楚环科技(001336):董事会议事规则
董事会议事规则 2025年8月 第一章 总则 第一条 为了进一步规范杭州楚环科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，规范和提高董事会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《杭州楚环科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。 第二条公司董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书保管董事会印章。 第二章 董事会与董事长职权 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员（董事会秘书除外），并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会对公司重大交易的审批权限如下： （一）提供财务资助、提供担保； （二）对重大交易（提供财务资助及提供担保除外）的审批权限如下：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 上述交易的定义见《公司章程》第四十八条的规定。 （三）董事会对关联交易的审批权限如下： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议。 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用《公司章程》的相关条款。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 （四）根据法律、行政法规、部门规章规定须经董事会审议通过的或股东会授权董事会审议的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。 第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）决定除法律法规以及《公司章程》规定的应提交董事会、股东会审议以外的其他交易事项； （四）董事会授予的其他职权。 第三章 会议的召集与召开 第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第八条在发出召开定期董事会会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长确定。 董事长在确定议案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。 第九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 按照前款规定提议召开临时董事会会议的，提议人应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字或者盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的议案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件、传真、电话、微信以及《公司章程》规定的其他形式；通知时限为：不少于会议召开前三天。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第十二条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。未兼任董事的总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，也可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十四条董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十五条董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项议案的简要意见； （三）委托人的授权范围、有效期限和对议案表决意向的指示； （四）委托人、受托人的签字、日期等。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 第十六条董事委托和受托应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对议案的意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席和表决，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托出席和表决； （四）一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十七条董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 董事会以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第四章 会议的表决与决议 第十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。 第十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。 第二十条董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十一条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议表决方式为：书面表决、举手表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以电子通信方式（包括视频、电话、传真、电子邮件等形式）进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十二条出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决： （一）法律、行政法规及规范性文件规定董事应当回避的情形； （二）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的当事方有关联关系而须回避的情形。 第二十三条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十四条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十五条董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须经全体董事过半数表决同意方可通过。公司提供财务资助或提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第二十六条董事会决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十七条董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。 第二十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议决议和会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 第二十九条公司董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和相关人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议记录、会议决议、决议公告等，会议档案作为公司文书档案保存。保存期限不少于十年。 第五章 附则 第三十二条本规则是《公司章程》的细化和补充。本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第三十三条本规则作为《公司章程》的附件由董事会拟定或修改，经公司股东会审议通过后生效。 第三十四条本规则由董事会负责解释。 杭州楚环科技股份有限公司 2025年 8月 中财网
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