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[担保]齐心集团(002301):对外担保制度
| 时间：2025年08月29日 18:31:06 中财网 |
对外担保制度
第一章总则
第一条为依法规范深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－－主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及《深圳齐心集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
第三条本制度适用于公司及公司控股子公司。本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司为上述主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第四条本制度所称对外担保，是指公司为债务人（被担保企业）进行资金融通或商品流通，向债权人提供保证、抵押或质押担保，包括为控股子公司提供担保。
第二章 对外担保的办理程序
第五条公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请。
第六条拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得总经理同意，由公司财务部对被担保企业进行资格审查。
第七条公司财务部完成对被担保企业的资格审查工作后，报公司董事会审批。
第三章 对外担保的权限范围
第八条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件，也不得请外单位为子公司提供担保。
第九条公司作出任何对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议或经股东会批准后方可办理。
第十条公司发生担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。公司下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条股东会在审议为股东、实际控制人及关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十三条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十四条公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十五条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十六条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照相关规则规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
第四章 对外担保的经办部门及其职责
第十七条对外担保的主办部门为公司财务部，必要时，可聘请法律顾问协助办理。
第十八条对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十九条对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向公司董事会提供法律上的可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第五章 被担保企业的资格
第二十条公司只对以下企业提供担保：
（一）控股子公司；
（二）具有再融资配股资格的上市公司；
（三）具有良好经营业绩、资信好、实力强、与公司形成互保协议的企业；（四）与公司有密切业务关系且公司对其存在较大额度应付款的企业。
第二十一条被担保企业除必须符合第二十条规定外，还须具备以下条件：（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；（二）资信较好，资本实力较强；
（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益；
（四）资产负债率不超过70%（控股子公司除外），其他财务指标较好；（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；
（六）被担保企业为非公司控股子公司的，要能提供本制度所要求的反担保（不含互保企业）；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚。
第六章 反担保
第二十二条公司为控股股东、实际控制人及关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第二十三条具有再融资配股资格的上市公司和业绩良好的公司向公司提供反担保的方式为互保。
第二十四条与公司有较为密切或良好业务关系的企业向公司提供反担保的方式为抵押或质押。
第二十五条公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物：
（一）被担保企业所有的房屋和其他地上定着物；
（二）被担保企业所有的机器。
第二十六条公司只接受被担保企业的下列权利作为质押：
（一）被担保企业所有的国债；
（二）被担保企业所有的、信誉较好的国家重点建设债券；
（三）被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票。
第二十七条公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。
第二十八条公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第七章 担保决议和签署
第二十九条公司对外担保，根据审批权限由董事会或股东会作出决议，与会董事或股东签署。
第三十条对外担保文件，经董事会或股东会同意后，由董事长或总经理签署。
第三十一条违反以上规定对外提供担保，造成企业损失的，将追究有关人员的经济责任。
第八章 担保的信息披露
第三十二条公司董事会或股东会审议批准的对外担保应当按照《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第三十三条公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。
第三十四条对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十五条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第九章 对外担保的跟踪、监督与档案管理
第三十六条公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向公司董事会汇报，并提供对策建议；
（五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；
（六）提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
第三十七条公司财务部应负责收集与对外担保有关的下列文件资料（包括但不限于），并进行归档保管：
（一）被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、 过去3年的经营业绩及财务报表等）；
（二）被担保企业董事会决议及担保申请书；
（三）被担保企业借款资金投向可行性报告；
（四）对被担保企业的信用分析及评估；
（五）被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料；（六）被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件；（七）其他与对外担保有关的文件资料。
第三十八条对外担保文件保管期按档案法规定执行。
第十章 对外担保的责任追究
第三十九条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十条公司发生违规担保行为（如未按照本制度要求履行审议程序对外担保）的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四十一条担保经办人员需严格按照本制度要求履职，如出现未按本制度要求对被担保人的资信和偿债能力予以审核、未按本制度要求跟踪担保后续进展，评估担保风险、在出现担保风险，未及时采取措施降低损失等情形，公司将根据造成的影响和损失大小追究有关人员责任。
第十章 附则
第四十二条本制度未尽事宜或与最新相关法律、行政法规、《公司章程》的规定相抵触时，第四十三条本制度由董事会制订、修订并解释，经股东会审议批准后生效。
深圳齐心集团股份有限公司
董事会
2025年8月30日
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