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齐心集团(002301):防范控股股东及关联方占用公司资金制度
| 时间：2025年08月29日 18:31:09 中财网 |
防范控股股东及关联方占用公司资金制度
第一章总则
第一条为建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳齐心集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规的规定，制定本制度。
第二条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条本制度所称关联方与《深圳证券交易所股票上市规则》中关联人的含义相同。本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。
第四条资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。
第五条公司应当与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东及其关联方占用或支配。
第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则
第六条控股股东、实际控制人及关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第七条公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董事会采取相应措施并披露。
因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；
（六）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第九条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十条公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照相关法律法规和《公司章程》《关联交易管理制度》进行决策和实施。
第十一条公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，须严格按照相关法律法规和《公司章程》《对外担保管理制度》规定进行决策和实施。
第十二条公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定:
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避表决。
第三章公司董事会和高管人员的责任
第十三条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第十四条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。董事会审计委员会是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。财务总监、董事会秘书协助董事长做好防范资金占用的监管工作。
第十五条公司应成立防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、总经理为副组长，成员由财务总监和审计部负责人组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十六条公司董事会、经理按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十七条财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确公司财务部门每月对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十八条公司董事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十九条审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第二十条若发生控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金情形，公司应依法制订清欠方案，依法及时按照要求向深圳证券监管局和深圳证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十一条控股股东、实际控制人违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司若发生因控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
第二十二条控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第四章责任追究及处罚
第二十三条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免。
第二十四条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十五条公司或纳入合并报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十六条公司及纳入合并报表范围的子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人给予行政及经济处分外，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章附则
第二十七条本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、《公司章程》的规定相抵触时，依据有关法律、行政法规、《公司章程》的规定执行。
第二十八条本制度由董事会制订、修订并解释，经董事会审议批准后生效。
深圳齐心集团股份有限公司
董事会
2025年8月30日
中财网