齐心集团(002301):子公司管理制度
子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理和控制，确保子公司规范、高效、有序运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规章及规范性文件和《深圳齐心集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称子公司是指公司依法设立或收购的，具有独立法人主体资格的公司及其控制的下属公司，包括但不限于全资子公司、控股子公司。 全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司。 控股子公司是指公司持股比例超过50%，或虽然未超过50%，但派出董事占其董事会半数以上席位，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条公司依据国家相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，以控股股东的身份，行使对子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第四条本制度适用于公司及公司子公司，对公司经营具有重大影响的参股公司或公司对外投资的非公司制企业可参照适用本制度。各子公司应依照本制度完善各自的《公司章程》；各子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。 子公司同时控股其他公司的，应建立对下属子公司的管控制度，并接受公司的监督和检查。 第二章子公司的设立/并购取得 第五条子公司的设立/并购取得必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。 第六条设立子公司或通过并购形成子公司，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，严格按照公司《对外投资管理制度》充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理效益。公司并购或新设立子公司必须按规定程序报公司，由公司负责统一组织评审通过后，再按照审批权限报总经理、董事会或股东会审议决策，不得越权进行对外投资行为。 第三章子公司治理及日常运营 第七条子公司拥有法人财产权，在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及其现行章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。 第八条公司通过行使股东权利对控股子公司章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等办法实现对子公司的治理监控。 第九条子公司的董事、监事、重要高级管理人员实行委派推荐制，由母公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员，其任职按各子公司章程的规定执行。 公司拟对子公司董事、监事、高级管理人员、财务负责人进行选派或调整的，应提请子公司召开董事会或由执行董事作出决定或股东会作出决议，签署相关聘任文件，履行必要的相关程序；子公司总经理在提请解聘公司委派的副总经理、财务负责人时，需提前征得公司同意，并由公司提请子公司召开董事会或由执行董事作出决定，履行必要的相关程序。 被选派到子公司任职的董事、监事、高级管理人员应按照《公司法》和子公司的公司章程的规定忠实、勤勉地履行职责；在子公司的经营管理活动中维护公司利益，通过参加子公司董事会会议、监事会会议，参与子公司日常的经营管理等形式，获取更多子公司信息，及时向公司汇报；督促子公司认真遵守国家有关法律、法规、规章的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司、子公司与子公司之间的有关工作；承办公司交办的其他工作。 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，每年度需向母公司汇报工作，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东）按其章程规定程序给予更换。 第十条子公司涉及改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重大事项，需事先与公司沟通，按《公司章程》及有关规定的程序和权限提请公司总经理、董事会或股东会审议批准。 第十一条子公司应建立识别关联交易的内控流程，对照公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易则应提前上报公司，并按照相关法律法规及公司章程的有关规定履行关联交易的审批程序，公司董事会审议通过后方可进行交易。 子公司对外投资计划应由公司统筹管理，未经公司批准，子公司不得对外投资。子公司在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理。子公司应将投资项目详细情况上报公司董事会，并按照相关法律法规及公司章程的有关规定履行相应的审批程序，公司总经理、董事会或股东会审议通过后方可实施。 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施筹资活动时，应充分考虑自身的偿债能力和利息承受能力，子公司的筹资方案应上报公司审议通过后方可实施。 第十二条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。 第十三条子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划，根据控股子公司的经营策略和风险管理策略，制定相关子公司业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。 第十四条子公司应根据自身情况，建立适合公司实际情况的考核奖惩制度与薪酬管理制度，报备公司人力资源部，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第四章财务管理 第十五条子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。公司财务部是子公司财务部的业务归口管理部门，子公司任免财务负责人需征求公司财务负责人意见。子公司的财务部接受公司财务部的业务指导，同时需向公司财务部汇报工作。 第十六条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业会计准则、《企业会计制度》和公司的财务会计制度及其有关规定。 第十七条子公司应当按照公司编制合并会计报表的要求，及时编制、报送会计报表和提供会计资料。公司将定期取得并分析子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。 第十八条子公司应当根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本管理，保证公司资产保值增值和持续经营。 第十九条子公司应当按照公司审批通过的年度预算和各时期最新权限表开展日常经营管理，严格按照适用子公司管理的各项公司制度开展工作，子公司管理层不得越权审批和经营管理。 子公司应及时、合理、科学地编制年度全面预算、损益预测及资金计划，并按制度要求进行预算执行情况分析报告。 第二十条子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押和质押。 子公司的对外投资项目，必须经公司批准方能组织实施。 第五章内部审计监督 第二十一条公司内部审计机构定期或不定期实施对子公司的审计监督及对内部控制制度及企业管理流程的健全性、合理性、有效性进行测试、评价。 第二十二条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。内部审计内容主要包括：财务收支审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度合规性审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计、预算审计及专项审计调查等。 第二十三条子公司董事、总经理及其他高级管理人员调离控股子公司时，公司可以视需要实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第二十四条公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计。经公司总经理批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第六章信息管理 第二十五条子公司应严格按照公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》和《重大信息内部报告制度》等制度加强信息管理和申报。子公司董事长或执行董事为信息提供的第一责任人，根据董事长或执行董事的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。 总经理应根据公司制度要求并结合公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，并将部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会办公室备案。 第二十六条公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司可以通过电子邮件、专人送达和公司内部OA上报系统等方式向公司提供重大内部信息；对于相关财务信息应同时报送公司财务部门。 第二十七条子公司股东会和董事会应当形成决议，并由到会股东或董事签字；股东会、董事会决议以及执行董事或总经理签署的有关决定，应当于形成、签署后的3个工作日内将相关文件报公司董事会办公室备案。子公司召开董事会、股东会或其他重要会议时，会议通知和议案材料须在会议召开2日前报公司董事会办公室，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东会批准，以及审核是否属于应披露的信息。 第二十八条子公司应当履行以下信息提供的基本义务： （一）及时提供所有对公司形象及财务数据可能产生重大影响的信息。 （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整，向公司提供的重大信息，必须在第一时间报送。 （三）子公司董监高及知悉相关内幕信息的人员负有子公司基础信息上报、重大信息内部上报的责任，不得擅自泄露内幕信息。 第二十九条子公司未经公司同意，不得对外披露本公司的财务报表和其他各类数据信息，不得通过新闻媒体及其他形式披露本公司的经营状况和财务状况。 第三十条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第七章附则 第三十一条本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、《公司章程》的规定相抵触时，依据有关法律、行政法规、《公司章程》的规定执行。 第三十二条本制度由董事会制订、修订并解释，经董事会审议批准后生效。 深圳齐心集团股份有限公司 董事会 2025年8月30日 中财网
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