信邦制药(002390):董事会审计委员会工作细则（2025年8月）
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化贵州信邦制药股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要 负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 本公司审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理 人员的董事组成，其中独立董事应当过半数,委员中至少有一名独立 董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,由为会计专业 人士的独立董事委员担任,负责主持委员会工作；审计委员会主任委 员在委员内选举,并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,可以连 选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格。 委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请，委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 若委员辞职导致审计委员会中独立董事所占比例不符合法律法 规、《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。 第七条 审计委员会下设审计工作组，其为审计委员会之日常办 事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作，其组员由审计委员会 聘任。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机 构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协 调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 第十条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列 事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍 生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人资金往来情况。 第十一条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会 审议决定。 第四章 决策程序 作,提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易及关联交易审计报告； （六）公司内控制度； （七）其他相关事宜。 第十三条 审计委员会会议应对审计工作组提供的报告进行评 议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是 否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大 的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 会议的召开与通知 第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议,定期会议 每季度召开一次。两名及以上审计委员会委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开审计委员会临时会议；审计委员会主任委员无三分之二以上成员出席方可举行。 第十五条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会 董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十六条 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会议， 当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行主任委员职责。 第十七条 审计委员会会议应于会议召开三日前发出会议通知。 经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。 第十八条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）会议通知的日期。 第十九条 会议通知应附内容完整的议案。 第二十条 审计委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人 送达、邮件或其他通讯方式进行通知。 第六章 议事与表决程序 第二十一条 审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自 出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托第二十二条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向 会议主任委员提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主任委员。 第二十三条 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及 未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）委托人签名和签署日期。 第二十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他 委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十五条 审计委员会委员每人享有一票表决权,委员对其 个人的投票表决承担责任。审计委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为有效。 第二十六条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表 决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十七条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关 的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第二十八条 审计委员会会议表决方式均为投票表决，委员须对 议案表示明确的同意、反对、弃权意见并填写选票。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 第七章 会议决议和会议记录 第二十九条 审计委员会会议应当留存会议记录，会议记录应至 少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和主任委员姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十条 除会议记录外，审计委员会还应根据表决结果，就会 议所形成的决议制作单独的会议决议。 第三十一条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议 的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明，其他出席、列席会 议的人士不得予以阻挠。 务，不得擅自披露有关信息；否则，须承担由此产生的全部法律责任。 第三十三条 审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、 委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。上述资料应当保存至少十年。 第八章 附则 第三十四条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证 监会有关规定、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会相关规定、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》执行。 第三十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修订亦同。 第三十六条 本细则由董事会负责修订和解释。 贵州信邦制药股份有限公司 董 事 会 二〇二五年八月二十八日 中财网
 |