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概伦电子(688206):2025年第三次临时股东会会议资料
| 时间：2025年08月29日 18:46:28 中财网 |
2025年第三次临时股东会
会议资料
二○二五年九月
目 录
上海概伦电子股份有限公司2025年第三次临时股东会会议须知.........................2上海概伦电子股份有限公司2025年第三次临时股东会会议议程.........................4.................................................6
议案一关于参与投资私募基金暨关联交易的议案
议案二关于修订公司《募集资金管理办法》的议案...........................................14上海概伦电子股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议须知
为保障上海概伦电子股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上海概伦电子股份有限公司章程》《上海概伦电子股份有限公司股东会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知。
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东或股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证件或法人单位证明、授权委托书等相关登记文件，经验证后领取会议资料方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东或股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
股东或股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关，发言应当简明扼要，时间5
不超过 分钟。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答；对于超出本次会议议题范围以及欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，股东或股东代理人以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东或股东代理人按表决票要求填写，填毕由会议工作人员统一收票。
五、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东或股东代理人参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由律师、股东或股东代理人与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
六、本次股东会由公司聘请的律师现场见证并出具法律意见书。
七、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东或股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
八、股东或股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担，本公司不向参加股东会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东或股东代理人的食宿、交通等事项。
九、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-052）。
上海概伦电子股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2025年9月8日下午14:00
（二）会议地点：上海市浦东新区秋月路26号矽岸国际4号楼9层公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长刘志宏先生
（五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止日期：自2025年9月8日至2025年9月8日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票9:15-9:25 9:30-11:30
平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 ， ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程：
第一项：参会人员签到，股东或股东代理人进行登记；
第二项：会议主持人宣布会议开始；
第三项：会议主持人宣读股东会会议须知；
第四项：会议主持人宣布现场会议出席情况；
第五项：推选监票人和计票人；
第六项：宣读会议议案
1.关于参与投资私募基金暨关联交易的议案；
2.关于修订公司《募集资金管理办法》的议案。
第七项：股东及股东代理人审议、讨论议案；
第八项：股东及股东代理人以记名投票方式对议案进行表决；
第九项：计票人计票，监票人监票并宣读现场表决结果；
第十项：休会，结合网络投票结果，统计表决结果；
第十一项：复会，会议主持人宣读会议决议；
第十二项：见证律师宣读法律意见书；
第十三项：股东及股东代理人签署会议文件；
第十四项：会议主持人宣布会议结束。
上海概伦电子股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议议案之一
关于参与投资私募基金暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据有关法律、法规及上市监管规则的规定，结合上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”“公司”）战略布局及业务开展的实际情况，公司拟作为有限合伙人出资不超过25,000万元人民币认缴上海临科芯伦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“临科芯伦”“投资基金”“合伙企业”）的份额，并授权公司管理层具体办理与本次交易相关的具体事项。现将有关情况汇报如下：一、参与投资私募基金概述
（一）投资基金基本情况
1.投资基金基本信息：
| 名称 | 上海临科芯伦创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 上海市宝山区牡丹江路1325号3层A、3层B、4层A、4层 B |
| 执行事务合伙人 | 上海临港科创投资管理有限公司 |
| 出资额 | 10,001万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MAETA8CU7M |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立期限 | 2025-8-15 |
2. 投资基金合伙人出资情况
| 序 号 | 出资人名称 | 出资金额 （万元） | 出资比例 | 出资人性质 |
| 1 | 上海临港科创投资管理有限公司 | 1.00 | 0.01% | 普通合伙人 |
| 2 | 上海芯合创一号私募投资基金合伙 企业（有限合伙） | 10,000.00 | 99.99% | 有限合伙人 |
公司本次拟作为有限合伙人首期出资19,270.89万元人民币认缴临科芯伦的份额，本次出资完成后公司将持有临科芯伦约14.4120%的合伙份额。有关本次交易的各协议主体及本次出资完成后投资基金的出资情况如下表所示：
| 序 号 | 出资人名称 | 出资金额 （万元） | 出资比例 | 出资人性质 |
| 1 | 上海临港科创投资管理有限公司 | 1.00 | 0.0007% | 普通合伙人 |
| 2 | 上海芯合创一号私募投资基金合 伙企业（有限合伙） | 114,442.32 | 85.5873% | 有限合伙人 |
| 3 | 上海概伦电子股份有限公司 | 19,270.89 | 14.4120% | 有限合伙人 |
| 合计 | 133,714.21 | 100.0000% |
二、关联交易概述
（一）关联关系情况
2025年7月14日，公司部分股东与上海芯合创签署了《股份转让协议书》，上海芯合创拟受让相关股东合计持有的公司21,758,893股股份（占公司总股本的5.00%），转让完成后，上海芯合创将成为公司持股5%的大股东。因此，上海芯合创为公司关联人，本次交易系与关联人共同投资，构成关联交易。
除上述关联关系外，上海芯合创与概伦电子之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上海芯合创之间未发生相关的关联交易。
（二）关联方基本信息
| 名称 | 上海芯合创一号私募投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 上海市虹口区水电路1388号1104-19室 |
| 基金管理人 | 上海临港科创投资管理有限公司 |
| 出资额 | 170,400万元 |
| 实缴出资 | 156,776万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MAE91YQ635 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理 等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可 从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） |
| 成立期限 | 2025-01-02 |
| 基金备案时间 | 2025-02-10 |
| 通讯地址 | 上海市徐汇区桂平路391号A座26楼 |
（三）上海芯合创合伙人出资情况
| 序 号 | 出资人名称 | 出资金额 （万元） | 出资比例 | 出资人性质 |
| 1 | 上海临港科创投资管理有限公司 | 300 | 0.1761% | 普通合伙人 |
| 2 | 上海芯展科技有限公司 | 100 | 0.0587% | 普通合伙人 |
| 3 | 上海国有资本投资母基金有限公司 | 100,000 | 58.6854% | 有限合伙人 |
| 4 | 上海国际信托有限公司 | 50,000 | 29.3427% | 有限合伙人 |
| 5 | 上海人工智能产业股权投资基金合 伙企业（有限合伙） | 20,000 | 11.7371% | 有限合伙人 |
三、拟签署的合伙协议主要内容
（一）合伙期限
合伙企业作为私募基金存续的合伙期限为自合伙企业交割日起至交割日的第七（7）个周年日止。经全体合伙人同意，可再延长合伙企业的合伙期限。
（二）合伙事务的执行
合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。除本协议另有约定外，为实现合伙企业之目的，合伙企业运营及事务执行归属于执行事务合伙人，并接受其他合伙人的监督，执行事务合伙人执行的事务包括但不限于：
（1）按照本协议约定对被投资企业进行投资和投资管理；
（2）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的合法行动；
（3）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、募集结算资金专用账户和托管账户（如需）、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
（4）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
（5）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
（6）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动以及本协议约定授权的事项。
（三）管理人
合伙企业采取受托管理的管理方式，由普通合伙人自行担任，向合伙企业提供募集、投资咨询、投资管理及运营管理方面的服务。管理人应根据适用法律的约定，履行如下与合伙企业募集和管理相关的职责：
（1）为合伙企业资金募集开展募集活动；
2
（）负责根据法律规定筛选、核查合伙企业的合格投资者；
（3）按照本协议的约定，管理和运用合伙企业的财产；
（4）按照本协议的约定，代表合伙企业行使作为目标公司的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于向目标公司委派董事、监事、高级管理人员等相关人员（如有），受限于本协议的决策约定，对相关事项作出决定并行使表决权或处置合伙企业持有的目标公司的股权以及目标公司的投资退出决策；5
（）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
（6）依照适用法律要求履行向合伙企业投资者的信息披露义务（本协议另有约定的除外）；
（7）本协议约定的、与合伙企业投资、募集管理及运营管理相关的其他服务事项。
（四）合伙人会议
1
、合伙人会议审议如下事项：
（1）根据本协议的约定审议合伙期限延长事宜；
（2）根据本协议的约定审议普通合伙人除名和更换事宜；
（3）根据本协议的约定审议普通合伙人向非关联方转让合伙权益之事宜；（4）根据本协议的约定审议本协议修改事宜；
（5）根据本协议的约定审议关联交易事宜；
（6）根据本协议的约定，审议合伙企业的投后管理重大事项事宜；以及（7）适用法律规定以及本协议约定的其他应由合伙人会议审议之事项。
2、除本协议另有明确约定的表决机制外，合伙人会议讨论上述第（1）-（4）项事项应经普通合伙人和全体有限合伙人同意后方可作出决议。合伙人会议讨论上述第（5）项应经普通合伙人和持有合伙权益百分之五十（50%）以上的有限合伙人同意后方可作出决议。合伙人会议讨论其他事项应经普通合伙人和持有合伙权益百分之六十七（67%）以上的有限合伙人同意后方可作出决议。
（五）投资管理与决策
全体合伙人特此通过签署本协议确认：除另有约定外，同意合伙企业以执行事务合伙人确定的投资条件及尽调情况投资于目标公司，执行事务合伙人有权代表合伙企业协商、确认、签署并交付目标公司章程、股权转让协议、股东协议、投资协议等文件（合称为“投资文件”）及相关的附属文件。执行事务合伙人有权行使合伙企业在投资文件项下的权利。
就合伙企业投资并持有目标公司股权/股份期间的投后相关重大事项，包括但不限于作为股东身份参与目标公司的股东会审议和表决重大事项、向目标公司委派或更换董事、监事、高级管理人员等人选（如有），执行事务合伙人在代表合伙企业行使股东表决权利或提名委派人选时，应当事先充分听取各合伙人的意见，并且经普通合伙人和持有合伙权益百分之六十七（67%）的有限合伙人同意后方可执行。
除另有约定外，执行事务合伙人就投资项目的退出方案（包括退出时点、退出方式和退出价格等）进行决定并实施。
（六）损益分配及现金分配
就合伙企业因投资项目而取得的可供分配现金和超过临时投资本金部分等可供分配现金及其他收益，在各合伙人之间按照投资成本分摊比例进行初步分配后，其中归属于普通合伙人和关联有限合伙人的部分应直接分配给普通合伙人和关联有限合伙人；归属于每一非关联有限合伙人的部分应按如下原则和顺序进行再次分配：
（1）首先，返还该非关联有限合伙人的实缴出资额：百分之一百（100%）分配给该非关联有限合伙人，直至其根据第6.2.3条和本第（1）项累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资额；
（2）其次，门槛收益分配：如按照本条前述第（1）项分配后仍有余额，继续向该非关联有限合伙人进行分配，直至其累计分配所得金额等于其累计实缴出资额按8%/年（单利）计算所得的门槛收益（“门槛收益”，从该非关联有限合伙人向合伙企业缴付出资至募集账户之日起算到根据上述第（1）项获得该部分实缴出资额的分配时点为止）；
（3）再次，普通合伙人追补：如按照前述第（1）项和第（2）项分配后仍有余额，百分之一百（100%）向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人根据本第（3）项合计取得的累计分配所得金额等于该非关联有限合伙人根据上述第（2）项取得的门槛收益/80%*20%的金额；
（4）最后，超额收益分配：如按照前述第（1）项、第（2）项和第（3）项80% 20%
分配后仍有余额，则 分配给该非关联有限合伙人， 分配给普通合伙人（普通合伙人根据第（3）项和第（4）项所获得的分配称为“绩效收益”）。
为免疑义，由于普通合伙人已经在关联有限合伙人层面另行收取绩效收益，为避免重复收取，全体合伙人确认管理人不收取关联有限合伙人在本条项下所分担的对应的绩效收益。
（七）适用法律及争议解决
1
、本协议适用中国法律。
2、因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
（八）协议生效条款
本协议最初自各方签署之日起生效（其中，非关联有限合伙人需经其依法召开的股东会等有权决策机构审议通过本协议涉及有关事项后方可生效）；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。
四、参与设立投资基金暨关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）参与设立投资基金暨关联交易的必要性
EDA行业技术高度密集，工具种类较多、细分程度较高、流程复杂，产品具有研发投入高、研发周期长、产品验证难度大、市场门槛高等特点，且集成电路设计与制造的链条环节较多且对技术的要求差异较大。面对国际EDA巨头超过30年的发展历史和长期以来持续投入构筑的产品、技术和生态壁垒，采取内生增长与外延并购相结合的发展方式，在开展自主研发的同时，通过股权投资、并购整合、战略合作等多种手段，不断完善EDA产品链，并与产业链的合作伙伴共同推动国内EDA生态的建设，将会是我国EDA行业实现快速发展与持续成长的有益举措。
在保证主营业务发展良好的前提下，公司作为有限合伙人出资参与设立EDA产业链方向的专项投资基金，可以充分利用投资基金合伙人的各自优势，集合各方资源禀赋，寻找具备高技术含量、高成长性的EDA产业链投资标的进行股权投资，进一步推动公司在EDA领域的业务拓展和技术合作，加快推动国内EDA生态圈建设，对公司持续发展进行战略布局。
（二）参与设立投资基金暨关联交易对公司的影响
本次参与设立投资基金暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，投资基金不会纳入公司合并报表范围，不会对公司日常生产经营产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。本次交易定价遵循公平、公开、公正的原则，定价合理、公允，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不影响公司独立性。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
有关具体内容请见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于参与投资私募基金暨关联交易的公告》（公告编号：2025-050）。
本议案涉及关联交易，无关联股东需要回避表决。本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。
以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2025年9月8日
上海概伦电子股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议议案之二
关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海概伦电子股份有限公司章程》的规定，结合《上市公司募集资金监管规则》的修订情况及公司实际情况，公司拟对《上海概伦电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）进行修订。
有关具体内容请见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于修订公司<募集资金管理办法>的公告》（公告编号：2025-051）及《上海概伦电子股份有限公司募集资金管理办法》。
本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。
以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2025年9月8日
中财网