盟升电子(688311):2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会 会议资料 2025年 9月 11日 成都盟升电子技术股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料目录 2025年第二次临时股东大会会议须知...................................................................................3 2025年第二次临时股东大会会议议程...................................................................................5 2025年第二次临时股东大会会议议案...................................................................................7 议案一：关于取消监事会及修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案.................7议案二：关于制定、修订及废止部分内部制度的议案..................................................9议案三：关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案....10议案四：关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案........14成都盟升电子技术股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《成都盟升电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《成都盟升电子技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2025年第二次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过3分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在会议记录上签字。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-062）。 成都盟升电子技术股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年9月11日（星期四）14:30 2、现场会议地点：公司会议室（四川省成都市天府新区兴隆街道桐子咀南街350号） 3、投票方式：现场投票和网络投票相结合 网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年9月11日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 4、会议召集人：公司董事会 二、会议议程 1、参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记 2、主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 3、宣读股东大会会议须知 4、推举计票、监票成员 5、审议会议议案 （1）《关于取消监事会及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》（2）《关于制定、修订及废止部分内部制度的议案》 （3）《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 （4）《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》6、与会股东及股东代理人发言及提问 7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 8、休会（统计表决结果） 9、复会，宣读会议表决结果和股东大会决议 10、见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 11、签署会议文件 12、会议结束 成都盟升电子技术股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议案 议案一： 关于取消监事会及修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代理人： 一、取消监事会的相关情况 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司第四届监事会任期已届满的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，监事会职权由董事会审计委员会行使，《成都盟升电子技术股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《公司章程》以及公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。 二、修订《公司章程》的相关情况 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行相应修订。 因本次《公司章程》修订所涉及的条目众多，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；删除原《公司章程》中“第七章监事会”以及关于“监事”“监事会”相关表述；调整“第五章董事会”之“第二节独立董事”与“第三节董事会”的顺序；新增“第四节董事会专门委员会”；此外，因新增、删除条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别文字表述、标点符号等非实质性变更，也不再逐项列示。 关于《公司章程》具体修订内容请详见公司于上海证券交易所官网和指定媒体披露的相关公告。 公司将于股东大会审议通过后，依照工商登记机关相关要求，及时办理《公司章程》的备案登记。《公司章程》的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 本议案已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《关于取消监事会、修改<公司章程>并办理工商变更登记以及制定、修订、废止部分公司内部制度的公告》（公告编号：2025-060）及《成都盟升电子技术股份有限公司章程》。 请各位股东及股东代理人审议。 成都盟升电子技术股份有限公司董事会 2025年9月11日 议案二： 关于制定、修订及废止部分内部制度的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，并与最新修订的《公司章程》保持一致，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件，结合实际情况，对公司部分内部制度进行了制定、修订。 本议案下共有十一项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决： 2.01修订《股东大会议事规则》 2.02修订《董事会议事规则》 2.03修订《对外投资管理制度》 2.04修订《对外担保管理制度》 2.05修订《关联交易管理制度》 2.06修订《募集资金管理制度》 2.07修订《股东大会网络投票实施细则》 2.08修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》 2.09修订《会计师事务所选聘制度》 2.10制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》 2.11废止《监事会议事规则》 本议案已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，修订后形成的相关公司治理制度已于2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。 请各位股东及股东代理人审议。 成都盟升电子技术股份有限公司董事会 2025年9月11日 议案三： 关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的 议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会将进行换届选举。根据董事会提名，经公司董事会提名委员会进行资格审核，现提名向荣先生、刘荣先生、覃光全先生、毛钢烈先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。非独立董事候选人简历详见附件1。 本议案下共有四项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决： 3.01选举向荣先生为公司第五届董事会非独立董事 3.02选举刘荣先生为公司第五届董事会非独立董事 3.03选举覃光全先生为公司第五届董事会非独立董事 3.04选举毛钢烈先生为公司第五届董事会非独立董事 以上非独立董事选举将以累积投票制方式进行。 本议案已经公司第四届董事会第三十六次会议、第四届董事会提名委员会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-061）。 请各位股东及股东代理人审议。 成都盟升电子技术股份有限公司董事会 2025年9月11日 附件 1： 第五届董事会非独立董事候选人简历 1、向荣先生简历 向荣，男，中国国籍，无永久境外居留权。1980年出生，毕业于电子科技大学，硕士学历。2003年至2009年任职于成都赛英科技有限公司（兼职），2005年至2013年任电子科技大学电子工程学院教师；2009年创办成都盟升科技有限公司，历任执行董事兼总经理；现任公司董事长、成都荣投创新投资有限公司执行董事兼总经理、南京盟升创合企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、南京盟升志合企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、成都盟升防务科技有限公司执行董事。 向荣先生为公司核心技术人员，在信标接收机、动中通天线、导航接收机等技术研究领域拥有丰富的经验，带领团队突破了抗干扰北斗卫星导航接收机、动中通天线应用等领域技术难题，具有较深厚的技术积累和丰富的团队管理经验。 向荣先生曾获天府高级人才、四川省创新企业家、成都市新经济百名优秀人才等奖项或荣誉。 向荣先生为公司实际控制人，直接持有公司4,045,088股股份，间接持有公司39,805,087股股份，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 2、刘荣先生简历 刘荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生。2002年至2009年曾担任成都赛英科技有限公司工程师。2009年加入成都盟升科技有限公司，历任副总经理、执行董事兼总经理。现担任公司董事、总经理，成都盟升科技有限公司执行董事、成都盟升防务科技有限公司总经理、成都荣投创新投资有限公司监事。 刘荣先生长期负责主持公司的全面日常工作，建立健全公司的各项管理制度，拟定并实施公司经营计划、质量方针、财务预决算、战略规划等各项管理工作，合理利用并整合公司资源，夯实内部管理，延伸业务领域，开拓市场方向，确保公司各项经营、管理计划顺利开展，具有丰富的管理经验。刘荣先生曾被评为“天府英才计划”特优人才。 刘荣先生直接持有公司916,296股股份，间接持有公司4,474,439股股份。 与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 3、覃光全先生简历 覃光全，男，中国国籍，无境外永久居留权。1979年出生，2002年毕业于2002 2012 北京航空航天大学，本科学历。 年至 年曾任中国电子科技集团公司第十研究所工程师。2012年加入成都盟升科技有限公司，曾任公司导航研发部部长，现任成都盟升科技有限公司总经理、公司副总经理。 覃光全先生为公司核心技术人员，主要主持公司卫星导航、卫星信号抗干扰等项目的研究开发，参与高性能卫星导航接收机等核心研究工作，在高动态卫星导航、高精度卫星定位、高性能卫星导航抗干扰系统等技术研究领域拥有丰富的经验，带领团队突破了数字自适应抗干扰、导航信号再生转发、导航信号模拟仿真等技术难题，为公司卫星导航接收机、卫星导航抗干扰系统、卫星导航模拟器等诸多方面的产品创新和工艺创新都做出了突出贡献。覃光全先生曾获国防科技进步三等奖。 覃光全先生间接持有公司1,187,033股股份。与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 4、毛钢烈先生简历 毛钢烈，男，中国国籍，无境外永久居留权。1989年出生，毕业于电子科技大学，本科学历。2014年加入成都盟升科技有限公司，历任公司导航研发部设计师、组长、主任，公司市场营销部部长助理、副部长、部长；现任公司副总经理、董事会秘书、证券部部长。 毛钢烈先生承担和完成了公司多个重点产品的研究、开发及推广，熟悉研发管理、项目管理、生产管理等内部流程，具有较深的技术积累和丰富的工程及管理经验，同时熟悉市场运营、行业动态、产品规划等外部环境，在市场需求和产品定位上有较为丰富的行业经验。 毛钢烈先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 议案四： 关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的 议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会将进行换届选举。根据董事会提名，经公司董事会提名委员会进行资格审核，现提名杨晓波先生、田玲女士、冯建先生为公司第五届董事会独立董事候选人，自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。非独立董事候选人简历详见附件2。 本议案下共有三项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决： 4.01选举杨晓波先生为公司第五届董事会独立董事 4.02选举田玲女士为公司第五届董事会独立董事 4.03选举冯建先生为公司第五届董事会独立董事 以上独立董事选举将以累积投票制方式进行。 本议案已经公司第四届董事会第三十六次会议、第四届董事会提名委员会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-061）。 请各位股东及股东代理人审议。 成都盟升电子技术股份有限公司董事会 2025年9月11日 附件 2： 第五届董事会独立董事候选人简历 1、杨晓波先生简历 杨晓波先生，男，中国国籍，无境外永久居留权。1964年5月出生，毕业于电子科技大学，硕士学位。1988年12月留校工作，历任微波中心副主任、主任、电子工程学院副院长、科技处处长、副校长，现任电子科技大学教授、博士生导师，2022年8月至今担任公司独立董事。 杨晓波先生主要从事信息探测与对抗领域的教学科研工作。先后承担和完成了二十多项国家和省部科研项目，先后荣获国家技术发明奖、何梁何利基金科学与技术进步奖等奖项。 杨晓波先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 2、田玲女士简历 田玲，女，中国国籍，无境外永久居留权。1981年8月出生，毕业于电子科技大学，博士学位，教授职称。2013年8月-2018年8月历任电子科技大学讲师、助教、副教授，2018年8月至今担任电子科技大学教授，2022年8月至今担任公司独立董事。 田玲女士长期从事大数据、人工智能理论及应用研究。主持国家级、省部级科研项目10余项，荣获国家级、省部级科技成果奖励8项，发表高水平学术论文86篇，国家发明专利授权69项。担任中国科协-教育部“中学生英才计划”导师，多年来服务于全国及四川省青少年科技创新大赛。 田玲女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 3、冯建先生简历 冯建，男，中国国籍，无境外永久居留权。1963年1月出生，毕业于西南财经大学，博士学位，教授职称。1984年7月至今，担任西南财经大学教师；2016年1月至今担任四川西南财大资产经营有限公司董事；2017年8月至2023年8月，担任四川九洲电器股份有限公司独立董事；2017年11月至2023年11月，担任四川久远银海软件股份有限公司独立董事；2018年2月至2023年6月，担任厦门雅迅网络股份有限公司独立董事；2018年4月至2024年1月，担任恩威医药股份有限公司独立董事；2022年1月至今担任新华文轩出版传媒股份有限公司监事，2023年8月至今担任贵州燃气集团股份有限公司独立董事，2022年8月至今担任公司独立董事。 冯建先生为本科、硕士、博士主讲《会计原理》《会计学》《财务基本理论》《企业内部控制》等课程。曾主持、参与国家社会科学、教育部等部省级项目5项；独立、参写专著10余部；在《管理世界》《经济学动态》《会计研究》《光明日报》《财经科学》等杂志公开发表学术论文40余篇；主持制定企业单位财务会计制度6项；主编、参编教材和工具书10余部。曾获得四川省突出贡献优秀专家、四川省学术（技术）带头人等奖项。 冯建先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 中财网
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