海亮股份(002203):浙江海亮股份有限公司对外提供财务资助管理制度
对外提供财务资助管理制度 第一章总则 第一条浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）为规范对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件以及《浙江海亮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；（三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 公司及控股子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度执行。 第三条公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；（二）为他人承担费用； （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平； （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平； （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 第四条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则。 第五条公司对外提供财务资助，应采取充分有效的措施防范风险，包括要求财务资助对象或其他第三方提供担保等。 第二章对外提供财务资助的审批权限及审批程序 第六条公司对外提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东会审议。公司应在董事会作出决议后及时履行信息披露义务。 第七条公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东会审议通过： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单笔财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%； （三）董事会审议关联对外财务资助，非关联董事少于三人的； （四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 第八条公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。 第九条公司董事会审议财务资助事项时，公司保荐机构(如适用)应对该事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。 第十条公司不得为深圳证券交易所规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十一条除前款规定情形外，上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。 如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。 第十二条公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 第三章职责与分工 第十三条对外提供财务资助之前，由财务管理中心负责做好财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，由公司内控审计中心对财务管理中心提供的风险评估进行审核。 第十四条对外提供财务资助事项在经本办法规定的审批程序审批通过后，由董事会办公室负责信息披露工作。 第十五条公司财务管理中心在董事会或股东会审议通过后，办理对外提供财务资助手续。 第十六条公司财务管理中心负责做好财务资助对象的持续跟踪、监督及其他相关工作，若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务管理中心应及时制定补救措施，并将相关情况上报公司董事会。 第十七条公司内控审计中心负责对财务资助事项的合规性进行检查监督。 第四章对外提供财务资助的信息披露 第十八条公司披露的对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的两个交易日内公告以下内容： （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序； （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况； （三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况； （四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由； （五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断； （六）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见； （七）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额； （八）深圳证券交易所要求的其他内容。 第十九条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施： （一）被资助对象在债务到期后未能及时还款的； （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的； （三）深圳证券交易所认定的其他情形。 逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。 第五章附则 第二十条违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究相关人员的责任。 第二十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十二条本制度由公司董事会授权财务管理中心制定，解释权属于董事会。 第二十三条本制度经公司董事会审议通过后实施，修改亦同。 浙江海亮股份有限公司 董事会 二〇二五年八月三十日 中财网
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