[担保]海亮股份(002203):浙江海亮股份有限公司对外担保管理办法
对外担保管理办法 第一章 总 则 第一条 为了维护浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他相关法律、法规的规定以及《浙江海亮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）为被担保人提供下列担保的行为：以被担保人身份为其他单位或个人在借贷、买卖等经济活动形成的债务清偿、合同履约等义务，向债权人提供的保证、抵押或质押等行为。 公司为自身债务提供担保不适用本办法。 第三条 子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应参照本办法执行。子公司对外担保事项应经其董事会或股东会批准后，依据《公司章程》及本办法规定的权限报公司董事会或股东会批准。 第四条 公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》、证券交易所股票上市规则以及中国证监会的有关规定披露有关信息。 第二章 对外担保的基本原则 第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或者股东会依照法定程序审议批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第六条 公司对外提供担保的范围：经本办法规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等融资事项提供担保。 第七条 公司对外担保，应要求被担保方向公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向公司以保证方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司董事会应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第八条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第九条 公司应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 第十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本办法情况进行专项说明。 第十一条 公司全体董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。 第三章 对外提供担保的程序 第十二条公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务管理中心。 第十三条公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。 公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。 第十四条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务管理中心对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并在董事会有关公告中详尽披露。 第十五条财务管理中心根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，上报总裁，总裁上报给董事会。 第十六条应由股东会审批的对外的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司发生下列对外担保行为时，须经股东会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）交易所或者公司章程规定的其他情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过。 第十七条应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的审议通过外，还需经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并做出决议。担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。 第十八条应由股东会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。股东会审议第十六条第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十九条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二十条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十一条公司股东会或董事会做出担保决策后，由合规法务中心审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务管理中心代表公司与主债权人第二十二条公司财务管理中心须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至董事会办公室、合规法务中心备案。 第二十三条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十四条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十五条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第四章担保风险控制 第二十六条公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第二十七条公司应加强担保合同的管理，妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会及深圳证券交易所报告并公告。 第二十八条公司根据实际情况可要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 第二十九条担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务管理中心向被担保企业送达催告还款通知单。 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施控制风险。 第三十条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务管理中心会同合规法务中心执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 第三十一条财务管理中心应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至董事会办公室、合规法务中心备案。 第三十二条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。 第三十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第三十四条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第五章 附 则 第三十五条 本办法未尽事宜或与有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。 第三十六条 本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第三十七条 本办法由公司董事会授权财务管理中心制定，解释权属于公司董事会。 第三十八条 本办法经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同。 浙江海亮股份有限公司 董事会 二〇二五年八月三十日 中财网
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