吉林敖东(000623):修订《公司章程》
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时间:2025年08月29日 19:01:37 中财网 |
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原标题:
吉林敖东:关于修订《公司章程》的公告

证券代码:000623 证券简称:
吉林敖东 公告编号:2025-045
吉林敖东药业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法(2023年修订)》《上市公司章程指引(2025年修订)》《深圳证券交易所股票上市规则(2025年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及中国证监会《关于发布新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及规范性文件的规定,结合公司的实际情况及需求,拟取消监事会,由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权,并依据上述法律法规及规范性文件的更新对《公司章程》进行同步修订,《监事会议事规则》相应废止。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前,公司现任监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求,勤勉尽责履行监督职能,继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督,维护公司和全体股东的利益。
上述事项尚需经股东大会审议,并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理本次《公司章程》的备案登记等工商变更手续。上述工商变更最终以市场监督登记管理部门备案的内容为准。
二、《公司章程》修订前后对比
根据《中华人民共和国公司法(2023年修订)》和《上市公司章程指引(2025年修订)》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定,《公司章程》具体修订内容如下:
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券有关规定,制订本章程。 法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》
及其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称
“公司”)。
公司于1993年3月2日经吉林省经济体制改革
委员会批准以吉改股批[1993]31号文批准,采取
定向募集方式设立;公司于1993年3月20日首次
在吉林省工商行政管理局注册登记,现在延边朝
鲜族自治州工商行政管理局取得统一社会信用代
码为91222400243805786K的《营业执照》。 | 第二条 公司系依照《公司法》《证券
法》及其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。
公司于1993年3月2日经吉林省经济体制
改革委员会批准以吉改股批[1993]31号文批
准,采取定向募集方式设立;公司于1993年3
月20日首次在吉林省工商行政管理局注册登
记,现在延边朝鲜族自治州工商行政管理局取得
统一社会信用代码为91222400243805786K的
《营业执照》。 |
第三条 公司于1996年4月4日经吉林省人民
政府吉政函字(1996)32号文件批准,获得1800
万元A股的发行额度。
公司于1996年9月25日经中国证券监督管理
委员会以证监发审字(1996)240号文件批准,
首次向社会公开发行人民币普通股1,800万股,
其中:1,360万股社会公众股和内部职工股440万
股。公司股票于1996年10月28日在深圳证券交易
所挂牌上市。 | 第三条 公司于1996年4月4日经吉林省人
民政府吉政函字(1996)32号文件批准,获得
1800万元A股的发行额度。
公司于1996年9月25日经中国证券监督管
理委员会以证监发审字(1996)240号文件批
准,首次向社会公开发行人民币普通股1,800万
股,其中:1,360万股社会公众股和内部职工股
440万股。公司股票于1996年10月28日在深
圳证券交易所挂牌上市。 |
第四条 公司注册名称:吉林敖东药业集团
股份有限公司
英文名称:JilinAodong
PharmaceuticalGroupCo.,Ltd. | 第四条 公司注册名称:吉林敖东药业集
团股份有限公司
英文名称:JilinAodongPharmaceutical
GroupCo.,Ltd. |
第五条 公司住所:吉林省敦化市敖东大街
2158号
邮政编码:133700 | 第五条 公司住所:吉林省敦化市敖东大
街2158号
邮政编码:133700 |
第六条 公司注册资本为人民币
1,195,895,387元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
1,195,895,387元。 |
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有
限公司。 | 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有
限公司。 |
第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为代表公司执行公司事务的
董事,是公司的法定代表人。
董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
新增条款,其他条款序号相应调整 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动,其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的,
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后,依
照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定
代表人追偿。 |
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东
以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责 |
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全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起,即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以
起诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉公
司,公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司董事会聘任的副总经理、董事会秘书、财
务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公
司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和
本章程规定的其他人员。 |
新增条款,其他条款序号相应调整 | 第十三条公司根据中国共产党章程的规
定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。 |
第十二条 公司的经营宗旨:根据国家的有
关法律、法规,筹集融通资金,以市场为导向,
以医药工业为主体,实行多元化经营,做到资
金、技术、资源、管理的优化配置,形成规模经
济,创造最佳经济效益,为国家增加税收,为股
东创造投资收益。 | 第十四条 公司的经营宗旨:根据国家的有
关法律、法规,筹集融通资金,以市场为导向,
以医药工业为主体,实行多元化经营,做到资
金、技术、资源、管理的优化配置,形成规模经
济,创造最佳经济效益,为国家增加税收,为股
东创造投资收益。 |
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:
种植养殖、商业(国家专项控制、专营除外);
机械修理、仓储;本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件(国家实行
核定公司经营的12种进口商品除外)进口;医药
工业、医药商业、医药科研与开发;汽车租赁服
务;自有房地产经营活动。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:
种植养殖、商业(国家专项控制、专营除外);
机械修理、仓储;本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件(国家实行
核定公司经营的12种进口商品除外)进口;医药
工业、医药商业、医药科研与开发;汽车租赁服
务;自有房地产经营活动。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
第三章股份
第一节股份发行 | 第三章股份
第一节股份发行 |
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 |
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公
平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和
价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股
份,每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公
平、公正的原则,同类别的每一股份具有同等权
利。
同次发行的同类别股份,每股的发行条件和
价格相同;认购人所认购的股份,每股支付相同
价额。 |
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明
面值。 | 第十八条 公司发行的面额股,以人民币标
明面值。 |
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
第十八条 公司持股10%(含10%)以上的股
东为敦化市金诚实业有限责任公司,没有其他持
股10%以上的股东。 | 第二十条 公司原名延边敖东药业(集团)
股份有限公司,系经吉林省经济体制改革委员会
于1993年3月2日以吉改股批(1993)31号文
件批准,由延边敖东集团公司、吉林省信托投资
公司、吉林轻工股份有限公司共同发起成立的股
份有限公司。经公司1998年度股东大会批准并 |
经工商行政管理部门核准更名为
吉林敖东药业集
团股份有限公司。公司设立时的股本总额为
5,800万股,每股面值为1元。
第十九条 公司的股份总数为
1,195,895,387股,全部为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为
1,195,895,387股,全部为普通股。 |
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司(包括
公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议,公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。 |
第二十一条 通过证券交易所的证券交易,
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同
持有公司已发行股份达到百分之二十,并出现公
司控股权即将发生转移的情况时,公司董事会有
权根据法律、法规及规范性文件的规定并报股东
大会决议批准实施非公开定向发行股份方案或行
使股票期权计划。
持有公司股票期权、可转换证券或认股权证
的行权人,在得知公司控股权即将发生转移之日
起,可以选择将其所持有的公司股票期权、可转
换证券或认股权证提前行权。 | 第二十三条 通过证券交易所的证券交易,
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同
持有公司已发行股份达到百分之二十,并出现公
司控股权即将发生转移的情况时,公司董事会有
权根据法律、法规及规范性文件的规定并报股东
大会决议批准实施非公开定向发行股份方案或行
使股票期权计划。
持有公司股票期权、可转换证券或认股权证
的行权人,在得知公司控股权即将发生转移之日
起,可以选择将其所持有的公司股票期权、可转
换证券或认股权证提前行权。 |
第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 |
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,
依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决
议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | 第二十四条公司根据经营和发展的需要,
依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,可
以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。 |
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十五条公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。 |
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换 | 第二十六条公司不得收购本公司股份。但
是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励;
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券; |
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为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所 需。
必需。
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第二十五条公司收购本公司股份,可以通
过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十七条公司收购本公司股份,可以通
过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进
行。 |
第二十六条 公司因本章程第二十四条第
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
份的,应当经股东大会决议;公司因第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东
大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照第二十四条之规定收购本公司股份
后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形
的,应当在六个月内转让或者注销;属于第
(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或
者注销。 | 第二十八条公司因本章程第二十六条第一
款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第
二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依
照本章程的规定或者股东会的授权,经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购
本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自
收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第
(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注
销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项
情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十,并应当在三
年内转让或者注销。 |
第三节股份转让 | 第三节股份转让 |
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条 公司的股份应当依法转让。 |
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十一条公司公开发行股份前已发行的
股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份(含优先股股份)及其变动
情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百
分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内,不得转让其所持有的本公司股份。 |
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第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,
由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收
回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有百分之五以上股份,以及有国务
院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 | 第三十二条公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、高级管理人员,将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此
所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其
所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有百分之五以上股份的,以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。 |
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东 | 第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定 |
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股
东,享有同等权利,承担同种义务。 | 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
类别享有权利,承担义务;持有同一类别股份的
股东,享有同等权利,承担同种义务。 |
第三十二条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。 | 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由
董事会或者股东会召集人确定股权登记日,股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 |
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决
权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者
质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 第三十五条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配;
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表
决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或
者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份;
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。 |
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十六条股东要求查阅、复制公司有关
材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。并向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法
院认定无效。 | 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院
认定无效。 |
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影
响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息
披露义务。
新增条款,其他条款序号相应调整 | 第三十八条有下列情形之一的,公司股东
会、董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数。 |
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造
成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失
的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司
造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失
的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的,连续一百八十日以 |
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益
的,股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,
股东可以向人民法院提起诉讼。 |
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退
股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,
应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 | 第四十一条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽
回其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 |
| |
| |
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新增条款,其他条款序号相应调整 | 第四十二条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,
应当对公司债务承担连带责任。 |
第三十九条 持有公司5%以上股份的股东在
出现下列情形之一时,应当自该事实发生的当日
向公司作出书面报告:
(一)所持有的公司股权被采取诉讼保全措
施或被强制执行;
(二)将所持有公司的股权进行质押;
(三)决定将所持有的公司股权予以转让;
(四)委托他人行使公司的股东权利或与他
人就行使公司的股东权利达成协议;
(五)变更名称;
(六)发生合并、分立;
(七)被吊销营业执照、责令关闭、撤销、
接管或决定解散、申请破产或被依法宣告破产;
(八)其他可能导致所持有的公司股权发生
转移的情况。 | 第四十三条 持有公司5%以上股份的股东
在出现下列情形之一时,应当自该事实发生的当
日向公司作出书面报告:
(一)所持有的公司股权被采取诉讼保全措
施或被强制执行;
(二)将所持有公司的股权进行质押;
(三)决定将所持有的公司股权予以转让;
(四)委托他人行使公司的股东权利或与他
人就行使公司的股东权利达成协议;
(五)变更名称;
(六)发生合并、分立;
(七)被吊销营业执照、责令关闭、撤销、
接管或决定解散、申请破产或被依法宣告破产;
(八)其他可能导致所持有的公司股权发生
转移的情况。 |
新增章节,其他章节序号相应调整 | 第二节控股股东和实际控制人 |
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 | 第四十四条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务,维护上市公司利
益。 |
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
新增条款,其他条款序号相应调整 | 第四十五条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承
诺,不得擅自变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露义
务,积极主动配合公司做好信息披露工作,及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利
益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影
响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
新增条款,其他条款序号相应调整 | 第四十六条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的,应当维持公
司控制权和生产经营稳定。 |
新增条款,其他条款序号相应调整 | 第四十七条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
第二节 股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; | 第四十八条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)选举和更换董事,决定有关董事的报 |
| |
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 酬事项;
监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (二)审议批准董事会的报告;(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补
| |
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| |
| |
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第四十二条 公司下列对外担保行为,须经
股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以
后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保; | 第四十九条公司下列对外担保行为,须经股
东会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十
以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;
(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保;
(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对 |
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的 象提供的担保;
担保。 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
百分之十的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第五十条股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开一次,应当于上一会
计年度结束后的六个月内举行。 |
第四十四条 有下列情形之一的,公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 第五十一条有下列情形之一的,公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上
股份(含表决权恢复的优先股等)的股东请求
时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。 |
第四十五条 本公司召开股东大会的地点
为:吉林省敦化市敖东大街2158号公司会议室。
股东大会应设置会场,以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的,视为出席。 | 第五十二条 本公司召开股东会的地点为公
司住所地,或者为会议通知中明确记载的会议地
点。
股东会应设置会场,以现场会议形式或电子
通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的,视为出席。 |
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 | 第五十三条本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法
有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
第三节 股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明
理由并公告。 | 第五十四条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意,独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的,在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知;董
事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公 |
告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收
到提案后10日内未作出是否同意召开股东大会的
书面反馈意见的,视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集
和主持。 | 删除条款,其他条款序号相应调整 |
新增条款,其他条款序号相应调整 | 第五十五条审计委员会向董事会提议召开
临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通
知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到
提议后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会
可以自行召集和主持。 |
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收
到请求后10日内未作出是否同意召开股东大会的
书面反馈意见的,单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到
持有10%以上股份的股东书面请求5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通
知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 | 第五十六条单独或者合计持有公司百分之
十以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东
向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到
请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有
公司百分之十以上股份(含表决权恢复的优先股
等)的股东向审计委员会提议召开临时股东会,
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收
到请求后五日内发出召开股东会的通知,通知中
对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续
九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上 |
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股份(含表决权恢复的优先股等)的股东可以自股东可以自行召集和主持。 行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例
不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十七条审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的,须书面通知董事会,同时向证券
交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时,向证券交易所提交有关
证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股(含表
决权恢复的优先股等)比例不得低于百分之十。 |
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十八条对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东
大会,会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十九条审计委员会或者股东自行召集
的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。 |
第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第六十条 提案的内容应当属于股东会职权
范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。 |
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的
股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大
会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作
出决议。 | 第六十一条公司召开股东会,董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以
上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东,有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
(含表决权恢复的优先股等)的股东,可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会
补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会
通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 |
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算召开股东大会会议通知的起始期
限时,不包括会议召开的当日。 | 第六十二条召集人将在年度股东会召开二
十日前以公告方式通知各股东,临时股东会将于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 |
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出
席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; | 第六十三条股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东
(含表决权恢复的优先股股东)、持有特别表决
权股份的股东等股东均有权出席股东会,并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 |
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 理人不必是公司的股东;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (四)有权出席股东会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十四条股东会拟讨论董事选举事项
的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况;
(二)与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系;
(三)持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
第五十八条 发出召开股东大会通知后,无
正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个
工作日公告并说明原因。 | 第六十五条发出股东会通知后,无正当理
由,股东会不应延期或者取消,股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。 |
第五节 股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 | 第六十六条本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 |
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十七条股权登记日登记在册的所有普
通股股东(含表决权恢复的优先股股东)、持有
特别表决权股份的股东等股东或者其代理人,均
有权出席股东会,并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议
的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。 | 第六十八条个人股东亲自出席会议的,应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
证件或者证明;代理他人出席会议的,应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明;代理人出席会议的,代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 |
| |
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名; | 第六十七九股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份 |
的类别和数量;
(二)是否具有表决权;
(二)代理人姓名或者名称;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事
(三)股东的具体指示,包括对列入股东会
项投赞成、反对或弃权票的指示;
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
(四)委托书签发日期和有效期限;
指示等;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
(四)委托书签发日期和有效期限;
东的,应加盖法人单位印章。
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为
法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | 删除条款,其他条款序号相应调整 |
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。 | 第七十条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| |
| |
| |
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
(或单位名称)等事项。 | 第七十一条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单
位名称)等事项。 |
| |
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名
称)及其所持有表决权的股份数;但公司召集股
东大会的公告对股东或股东授权代理人出席股东
大会登记终止时间有规定的,按照召开股东大会
会议公告确定和要求的办理参加或出席股东大会
现场会议登记手续的时间,开始和停止办理股东
或股东委托代理人出席股东大会会议登记手续事
宜。
经审核,不属于召开股东大会公告确定的股
权登记日在册的股东或者虽然属于召开股东大会
公告确定的股权登记日在册的股东但却没有按照
公告通知的登记时间办理参加或出席股东大会会
议报到登记手续的股东或股东之委托代理人,无
权参加、出席或列席股东大会现场会议。
为确保公司信息披露的及时性和尚未披露信
息的保密性,尊重和维护公司全体股东通过正常
渠道及时获取公司信息的平等权利,防止不具备
参会资格的股东或第三人因不适当的参加股东大
会会议而在公司信息正式披露之前获取、传播相
关会议信息从而导致公司尚未披露的信息提前泄
露,损害了未参会股东通过正常渠道及时获取公
司股东大会会议信息的平等权利,股东大会会议
召集人或董事会秘书有权谢绝在股权登记日未在
册的股东或虽在册但未按照公告通知的要求或时
间办理出席股东大会现场会议有效手续的股东或 | 第七十二条召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或者
名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
经审核,不属于召开股东大会公告确定的股
权登记日在册的股东或者虽然属于召开股东大会
公告确定的股权登记日在册的股东但却没有按照
公告通知的登记时间办理参加或出席股东大会会
议报到登记手续的股东或股东之委托代理人,无
权参加、出席或列席股东大会现场会议。
为确保公司信息披露的及时性和尚未披露信
息的保密性,尊重和维护公司全体股东通过正常
渠道及时获取公司信息的平等权利,防止不具备
参会资格的股东或第三人因不适当的参加股东大
会会议而在公司信息正式披露之前获取、传播相
关会议信息从而导致公司尚未披露的信息提前泄
露,损害了未参会股东通过正常渠道及时获取公
司股东大会会议信息的平等权利,股东大会会议
召集人或董事会秘书有权谢绝在股权登记日未在
册的股东或虽在册但未按照公告通知的要求或时
间办理出席股东大会现场会议有效手续的股东或
股东之委托代理人及任何不具有参会资格的第三
人参加、出席、列席或旁听股东大会现场会议,
上述人员均不得参加、出席、列席或旁听股东大
会现场会议。 |
股东之委托代理人及任何不具有参会资格的第三
人参加、出席、列席或旁听股东大会现场会议,
上述人员均不得参加、出席、列席或旁听股东大
会现场会议。
第六十七条 股东大会召开时,本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十三条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的,董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。 |
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主
持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事长主
持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举
一人担任会议主持人,继续开会。 | 第七十四条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主
持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或者不履行职务时,由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的,经出席股东会有表决权
过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议
主持人,继续开会。 |
第六十九条 公司应当制定股东大会议事规
则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权
原则,授权内容应明确具体,但不得将法定由股
东大会行使的职权授予董事会行使。
股东大会议事规则应作为公司章程的附件,
由董事会拟定,股东大会批准。 | 第七十五条公司制定股东会议事规则,详
细规定股东会的召集、召开和表决程序,包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。
股东会议事规则应列入公司章程或者作为章
程的附件,由董事会拟定,股东会批准。 |
第七十条 在年度股东大会上,董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事
应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告
同时披露。 | 第七十六条在年度股东会上,董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 |
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十七条董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| |
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 第七十八条会议主持人应当在表决前宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
第七十三条 股东大会应有会议记录,由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; | 第七十九条股东会应有会议记录,由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称;
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名; |
| |
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和决结果; 表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复 (五)股东的质询意见或者建议以及相应的或说明; 答复或者说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名; (六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他容。 内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于
十年。 | 第八十条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少
于十年。 |
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续
举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十一条召集人应当保证股东会连续举
行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以
上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以
上通过。 | 第八十二条股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)决定公司的经营方针和投资计划;
(七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议;
(八)批准本章程第四十二条除第(二)项之
外的担保事项;
(九)批准变更募集资金用途事项;
(十)审议超过公司最近一期经审计总资产
10%以上的重大资产购买、出售、置换事项;
(十一)审议决定超过公司最近一期经审计的 | 第八十三条下列事项由股东会以普通决议
通过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
法;
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
净资产值10%的风险投资项目;
(十二)审议决定公司与关联人达成的总额在
人民币3000万元以上且超过公司最近一次经审计
的净资产绝对值5%的关联交易事项(公司受赠现
金、单纯减免公司义务的除外);
(十三)审议决定公司单次金额超过公司最近
一次经审计的净资产值10%的融资事项;
(十四)审议决定公司单次金额超过公司最近
一次经审计的净资产值10%的资产租赁事项;
(十五)审议决定公司单次金额超过公司最近
一次经审计的净资产值5%的资产核销事项;
(十六)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项;
(五)公司的股权激励计划;
(六)发行公司证券;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十四条下列事项由股东会以特别决议
通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或者本章程规定的,
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股
份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 | 第八十五条股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决
权,类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 |
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 | 第八十六条股东会审议有关关联交易事项
时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 |
有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 况。
第八十一条 股东大会关于关联股东回避
表决程序:
(一)股东大会召集人在公告召开股东大会
之前,应当对提交股东大会审议表决的交易事项
是否构成关联交易进行审查;如果拟提交股东大
会审议表决的交易事项与某一股东之间构成关联
交易,召集人应当在公告中予以披露,并提示关
联股东回避表决。
(二)公司股东与股东大会审议的交易事项
存在关联关系并构成关联交易,关联股东应当在
股东大会召开前向公司董事会详细披露其关联关
系,最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披
露,并自动回避表决。
(三)股东大会在表决关联交易事项之前,
主持人应当宣布和告知关联股东回避表决,由非
关联股东对关联交易事项进行表决。
(四)股东大会对关联交易事项进行表决,
须由出席股东大会的非关联股东持有表决权半数
以上通过;如果关联交易事项是本章程规定的特
别决议事项,须由出席股东大会的非关联股东所
持表决权三分之二以上表决通过。
(五)关联股东未就关联交易事项向董事会
或主持人进行披露,并参与了对关联交易事项的
表决,其所行使表决权的股份数不计入有效表决
总数内;主持人应当宣布关联股东对关联交易所
作的表决无效。
(六)股东大会对关联股东没有回避并参与
关联交易事项表决的情况下所通过的股东大会决
议应认定为无效决议,股东大会有权撤销有关关
联交易事项的一切无效决议。 | 第八十七条 股东会关于关联股东回避表
决程序:
(一)股东会召集人在公告召开股东会之
前,应当对提交股东会审议表决的交易事项是否
构成关联交易进行审查;如果拟提交股东会审议
表决的交易事项与某一股东之间构成关联交易,
召集人应当在公告中予以披露,并提示关联股东
回避表决。
(二)公司股东与股东会审议的交易事项
存在关联关系并构成关联交易,关联股东应当在
股东会召开前向公司董事会详细披露其关联关
系,最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披
露,并自动回避表决。
(三)股东会在表决关联交易事项之前,
主持人应当宣布和告知关联股东回避表决,由非
关联股东对关联交易事项进行表决。
(四)股东会对关联交易事项进行表决,
须由出席股东会的非关联股东持有表决权过半数
通过;如果关联交易事项是本章程规定的特别决
议事项,须由出席股东会的非关联股东所持表决
权三分之二以上表决通过。
(五)关联股东未就关联交易事项向董事
会或主持人进行披露,并参与了对关联交易事项
的表决,其所行使表决权的股份数不计入有效表
决总数内;主持人应当宣布关联股东对关联交易
所作的表决无效。
(六)股东会对关联股东没有回避并参与关
联交易事项表决的情况下所通过的股东会决议应
认定为无效决议,股东会有权撤销有关关联交易
事项的一切无效决议。 |
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股
东参加股东大会提供便利。 | 删除条款,其他条款序号相应调整 |
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况
外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的经营管理权交予该人
负责的合同。 | 第八十八条除公司处于危机等特殊情况
外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 | 第八十九条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时,根据本章程
的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票
制。 |
| |
第八十五条 公司董事候选人、独立董事候
选人、监事候选人提名方式和程序:
(一)关于董事和独立董事候选人提名方式 | 第九十条 公司董事候选人、独立董事候
选人提名方式和程序:
(一)关于董事和独立董事候选人的提名 |
案提交股东大会选举决定。
第八十六条 股东大会就选举董事、监事进
行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决
议,可以实行累积投票制。当公司第一大股东持
有公司股份达到30%以上或者关联方合并持有公
司股份达到50%以上时,董事、监事的选举应当
实行累积投票制;选举两名以上独立董事的,应
当实行累计投票制。
所谓累积投票制是指公司股东大会选举董事
或监事时,有表决权的每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权
可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给
一个董事或监事候选人,也可以分散投给几个董
事或监事候选人,但每一股东所累计投出的票数
不得超过其拥有的总票数。
当选董事、监事须获得出席股东大会股东所
持有效表决权二分之一以上股份数的赞成票。对
于获得超过出席股东大会股东所持有效表决权二
分之一以上赞成票数的董事或监事候选人,根据
预定选举的董事或监事名额,按照得票由多到少
的顺序具体确定当选董事或监事。 | 第九十一条 股东会在董事选举中应当积
极推行累积投票制。下列情形应当采用累积投票
制:
(一)选举两名以上独立董事;
(二)公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在30%及以上的公司选举董事。
股东会以累积投票方式选举董事的,独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取
累积投票方式选举董事的,每位董事候选人应当
以单项提案提出。
所谓累积投票制是指公司股东会选举董事
时,有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
股东拥有的表决权可以集中投给一个董事候选
人,也可以分散投给几个董事候选人,但每一股
东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。
当选董事须获得出席股东大会股东所持有
效表决权二分之一以上股份数的赞成票。对于获
得超过出席股东大会股东所持有效表决权二分之
一以上赞成票数的董事候选人,根据预定选举的
董事名额,按照得票由多到少的顺序具体确定当
选董事。 |
第八十七条 采用累积投票制选举董事、监
事的表决方式:
(一)应选出董事人数在二名以上,必须累
积投票表决方式;
(二)实行累积投票表决方式时,股东持有
的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决
权;董事会和符合条件的股东分别提出董事候选
人时,按不重复的董事候选人人数计算每一股份
拥有的表决权;
(三)股东大会对董事候选人进行表决前,
大会主持人应明确告之与会股东对董事候选人议
案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行
累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票
方式、选票填写方法作出说明和解释;
(四)股东大会对董事候选人进行表决时,
股东可以分散地行使表决权,对每一位董事候选
人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中
行使表决权,对某一位董事候选人投给其持有的
每股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表
决权,或对某几位董事候选人分别投给其持有的
每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分
表决权;
(五)股东对某一个或某几个董事候选人集
中行使其持有的每一股份所代表的与董事候选人
人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即
不再拥有投票表决权; | 第九十二条 采用累积投票制选举董事的
表决方式:
(一)实行累积投票表决方式时,股东持有的
每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权;
董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人
时,按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥
有的表决权,董事和独立董事的表决分开进行;
(二)股东会对董事候选人进行表决前,大会
主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实
行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积
投票方式的选票,董事会秘书或会务人员应对累
积投票方式、选票填写方法作出说明和解释;
(三)股东会对董事候选人进行表决时,股东
可以分散地行使表决权,对每一位董事候选人投
给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使
表决权,对某一位董事候选人投给其持有的每股
份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决
权,或对某几位董事候选人分别投给其持有的每
一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表
决权;
(四)股东对某一个或某几个董事候选人集中
行使其持有的每一股份所代表的与董事候选人人
数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不
再拥有投票表决权;
(五)股东对某一个或某几个董事候选人集中
行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有 |
(六)股东对某一个或某几个董事候选人集 的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决 决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权权;股东对某一个或某几个董事候选人集中行使 时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权;的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表 (六)董事候选人中由所得选票较多者当选为决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决 董事。
权;
(七)董事候选人中由所得选票较多者当选
为董事。
第八十八条 除累积投票制外,股东大会将
对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提
案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。 | 第九十三条除累积投票制外,股东会将对
所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案
的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外,股东会将不会对提案进行搁置或者不予
表决。 |
第八十九条 股东大会审议提案时,不会对
提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个
新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十四条股东会审议提案时,不会对提
案进行修改,若变更,则应当被视为一个新的提
案,不能在本次股东会上进行表决。 |
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十五条同一表决权只能选择现场、网
络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。 |
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第九十六条 股东会采取记名方式投票表
决。 |
第九十二条股东大会对提案进行表决前,
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票,股东
大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对
中小投资者表决应当单独计票并当场公布表决结
果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 | 第九十七条股东会对提案进行表决前,应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结
果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 |
| |
| |
| |
| |
第九十三条股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 第九十八条股东会现场结束时间不得早于
网络或者其他方式,会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 |
第九十四条出席股东大会的股东,应当对
提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十九条出席股东会的股东,应当对提
交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或
者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 |
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条会议主持人如果对提交表决的
决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点
票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议
主持人应当立即组织点票。 | 第一百条会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;
如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,
有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持
人应当立即组织点票。 |
第九十六条股东大会决议应当及时公告,
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时,中小投资者的表决结果应当在股东大会决
议中单独披露。 | 第一百零一条股东会决议应当及时公告,
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。 |
第九十七条提案未获通过,或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决
议公告中作特别提示。 | 第一百零二条提案未获通过,或者本次股
东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议
公告中作特别提示。 |
第九十八条股东大会通过有关董事、监事
选举提案的,新任董事、监事就任时间应在上一
届董事、监事三年任期届满之日的第二日开始,
至本届董事会、监事会三年任期届满之日为止。
在每届任期过程中增选或补选的董事、监事,其
任期为当选之日起至本届董事会、监事会的剩余
任期。 | 第一百零三条股东会通过有关董事选举提案
的,新任董事应自股东会决议通过之日起就任。
在每届任期过程中增选或补选的董事,其任期为
当选之日起至本届董事会的剩余任期。 |
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第九十九条 股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大
会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百零四条股东会通过有关派现、送股
或者资本公积转增股本提案的,公司将在股东会
结束后两个月内实施具体方案。 |
第五章 董事会
第一节 董事 | 第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定 |
第一百条 公司董事为自然人,董事无需持
有公司股份。 | 删除条款,其他条款序号相应调整 |
第一百零一条有下列情形之一的人士,不
能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执
行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,
执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责
任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任
的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3年; | 第一百零五条公司董事为自然人,有下列
情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,
或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五
年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾
二年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人
责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任
的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 |
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 之日起未逾三年;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚, (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的; 被人民法院列为失信被执行人;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措内容。 施,期限未满的;
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;形的,公司解除其职务。 (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的,公司将解除其职务,停止其履职。
第一百零二条董事由股东大会选举或者更
换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年,任期届满可连选连任。独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,
可以连选连任,但是连续任职不得超过六年。
如果公司在董事任期内更换董事,董事会每
年更换董事的数量最多不得超过董事会总人数的
三分之一。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事
职务。
董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理
人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超
过公司董事总数的1/2。
公司董事会中不设立由职工代表担任的董
事。 | 第一百零六条董事由股东会选举或者更
换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事
职务。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会中可以设立职工代表董事一名。
董事会中的职工代表董事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生,无需提交股东会审议。 |
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会
或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便
利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规 | 第一百零七条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储;
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入;
(四)未向董事会或者股东会报告,并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易;
(五)不得利用职务便利,为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商
业机会的除外; |
定的其他忠实义务。 (六)未向董事会或者股东会报告,并经股(未完)
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