吉林敖东(000623):修订《公司章程》

时间:2025年08月29日 19:01:37 中财网

原标题:吉林敖东:关于修订《公司章程》的公告

证券代码:000623 证券简称:吉林敖东 公告编号:2025-045
吉林敖东药业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法(2023年修订)》《上市公司章程指引(2025年修订)》《深圳证券交易所股票上市规则(2025年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及中国证监会《关于发布新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及规范性文件的规定,结合公司的实际情况及需求,拟取消监事会,由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权,并依据上述法律法规及规范性文件的更新对《公司章程》进行同步修订,《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前,公司现任监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求,勤勉尽责履行监督职能,继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督,维护公司和全体股东的利益。

上述事项尚需经股东大会审议,并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理本次《公司章程》的备案登记等工商变更手续。上述工商变更最终以市场监督登记管理部门备案的内容为准。

二、《公司章程》修订前后对比
根据《中华人民共和国公司法(2023年修订)》和《上市公司章程指引(2025年修订)》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定,《公司章程》具体修订内容如下:

原条款修订后条款
第一章总则第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券有关规定,制订本章程。 法》)和其他有关规定,制订本章程。


第二条 公司系依照《公司法》《证券法》 及其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司于1993年3月2日经吉林省经济体制改革 委员会批准以吉改股批[1993]31号文批准,采取 定向募集方式设立;公司于1993年3月20日首次 在吉林省工商行政管理局注册登记,现在延边朝 鲜族自治州工商行政管理局取得统一社会信用代 码为91222400243805786K的《营业执照》。第二条 公司系依照《公司法》《证券 法》及其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司于1993年3月2日经吉林省经济体制 改革委员会批准以吉改股批[1993]31号文批 准,采取定向募集方式设立;公司于1993年3 月20日首次在吉林省工商行政管理局注册登 记,现在延边朝鲜族自治州工商行政管理局取得 统一社会信用代码为91222400243805786K的 《营业执照》。
第三条 公司于1996年4月4日经吉林省人民 政府吉政函字(1996)32号文件批准,获得1800 万元A股的发行额度。 公司于1996年9月25日经中国证券监督管理 委员会以证监发审字(1996)240号文件批准, 首次向社会公开发行人民币普通股1,800万股, 其中:1,360万股社会公众股和内部职工股440万 股。公司股票于1996年10月28日在深圳证券交易 所挂牌上市。第三条 公司于1996年4月4日经吉林省人 民政府吉政函字(1996)32号文件批准,获得 1800万元A股的发行额度。 公司于1996年9月25日经中国证券监督管 理委员会以证监发审字(1996)240号文件批 准,首次向社会公开发行人民币普通股1,800万 股,其中:1,360万股社会公众股和内部职工股 440万股。公司股票于1996年10月28日在深 圳证券交易所挂牌上市。
第四条 公司注册名称:吉林敖东药业集团 股份有限公司 英文名称:JilinAodong PharmaceuticalGroupCo.,Ltd.第四条 公司注册名称:吉林敖东药业集 团股份有限公司 英文名称:JilinAodongPharmaceutical GroupCo.,Ltd.
第五条 公司住所:吉林省敦化市敖东大街 2158号 邮政编码:133700第五条 公司住所:吉林省敦化市敖东大 街2158号 邮政编码:133700
第六条 公司注册资本为人民币 1,195,895,387元。第六条 公司注册资本为人民币 1,195,895,387元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有 限公司。第七条 公司营业期限为永久存续的股份有 限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为代表公司执行公司事务的 董事,是公司的法定代表人。 董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增条款,其他条款序号相应调整第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动,其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制,不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的, 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后,依 照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定 代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东 以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责
  
  
全部资产对公司的债务承担责任。 任。


第十条 本公司章程自生效之日起,即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。第十一条本章程自生效之日起,即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束 力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
  
  
  
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司董事会聘任的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和 本章程规定的其他人员。
新增条款,其他条款序号相应调整第十三条公司根据中国共产党章程的规 定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党 组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨:根据国家的有 关法律、法规,筹集融通资金,以市场为导向, 以医药工业为主体,实行多元化经营,做到资 金、技术、资源、管理的优化配置,形成规模经 济,创造最佳经济效益,为国家增加税收,为股 东创造投资收益。第十四条 公司的经营宗旨:根据国家的有 关法律、法规,筹集融通资金,以市场为导向, 以医药工业为主体,实行多元化经营,做到资 金、技术、资源、管理的优化配置,形成规模经 济,创造最佳经济效益,为国家增加税收,为股 东创造投资收益。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 种植养殖、商业(国家专项控制、专营除外); 机械修理、仓储;本企业生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配件(国家实行 核定公司经营的12种进口商品除外)进口;医药 工业、医药商业、医药科研与开发;汽车租赁服 务;自有房地产经营活动。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)第十五条 经依法登记,公司的经营范围: 种植养殖、商业(国家专项控制、专营除外); 机械修理、仓储;本企业生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配件(国家实行 核定公司经营的12种进口商品除外)进口;医药 工业、医药商业、医药科研与开发;汽车租赁服 务;自有房地产经营活动。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
第三章股份 第一节股份发行第三章股份 第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公 平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和 价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行,实行公开、公 平、公正的原则,同类别的每一股份具有同等权 利。 同次发行的同类别股份,每股的发行条件和 价格相同;认购人所认购的股份,每股支付相同 价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明 面值。第十八条 公司发行的面额股,以人民币标 明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十九条 公司发行的股份,在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司持股10%(含10%)以上的股 东为敦化市金诚实业有限责任公司,没有其他持 股10%以上的股东。第二十条 公司原名延边敖东药业(集团) 股份有限公司,系经吉林省经济体制改革委员会 于1993年3月2日以吉改股批(1993)31号文 件批准,由延边敖东集团公司、吉林省信托投资 公司、吉林轻工股份有限公司共同发起成立的股 份有限公司。经公司1998年度股东大会批准并
经工商行政管理部门核准更名为吉林敖东药业集
团股份有限公司。公司设立时的股本总额为
5,800万股,每股面值为1元。


第十九条 公司的股份总数为 1,195,895,387股,全部为普通股。第二十一条 公司已发行的股份总数为 1,195,895,387股,全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司 的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司(包括 公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益,经股东会决议,或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议,公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体 董事的三分之二以上通过。
第二十一条 通过证券交易所的证券交易, 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同 持有公司已发行股份达到百分之二十,并出现公 司控股权即将发生转移的情况时,公司董事会有 权根据法律、法规及规范性文件的规定并报股东 大会决议批准实施非公开定向发行股份方案或行 使股票期权计划。 持有公司股票期权、可转换证券或认股权证 的行权人,在得知公司控股权即将发生转移之日 起,可以选择将其所持有的公司股票期权、可转 换证券或认股权证提前行权。第二十三条 通过证券交易所的证券交易, 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同 持有公司已发行股份达到百分之二十,并出现公 司控股权即将发生转移的情况时,公司董事会有 权根据法律、法规及规范性文件的规定并报股东 大会决议批准实施非公开定向发行股份方案或行 使股票期权计划。 持有公司股票期权、可转换证券或认股权证 的行权人,在得知公司控股权即将发生转移之日 起,可以选择将其所持有的公司股票期权、可转 换证券或认股权证提前行权。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。第二十四条公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,可 以采用下列方式增加资本: (一)向不特定对象发行股份; (二)向特定对象发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。第二十五条公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换第二十六条公司不得收购本公司股份。但 是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励; (四)股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券;
  
  
  
为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所 需。

必需。


  
  
第二十五条公司收购本公司股份,可以通 过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,应当通过公开的集中交易方式进行。第二十七条公司收购本公司股份,可以通 过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进 行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 份的,应当经股东大会决议;公司因第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东 大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照第二十四条之规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内转让或者注销;属于第 (三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或 者注销。第二十八条公司因本章程第二十六条第一 款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第 二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依 照本章程的规定或者股东会的授权,经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在六个月内转让或者注 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项 情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总数的百分之十,并应当在三 年内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第三十条 公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第三十一条公司公开发行股份前已发行的 股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份(含优先股股份)及其变动 情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百 分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。
  
  
  
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有百分之五以上股份,以及有国务 院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。第三十二条公司持有百分之五以上股份的 股东、董事、高级管理人员,将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个 月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的,以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。
  
  
第四章 股东和股东大会 第一节 股东第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。第三十三条 公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 类别享有权利,承担义务;持有同一类别股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。第三十四条 公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或者股东会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决 权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者 质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或 者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份; (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十六条股东要求查阅、复制公司有关 材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。并向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。第三十七条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,
对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影
响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息
披露义务。


新增条款,其他条款序号相应调整第三十八条有下列情形之一的,公司股东 会、董事会的决议不成立: (一)未召开股东会、董事会会议作出决议; (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决; (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表 决权数; (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所 持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失 的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。第三十九条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失 的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的,连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。


第三十七条 董事、高级管理人员违反法 律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。第四十条 董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退 股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。第四十一条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款; (三)除法律、法规规定的情形外,不得抽 回其股本; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
  
  
  
  
  
新增条款,其他条款序号相应调整第四十二条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上股份的股东在 出现下列情形之一时,应当自该事实发生的当日 向公司作出书面报告: (一)所持有的公司股权被采取诉讼保全措 施或被强制执行; (二)将所持有公司的股权进行质押; (三)决定将所持有的公司股权予以转让; (四)委托他人行使公司的股东权利或与他 人就行使公司的股东权利达成协议; (五)变更名称; (六)发生合并、分立; (七)被吊销营业执照、责令关闭、撤销、 接管或决定解散、申请破产或被依法宣告破产; (八)其他可能导致所持有的公司股权发生 转移的情况。第四十三条 持有公司5%以上股份的股东 在出现下列情形之一时,应当自该事实发生的当 日向公司作出书面报告: (一)所持有的公司股权被采取诉讼保全措 施或被强制执行; (二)将所持有公司的股权进行质押; (三)决定将所持有的公司股权予以转让; (四)委托他人行使公司的股东权利或与他 人就行使公司的股东权利达成协议; (五)变更名称; (六)发生合并、分立; (七)被吊销营业执照、责令关闭、撤销、 接管或决定解散、申请破产或被依法宣告破产; (八)其他可能导致所持有的公司股权发生 转移的情况。
新增章节,其他章节序号相应调整第二节控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社第四十四条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务,维护上市公司利 益。
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。


新增条款,其他条款序号相应调整第四十五条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定: (一)依法行使股东权利,不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益; (二)严格履行所作出的公开声明和各项承 诺,不得擅自变更或者豁免; (三)严格按照有关规定履行信息披露义 务,积极主动配合公司做好信息披露工作,及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件; (四)不得以任何方式占用公司资金; (五)不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保; (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利 益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重 大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为; (七)不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益; (八)保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影 响公司的独立性; (九)法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增条款,其他条款序号相应调整第四十六条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的,应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
新增条款,其他条款序号相应调整第四十七条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划;第四十八条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)选举和更换董事,决定有关董事的报
  
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 酬事项;
监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (二)审议批准董事会的报告;(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补
  
  
  
  
  
  
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经 股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;第四十九条公司下列对外担保行为,须经股 东会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担 保; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的 象提供的担保;
担保。 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
百分之十的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。


第四十三条 股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应 当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第五十条股东会分为年度股东会和临时股 东会。年度股东会每年召开一次,应当于上一会 计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的,公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。第五十一条有下列情形之一的,公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之 一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上 股份(含表决权恢复的优先股等)的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)审计委员会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 为:吉林省敦化市敖东大街2158号公司会议室。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。第五十二条 本公司召开股东会的地点为公 司住所地,或者为会议通知中明确记载的会议地 点。 股东会应设置会场,以现场会议形式或电子 通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参 加股东会的,视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。第五十三条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法 有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第三节 股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。第五十四条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东会的,在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知;董 事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公
告。


第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收 到提案后10日内未作出是否同意召开股东大会的 书面反馈意见的,视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。删除条款,其他条款序号相应调整
新增条款,其他条款序号相应调整第五十五条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到 提议后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会 可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收 到请求后10日内未作出是否同意召开股东大会的 书面反馈意见的,单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到 持有10%以上股份的股东书面请求5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通 知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续第五十六条单独或者合计持有公司百分之 十以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东 向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到 请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司百分之十以上股份(含表决权恢复的优先股 等)的股东向审计委员会提议召开临时股东会, 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应在收 到请求后五日内发出召开股东会的通知,通知中 对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股份(含表决权恢复的优先股等)的股东可以自股东可以自行召集和主持。 行召集和主持。


第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所提交有关证明材料。第五十七条审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的,须书面通知董事会,同时向证券 交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时,向证券交易所提交有关 证明材料。 在股东会决议公告前,召集股东持股(含表 决权恢复的优先股等)比例不得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。第五十八条对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 大会,会议所必需的费用由本公司承担。第五十九条审计委员会或者股东自行召集 的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会 职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十条 提案的内容应当属于股东会职权 范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大 会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。第六十一条公司召开股东会,董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以 上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东,有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 (含表决权恢复的优先股等)的股东,可以在股 东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会 补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会 通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案,股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算召开股东大会会议通知的起始期 限时,不包括会议召开的当日。第六十二条召集人将在年度股东会召开二 十日前以公告方式通知各股东,临时股东会将于 会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出 席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;第六十三条股东会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东)、持有特别表决 权股份的股东等股东均有权出席股东会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 理人不必是公司的股东;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (四)有权出席股东会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。


第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十四条股东会拟讨论董事选举事项 的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况; (二)与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出召开股东大会通知后,无 正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。第六十五条发出股东会通知后,无正当理 由,股东会不应延期或者取消,股东会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日 公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。第六十六条本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代 理人代为出席和表决。第六十七条股权登记日登记在册的所有普 通股股东(含表决权恢复的优先股股东)、持有 特别表决权股份的股东等股东或者其代理人,均 有权出席股东会,并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。第六十八条个人股东亲自出席会议的,应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效 证件或者证明;代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明;代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。
  
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名;第六十七九股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量;
(二)是否具有表决权;
(二)代理人姓名或者名称;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事
(三)股东的具体指示,包括对列入股东会
项投赞成、反对或弃权票的指示;
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
(四)委托书签发日期和有效期限;
指示等;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
(四)委托书签发日期和有效期限;
东的,应加盖法人单位印章。

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为
法人股东的,应加盖法人单位印章。


第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。删除条款,其他条款序号相应调整
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。第七十条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  
  
  
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。第七十一条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单 位名称)等事项。
  
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数;但公司召集股 东大会的公告对股东或股东授权代理人出席股东 大会登记终止时间有规定的,按照召开股东大会 会议公告确定和要求的办理参加或出席股东大会 现场会议登记手续的时间,开始和停止办理股东 或股东委托代理人出席股东大会会议登记手续事 宜。 经审核,不属于召开股东大会公告确定的股 权登记日在册的股东或者虽然属于召开股东大会 公告确定的股权登记日在册的股东但却没有按照 公告通知的登记时间办理参加或出席股东大会会 议报到登记手续的股东或股东之委托代理人,无 权参加、出席或列席股东大会现场会议。 为确保公司信息披露的及时性和尚未披露信 息的保密性,尊重和维护公司全体股东通过正常 渠道及时获取公司信息的平等权利,防止不具备 参会资格的股东或第三人因不适当的参加股东大 会会议而在公司信息正式披露之前获取、传播相 关会议信息从而导致公司尚未披露的信息提前泄 露,损害了未参会股东通过正常渠道及时获取公 司股东大会会议信息的平等权利,股东大会会议 召集人或董事会秘书有权谢绝在股权登记日未在 册的股东或虽在册但未按照公告通知的要求或时 间办理出席股东大会现场会议有效手续的股东或第七十二条召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或者 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 经审核,不属于召开股东大会公告确定的股 权登记日在册的股东或者虽然属于召开股东大会 公告确定的股权登记日在册的股东但却没有按照 公告通知的登记时间办理参加或出席股东大会会 议报到登记手续的股东或股东之委托代理人,无 权参加、出席或列席股东大会现场会议。 为确保公司信息披露的及时性和尚未披露信 息的保密性,尊重和维护公司全体股东通过正常 渠道及时获取公司信息的平等权利,防止不具备 参会资格的股东或第三人因不适当的参加股东大 会会议而在公司信息正式披露之前获取、传播相 关会议信息从而导致公司尚未披露的信息提前泄 露,损害了未参会股东通过正常渠道及时获取公 司股东大会会议信息的平等权利,股东大会会议 召集人或董事会秘书有权谢绝在股权登记日未在 册的股东或虽在册但未按照公告通知的要求或时 间办理出席股东大会现场会议有效手续的股东或 股东之委托代理人及任何不具有参会资格的第三 人参加、出席、列席或旁听股东大会现场会议, 上述人员均不得参加、出席、列席或旁听股东大 会现场会议。
股东之委托代理人及任何不具有参会资格的第三
人参加、出席、列席或旁听股东大会现场会议,
上述人员均不得参加、出席、列席或旁听股东大
会现场会议。


第六十七条 股东大会召开时,本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。第七十三条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的,董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主 持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 一人担任会议主持人,继续开会。第七十四条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时,由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的,经出席股东会有表决权 过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。
第六十九条 公司应当制定股东大会议事规 则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体,但不得将法定由股 东大会行使的职权授予董事会行使。 股东大会议事规则应作为公司章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。第七十五条公司制定股东会议事规则,详 细规定股东会的召集、召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。 股东会议事规则应列入公司章程或者作为章 程的附件,由董事会拟定,股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上,董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事 应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况 提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告 同时披露。第七十六条在年度股东会上,董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。第七十七条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
  
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十八条会议主持人应当在表决前宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录,由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;第七十九条股东会应有会议记录,由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称; (二)会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名;
  
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和决结果; 表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复 (五)股东的质询意见或者建议以及相应的或说明; 答复或者说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名; (六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他容。 内容。


第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 十年。第八十条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董 事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第八十一条召集人应当保证股东会连续举 行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必 要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股 东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以 上通过。第八十二条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)决定公司的经营方针和投资计划; (七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议; (八)批准本章程第四十二条除第(二)项之 外的担保事项; (九)批准变更募集资金用途事项; (十)审议超过公司最近一期经审计总资产 10%以上的重大资产购买、出售、置换事项; (十一)审议决定超过公司最近一期经审计的第八十三条下列事项由股东会以普通决议 通过: (一)董事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案; (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方 法; (四)除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
净资产值10%的风险投资项目;
(十二)审议决定公司与关联人达成的总额在
人民币3000万元以上且超过公司最近一次经审计
的净资产绝对值5%的关联交易事项(公司受赠现
金、单纯减免公司义务的除外);
(十三)审议决定公司单次金额超过公司最近
一次经审计的净资产值10%的融资事项;
(十四)审议决定公司单次金额超过公司最近
一次经审计的净资产值10%的资产租赁事项;
(十五)审议决定公司单次金额超过公司最近
一次经审计的净资产值5%的资产核销事项;
(十六)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。


第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (五)公司的股权激励计划; (六)发行公司证券; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十四条下列事项由股东会以特别决议 通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清 算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或者本章程规定的, 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资 者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。第八十五条股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决 权,类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的第八十六条股东会审议有关关联交易事项 时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 况。


第八十一条 股东大会关于关联股东回避 表决程序: (一)股东大会召集人在公告召开股东大会 之前,应当对提交股东大会审议表决的交易事项 是否构成关联交易进行审查;如果拟提交股东大 会审议表决的交易事项与某一股东之间构成关联 交易,召集人应当在公告中予以披露,并提示关 联股东回避表决。 (二)公司股东与股东大会审议的交易事项 存在关联关系并构成关联交易,关联股东应当在 股东大会召开前向公司董事会详细披露其关联关 系,最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披 露,并自动回避表决。 (三)股东大会在表决关联交易事项之前, 主持人应当宣布和告知关联股东回避表决,由非 关联股东对关联交易事项进行表决。 (四)股东大会对关联交易事项进行表决, 须由出席股东大会的非关联股东持有表决权半数 以上通过;如果关联交易事项是本章程规定的特 别决议事项,须由出席股东大会的非关联股东所 持表决权三分之二以上表决通过。 (五)关联股东未就关联交易事项向董事会 或主持人进行披露,并参与了对关联交易事项的 表决,其所行使表决权的股份数不计入有效表决 总数内;主持人应当宣布关联股东对关联交易所 作的表决无效。 (六)股东大会对关联股东没有回避并参与 关联交易事项表决的情况下所通过的股东大会决 议应认定为无效决议,股东大会有权撤销有关关 联交易事项的一切无效决议。第八十七条 股东会关于关联股东回避表 决程序: (一)股东会召集人在公告召开股东会之 前,应当对提交股东会审议表决的交易事项是否 构成关联交易进行审查;如果拟提交股东会审议 表决的交易事项与某一股东之间构成关联交易, 召集人应当在公告中予以披露,并提示关联股东 回避表决。 (二)公司股东与股东会审议的交易事项 存在关联关系并构成关联交易,关联股东应当在 股东会召开前向公司董事会详细披露其关联关 系,最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披 露,并自动回避表决。 (三)股东会在表决关联交易事项之前, 主持人应当宣布和告知关联股东回避表决,由非 关联股东对关联交易事项进行表决。 (四)股东会对关联交易事项进行表决, 须由出席股东会的非关联股东持有表决权过半数 通过;如果关联交易事项是本章程规定的特别决 议事项,须由出席股东会的非关联股东所持表决 权三分之二以上表决通过。 (五)关联股东未就关联交易事项向董事 会或主持人进行披露,并参与了对关联交易事项 的表决,其所行使表决权的股份数不计入有效表 决总数内;主持人应当宣布关联股东对关联交易 所作的表决无效。 (六)股东会对关联股东没有回避并参与关 联交易事项表决的情况下所通过的股东会决议应 认定为无效决议,股东会有权撤销有关关联交易 事项的一切无效决议。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。删除条款,其他条款序号相应调整
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的经营管理权交予该人 负责的合同。第八十八条除公司处于危机等特殊情况 外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。第八十九条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时,根据本章程 的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票 制。
  
第八十五条 公司董事候选人、独立董事候 选人、监事候选人提名方式和程序: (一)关于董事和独立董事候选人提名方式第九十条 公司董事候选人、独立董事候 选人提名方式和程序: (一)关于董事和独立董事候选人的提名
案提交股东大会选举决定。


第八十六条 股东大会就选举董事、监事进 行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。当公司第一大股东持 有公司股份达到30%以上或者关联方合并持有公 司股份达到50%以上时,董事、监事的选举应当 实行累积投票制;选举两名以上独立董事的,应 当实行累计投票制。 所谓累积投票制是指公司股东大会选举董事 或监事时,有表决权的每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给 一个董事或监事候选人,也可以分散投给几个董 事或监事候选人,但每一股东所累计投出的票数 不得超过其拥有的总票数。 当选董事、监事须获得出席股东大会股东所 持有效表决权二分之一以上股份数的赞成票。对 于获得超过出席股东大会股东所持有效表决权二 分之一以上赞成票数的董事或监事候选人,根据 预定选举的董事或监事名额,按照得票由多到少 的顺序具体确定当选董事或监事。第九十一条 股东会在董事选举中应当积 极推行累积投票制。下列情形应当采用累积投票 制: (一)选举两名以上独立董事; (二)公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30%及以上的公司选举董事。 股东会以累积投票方式选举董事的,独立 董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取 累积投票方式选举董事的,每位董事候选人应当 以单项提案提出。 所谓累积投票制是指公司股东会选举董事 时,有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东拥有的表决权可以集中投给一个董事候选 人,也可以分散投给几个董事候选人,但每一股 东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。 当选董事须获得出席股东大会股东所持有 效表决权二分之一以上股份数的赞成票。对于获 得超过出席股东大会股东所持有效表决权二分之 一以上赞成票数的董事候选人,根据预定选举的 董事名额,按照得票由多到少的顺序具体确定当 选董事。
第八十七条 采用累积投票制选举董事、监 事的表决方式: (一)应选出董事人数在二名以上,必须累 积投票表决方式; (二)实行累积投票表决方式时,股东持有 的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决 权;董事会和符合条件的股东分别提出董事候选 人时,按不重复的董事候选人人数计算每一股份 拥有的表决权; (三)股东大会对董事候选人进行表决前, 大会主持人应明确告之与会股东对董事候选人议 案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行 累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票 方式、选票填写方法作出说明和解释; (四)股东大会对董事候选人进行表决时, 股东可以分散地行使表决权,对每一位董事候选 人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中 行使表决权,对某一位董事候选人投给其持有的 每股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表 决权,或对某几位董事候选人分别投给其持有的 每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分 表决权; (五)股东对某一个或某几个董事候选人集 中行使其持有的每一股份所代表的与董事候选人 人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即 不再拥有投票表决权;第九十二条 采用累积投票制选举董事的 表决方式: (一)实行累积投票表决方式时,股东持有的 每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权; 董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人 时,按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥 有的表决权,董事和独立董事的表决分开进行; (二)股东会对董事候选人进行表决前,大会 主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实 行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积 投票方式的选票,董事会秘书或会务人员应对累 积投票方式、选票填写方法作出说明和解释; (三)股东会对董事候选人进行表决时,股东 可以分散地行使表决权,对每一位董事候选人投 给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使 表决权,对某一位董事候选人投给其持有的每股 份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决 权,或对某几位董事候选人分别投给其持有的每 一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表 决权; (四)股东对某一个或某几个董事候选人集中 行使其持有的每一股份所代表的与董事候选人人 数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不 再拥有投票表决权; (五)股东对某一个或某几个董事候选人集中 行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有
(六)股东对某一个或某几个董事候选人集 的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决 决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权权;股东对某一个或某几个董事候选人集中行使 时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权;的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表 (六)董事候选人中由所得选票较多者当选为决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决 董事。

权;
(七)董事候选人中由所得选票较多者当选
为董事。


第八十八条 除累积投票制外,股东大会将 对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。第九十三条除累积投票制外,股东会将对 所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出 决议外,股东会将不会对提案进行搁置或者不予 表决。
第八十九条 股东大会审议提案时,不会对 提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第九十四条股东会审议提案时,不会对提 案进行修改,若变更,则应当被视为一个新的提 案,不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。第九十五条同一表决权只能选择现场、网 络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表 决。第九十六条 股东会采取记名方式投票表 决。
第九十二条股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票,股东 大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对 中小投资者表决应当单独计票并当场公布表决结 果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。第九十七条股东会对提案进行表决前,应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结 果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
  
  
  
  
第九十三条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。第九十八条股东会现场结束时间不得早于 网络或者其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
第九十四条出席股东大会的股东,应当对 提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。第九十九条出席股东会的股东,应当对提 交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。


第九十五条会议主持人如果对提交表决的 决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。第一百条会议主持人如果对提交表决的决 议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。
第九十六条股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时,中小投资者的表决结果应当在股东大会决 议中单独披露。第一百零一条股东会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。
第九十七条提案未获通过,或者本次股东大 会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。第一百零二条提案未获通过,或者本次股 东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议 公告中作特别提示。
第九十八条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的,新任董事、监事就任时间应在上一 届董事、监事三年任期届满之日的第二日开始, 至本届董事会、监事会三年任期届满之日为止。 在每届任期过程中增选或补选的董事、监事,其 任期为当选之日起至本届董事会、监事会的剩余 任期。第一百零三条股东会通过有关董事选举提案 的,新任董事应自股东会决议通过之日起就任。 在每届任期过程中增选或补选的董事,其任期为 当选之日起至本届董事会的剩余任期。
  
  
  
  
  
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大 会结束后2个月内实施具体方案。第一百零四条股东会通过有关派现、送股 或者资本公积转增股本提案的,公司将在股东会 结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第一节 董事第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人,董事无需持 有公司股份。删除条款,其他条款序号相应调整
第一百零一条有下列情形之一的人士,不 能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年;第一百零五条公司董事为自然人,有下列 情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾 二年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 之日起未逾三年;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚, (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的; 被人民法院列为失信被执行人;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措内容。 施,期限未满的;
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;形的,公司解除其职务。 (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的,公司将解除其职务,停止其履职。


第一百零二条董事由股东大会选举或者更 换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年,任期届满可连选连任。独立董事 每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 可以连选连任,但是连续任职不得超过六年。 如果公司在董事任期内更换董事,董事会每 年更换董事的数量最多不得超过董事会总人数的 三分之一。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 职务。 董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理 人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的1/2。 公司董事会中不设立由职工代表担任的董 事。第一百零六条董事由股东会选举或者更 换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董 事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会中可以设立职工代表董事一名。 董事会中的职工代表董事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生,无需提交股东会审议。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会 或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便 利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规第一百零七条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务: (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金; (二)不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储; (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入; (四)未向董事会或者股东会报告,并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易; (五)不得利用职务便利,为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商 业机会的除外;
定的其他忠实义务。 (六)未向董事会或者股东会报告,并经股(未完)
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