吉林敖东(000623):2025年第一次临时股东大会材料汇编
2025年第一次临时股东大会材料汇编 2025年 08月 30日 吉林·敦化 目录 目录.............................................................................................................................................2 审议事项一：公司2025年半年度利润分配方案...................................................................3 审议事项二：关于2018年可转债募投项目全部结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案.....................................................................................................................................................5 审议事项三：关于修订《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》的议案.......................10............................................................11审议事项四：关于修订《股东会议事规则》的议案 审议事项五：关于修订《董事会议事规则》的议案...........................................................12 审议事项六：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案...............................................13审议事项七：关于修订《担保管理制度》的议案...............................................................14 审议事项八：关于修订《关联交易管理制度》的议案.......................................................15 审议事项九：关于修订《募集资金管理办法》的议案.......................................................16 审议事项十：关于修订《对外投资管理办法》的议案.......................................................17 审议事项十一：关于修订《董事及高级管理人员薪酬制度》的议案...............................18审议事项十二：关于修订《独立董事工作细则》的议案...................................................19 审议事项十三：关于续聘会计师事务所的议案...................................................................20 审议事项一：公司2025年半年度利润分配方案 各位股东及股东代表： 现将《公司2025年半年度利润分配方案》汇报如下： 一、公司2025年半年度利润分配方案的基本情况 （一）本次利润分配方案的基本内容 1．本次利润分配预案分配基准为2025年半年度。 2.公司2025年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润1,281,539,108.51元,加年初未分配利润19,784,500,915.63元，减去派发现金红利351,714,476.10元，合并报表可供股东分配利润为20,714,325,548.04元。 公司2025年上半年度母公司实现净利润1,232,198,036.53元，加年初未分配利润19,385,013,131.61元，减去派发现金红利351,714,476.10元，母公司可供股东分配利润为20,265,496,692.04元。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定：上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。因此公司2025年半年度利润分配方案以母公司2025年6月30日可供股东分配的利润20,265,496,692.04元为依据。上述公司财务数据未经会计师事务所审计。 3.公司2025年半年度利润分配预案为：公司拟以2025年6月30日的总股本1,195,895,387股扣除公司股票回购专用证券账户上的股份23,513,800股后的1,172,381,587股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），预计分派现金234,476,317.40元。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。 根据中国证监会《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2025〕5号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，公司当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2025年半年度，公司通过股票回购专用证券账户以现金为对价，采用集中竞价方式实施的股份回购金额为120,000,804.68元（含交易费用）。 综上，公司2025年半年度现金分红和股份回购金额总计354,477,122.08元，占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的27.66%。 （二）本次利润分配方案的调整原则 在利润分配预案披露日至实施利润分配方案股权登记日期间，公司股本总额若发生变化，公司将维持每股分配比例不变，相应调整现金股利分配总额，具体以实际派发金额为准。 二、现金分红方案合理性说明 公司2025年半年度现金分红方案已充分考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资本需求等因素，兼顾业务持续健康发展与股东综合回报。 公司2025年半年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件、《公司章程》及《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》等规定和要求，该利润分配方案综合考虑公司经营业绩、经营净现金流情况、未来经营发展和股东回报等因素，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。 以上方案，请予以审议。 审议事项二：关于2018年可转债募投项目全部结项暨节余募集资金 永久补充流动资金的议案 各位股东及股东代表： 现将《关于2018年可转债募投项目全部结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》汇报如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]184号）核准，吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月13日公开发行了面值总额241,300万元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”），扣除发行费用2,446.13万元后，募集资金净额为238,853.87万元。截至2018年3月19日，上述募集资金已经到位。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况出具了验资报告。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。具体情况详见2018年4月20日、2018年11月23日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2018-033、2018-082）。 （二）募集资金承诺项目及变更情况 1.公司本次可转债申请文件承诺募集资金扣除发行费用后用于以下用途：单位：万元
（1）2020年5月18日，公司召开2019年度股东大会、2020年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金及其利息永久补充流动资金的议案》，同意公司将“吉林敖东延吉药业科技园建设项目”尚未投入的募集资金50,974.83万元及利息的用途变更为永久补充流动资金。具体内容详见公司于2020年4月25日、2020年5月19日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金及其利息永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-033）、《2019年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-049）、《“敖东转债”2020年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2020-048）。 （2）2022年9月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会、“敖东转债”2022年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，同意公司将“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”尚未投入的募集资金44,200.00万元及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”。具体内容详见公司于2022年8月31日、2022年9月27日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金使用用途的公告》（公告编号：2022-065）、《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-077）、《“敖东转债”2022年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2022-076）。 （三）募集资金存放与使用情况 1.公司严格按照相关规定及《募集资金管理办法》对剩余募集资金进行管理。截至2025年6月30日，公司募集资金的存储情况如下： 单位：万元
单位：万元
（四）归还部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2024年8月30日，公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币35,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。 2024年公司实际使用募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元。2025年8月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户，并将相关归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 二、本次募集资金投资项目结项情况 （一）配方颗粒项目结项 1．鉴于公司募投项目“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”已达到预定可使用状态，公司拟将该募投项目予以结项。截至2025年6月30日，上述募投项目节余募集资金11,927.76万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准，含当前已产生和转出前将产生的利息收入）。 2.上述项目募集资金使用和节余情况如下： 单位：万元
②以上数据如有尾差，为四舍五入所致。 3．募集资金节余原因： （1）在项目建设的实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节成本费用的控制、监督和管理，合理降低项目总投入。 （2）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，获得了投资收益，同时募集资金存放期间也产生了存款利息收入。 （3）募投项目部分合同余款支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付，项目结项后，公司将按照相关合同约定继续支付相关款项。 （二）全部募投项目结项 配方颗粒项目结项后，公司2018年公开发行的可转换公司债券募集资金投资项目已全部结项。 截至2025年6月30日公司募集资金专户资金流向如下：
1.公司拟将节余资金20,023.61万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务发展相关的经营活动。 2.本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至完成支付剩余已签合同待支付款项。在节余资金转出专户及待支付款项使用完毕后，公司将注销相关募集资金专户。届时，公司及子公司与保荐机构、商业银行签订的募集资金三方监管协议将终止。 3.本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金暨全部募集资金投资项目结项的事项，是公司根据募投项目实际情况作出的慎重决定，有利于保障公司发展对营运资金的需求，有助于优化财务结构，缓解公司的资金压力，降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，确保股东利益最大化。本次永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 以上议案，请予以审议。 审议事项三：关于修订《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》的议案各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及中国证监会《关于发布新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并依据上述法律法规及规范性文件的更新对《公司章程》进行同步修订，《监事会议事规则》相应废止。 在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司现任监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。 上述事项尚需经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理本次《公司章程》的备案登记等工商变更手续。上述工商变更最终以市场监督登记管理部门备案的内容为准。 《公司章程》修订前后对比内容及全文详见公司于2025年8月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>的公告》（2025-045）及相关公告内容。 以上议案，请予以审议。 审议事项四：关于修订《股东会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司法人治理结构，明确股东会的职责权限，确保公司股东会依法规范地召开，根据有关法律法规的规定，公司董事会对《股东大会议事规则》进行修订，修订后更名为《股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）。 修订后的《股东会议事规则》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《股东大会议事规则》。在此之前，现行《股东大会议事规则》将继续适用。 本项议案需经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 《股东会议事规则》全文详见公司于2025年8月30日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告内容。 以上议案，请予以审议。 审议事项五：关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据有关法律法规的规定，公司董事会对《董事会议事规则》进行修订。 修订后的《董事会议事规则》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《董事会议事规则》。在此之前，现行《董事会议事规则》将继续适用。 本项议案需经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 《董事会议事规则》全文详见公司于2025年8月30日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告内容。 以上议案，请予以审议。 审议事项六：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步规范公司选聘执行财务会计报告审计业务的会计师事务所的有关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据有关法律法规的规定，公司董事会对《会计师事务所选聘制度》进行修订。 修订后的《会计师事务所选聘制度》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《会计师事务所选聘制度》。在此之前，现行《会计师事务所选聘制度》将继续适用。 本项议案需经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 《会计师事务所选聘制度》全文详见公司于2025年8月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告内容。 以上议案，请予以审议。 审议事项七：关于修订《担保管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司对外担保行为，控制和降低相关风险，根据有关法律法规的规定，公司董事会对《担保管理制度》进行修订。 修订后的《担保管理制度》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《担保管理制度》。 在此之前，现行《担保管理制度》将继续适用。 本项议案需经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 《担保管理制度》全文详见公司于2025年8月30日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告内容。 以上议案，请予以审议。 审议事项八：关于修订《关联交易管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为维护公司股东的合法权益，规范并保证公司与关联人之间的关联交易符合公平公正的原则，根据有关法律法规的规定，公司董事会对《关联交易管理制度》进行修订。 修订后的《关联交易管理制度》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《关联交易管理制度》。在此之前，现行《关联交易管理制度》将继续适用。 本项议案需经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 《关联交易管理制度》全文详见公司于2025年8月30日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告内容。 以上议案，请予审议。 审议事项九：关于修订《募集资金管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为规范募集资金管理和使用，进一步提高募集资金使用效率，根据有关法律法规的规定，公司董事会对《募集资金管理办法》进行修订。 修订后的《募集资金管理办法》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《募集资金管理办法》。在此之前，现行《募集资金管理办法》将继续适用。 本项议案需经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 《募集资金管理办法》全文详见公司于2025年8月30日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告内容。 以上议案，请予审议。 审议事项十：关于修订《对外投资管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为规范对外投资行为，有效、合理的使用资金，提高对外投资效益，维护公司和全体股东的利益，根据有关法律法规的规定，公司董事会对《对外投资管理办法》进行修订。 修订后的《对外投资管理办法》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《对外投资管理办法》。在此之前，现行《对外投资管理办法》将继续适用。 本项议案需经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 《对外投资管理办法》全文详见公司于2025年8月30日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告内容。 以上议案，请予审议。 审议事项十一：关于修订《董事及高级管理人员薪酬制度》的议案 各位股东及股东代表： 为充分发挥公司薪酬的激励作用，调动公司董事及高级管理人员工作积极性，公司董事会对《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》进行修订，修订后更名为《董事及高级管理人员薪酬制度》。 修订后的《董事及高级管理人员薪酬制度》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》。在此之前，现行《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》将继续适用。 本项议案需经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 《董事及高级管理人员薪酬制度》全文详见公司于2025年8月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告内容。 以上议案，请予审议。 审议事项十二：关于修订《独立董事工作细则》的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司治理及规范运作要求，根据有关法律法规的规定，公司董事会对《独立董事工作细则》进行修订。 修订后的《独立董事工作细则》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《独立董事工作细则》。在此之前，现行《独立董事工作细则》将继续适用。 本项议案需经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 《独立董事工作细则》全文详见公司于2025年8月30日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告内容。 以上议案，请予审议。 审议事项十三：关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 公司拟继续聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德皓”）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘任期限为一年。现将有关事项报告如下：一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2008年12月8日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A 首席合伙人：杨雄 2、人员信息 截至2024年12月，北京德皓国际合伙人66人，注册会计师300人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数140人。 3、业务信息 2024年度经审计的收入总额43,506.21万元（含合并数，下同），审计业务收入29,244.86万元，证券业务收入22,572.37万元。2024年度上市公司审计客户125家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境、医药制造业和公共设施管理业，批发和零售业。本公司同行业上市公司审计客户家数为86家。 4、投资者保护能力 职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额3亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 5、诚信记录 截至2024年12月31日，德皓近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。期间有30名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施22次（其中21次不在本所执业期间）、自律监管措施6次（均不在本所执业期间）。 （二）项目信息 1、基本信息 拟签字项目合伙人：惠增强，2001年4月成为注册会计师，2001年6月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京德皓国际执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告数量8家。 拟签字注册会计师：曲波，2014年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2025年开始在北京德皓国际执业，2025年开始为公司提供审计服务。近三年复核上市公司审计报告数量5家。 拟项目质量复核人员：蔡斌，2007年4月成为注册会计师，2007年4月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2024年8月开始在德皓国际执业，2025年开始为公司提供审计服务。近三年签署和复核的上市公司及挂牌公司审计报告超过15家。 2、诚信记录 签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。 3、独立性 德皓及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4、审计收费 本期审计收费120万元，其中：财务审计收费80万元，内控审计收费40万元。基于审计业务复杂度提升及市场环境变化等方面因素，本年度审计收费较上年会计师事务所收取的年度审计费用金额增加20万元，其中：财务审计收费增加10万元，内控审计收费增加10万元。 以上议案，请予审议。 中财网
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