吉林敖东(000623):董事会审计委员会实施细则（2025年8月）
董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称公司），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，为完善公司治理结构，特制定本实施细则。 第二条董事会审计委员会（以下简称审计委员会）是董事会按照股东会决议设立的董事会专门委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。其中，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由为会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在独立董事委员中任命，并报请董事会批准产生。 第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条审计委员会下设工作小组为日常办事机构。公司董事会秘书为审计委员会提供综合服务，负责协调审计委员会日常工作的联络、会议组织等；公司财务及审计部门为审计委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。 第三章 职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限： （一）依照法律法规和《公司章程》的规定，行使《公司法》规定的下列职权： 1.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；2．检查公司财务； 3．对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；4．当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 5．提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 6．向股东会会议提出提案； 7．依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 8．发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 9．法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他职权。 （二）除上述职权外，审计委员会还有以下职责权限： 1．针对公司具体情况，对公司经营战略的实施进行跟踪研究，提出相应的风险控制和措施； 2．提议聘请或更换外部审计机构； 3．指导和监督公司的内部审计制度及其实施； 4．负责内部审计与外部审计之间的沟通； 5．审核公司的财务信息及其披露； 6．审查公司内控制度，对重大关联交易进行审核； 7．公司董事会授予的其他事宜。 第九条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。 审计委员会负责公司审计活动。 第四章 决策程序 第十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十一条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律、法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第五章 议事规则 第十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次。审计委员会两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前五天须通知全体委员，会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时可委托其他一名委员主持。审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权，其中独立董事委员应当书面委托该委员会其他独立董事代为出席。 审计委员会委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 审计委员会委员既不能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为放弃在本次会议中的表决权。委员连续两次不出席会议的，也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。 第十七条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 第十九条审计委员会会议应当有记录，委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载，由独立董事担任委员的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。 第二十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十二条本实施细则自董事会决议通过之日起实行。 第二十三条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十四条本实施细则解释权归属公司董事会。 吉林敖东药业集团股份有限公司董事会 2025年8月30日 中财网
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