吉林敖东(000623):董事会投资委员会实施细则(2025年8月)
吉林敖东药业集团股份有限公司 董事会投资委员会实施细则 第一章 总 则 第一条吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称公司),根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定,为完善公司治理结构,特制定本实施细则。 第二条董事会投资委员会(以下简称投资委员会)是董事会按照股东会决议设立的董事会专门委员会,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条投资委员会成员由三名董事组成,具备履行投资委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条投资委员会设主任委员一名,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。 第五条投资委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第四条规定补足委员人数。 第六条投资委员会下设投资工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限 第七条投资委员会的主要职责包括: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查、评估,并对检查、评估结果提出书面意见; (六)董事会授权的其他事宜。 第八条投资委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第九条投资委员会应组织成立投资项目小组,主要负责对标的投资项目进行信息收集、整理、初步评估和尽职调查,提出投资建议。 投资项目小组根据具体项目需求,由公司董事会办公室、财务部等部门人员组成。 第十条公司、子公司、投资委员会成员个人可以向投资委员会提出意向投资项目。提案提交给投资委员会时,应同时抄送董事会办公室。 第十一条投资项目筛选、尽调、决策程序如下: (一)投资项目小组对投资项目进行初步评估,提出投资建议,报投资委员会主任预评价; (二)预评价通过后,投资项目小组根据指示和项目需求,组织公司相关人员组建工作小组,对项目进行尽职调查,并编制报告上报董事会投资委员会。提交投资委员会审议的报告,应包括:尽职调查报告或项目论证报告,独立第三方/内部评审机构对项目所涉资产的评估报告,项目相关资产的财务报告或审计报告,项目相关资产的合法合规性报告,项目分管或主管领导个人书面意见,其他与投资项目相关文件。不具备上述材料的,原则上不予上会讨论。 (三)投资委员会对投资项目进行评审。评审通过后,形成决议对投资事项作出决策。投资项目金额超出董事长办公会权限的,应提交董事会审议;超出董事会权限的,提交股东大会审议。 (四)已批准实施的对外投资项目,授权公司的相关部门负责具体实施;(五)公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。 第五章议事规则 第十二条投资委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前五天通知全体委员,会议由主任委员(召集人)主持,主任委员(召集人)不能出席时可委托其他委员主持。 第十三条投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 第十四条投资委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条投资工作组成员可列席投资委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。 第十六条如有必要,投资委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。 第十七条投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十八条投资委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。 第十九条投资委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 第六章附 则 第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起实行。 第二十二条本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。 第二十三条本实施细则解释权归属公司董事会。 吉林敖东药业集团股份有限公司董事会 2025年8月30日 中财网
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