吉林敖东(000623):董事会议事规则（2025年8月）
董事会议事规则 第一章总则 第一条为建立完善的公司治理结构，规范吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称：公司）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规规定，制定本规则。 第二条董事会应遵守《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》及本议事规则的规定，履行其职责。 第二章董事会的构成 第三条董事为自然人，董事无需持有公司股份。 董事每届任期三年，连选可以连任。 第四条董事会由9名董事组成（含独立董事）。 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 董事会可以设职工代表董事1名。 董事会设董事长1人，设副董事长1人及董事7人。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长、副董事长每届任期三年，可连选连任。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第五条董事会下设五个专业委员会，即战略委员会、投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 董事会下设各专门委员会成员全部由董事组成。其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第六条董事会设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。 董事会设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三章董事会的职权 第七条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘任或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）拟订股权激励计划和员工持股计划； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的以及股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第八条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第十条董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。 第十一条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十三条董事会秘书负责董事会会议的组织筹备和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第四章董事会会议召开程序 第一节董事会会议的召开方式 第十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第十六条按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）有明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第二节董事会会议的提案与通知 第十七条下列人士或机构可以向董事会提出提案： （一）单独或合计持有公司10%以上股份的股东； （二）董事长； （三）三分之一以上的董事； （四）二分之一以上的独立董事； （五）董事会专门委员会； （六）经理。 第十八条凡须提交董事会讨论的提案，应以书面形式提出。提案应包括提案人的姓名或名称及提案日期。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第十九条召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事；召开临时董事会会议，应当于会议召开3日前通知全体董事。有紧急事项时，经全体董事的过半数同意，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应在合理时限内发出通知。 第二十条董事会会议通知按以下形式发出： （一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式； （二）临时董事会会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知，事后补送书面通知。 第二十一条董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议召开时间和地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必须的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。 第二十二条在发出召开定期董事会会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第二十三条定期董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 临时董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十四条各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书或会议通知中指定的联络人是否参加会议。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第二十五条会议资料原则上按照本议事规则第十八条规定的时间送达各位董事，迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 如全体董事过半数或者两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第三节董事会会议的召开 第二十六条董事会召开会议和表决采用现场方式，或电话会议、视频会议等电子通信方式。 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十七条非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十八条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第二十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十条董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并进行相互交流。以此种方式召开的董事会会议应进行董事发言记录，并由董事签字确认。 第三十一条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不履行或不能履行职权的，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。 第三十二条会议主持人应按预定时间宣布开会，会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致。 第三十三条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事可以对各项提案发表意见。其他与会人员要求发言的，应当征得会议主持人的同意。 会议上出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、董事会专门委员会、高级管理人员、公司相关部门和公司聘请的中介机构等有关人员了解决策所需的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员与会解释有关情况。 第四节董事会会议的表决及决议 第三十五条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议可采取记名投票的方式进行表决。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第三十六条出席会议的董事对会议讨论的各项提案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见； 未做选择或者同时选择两个以上表决意见的，视为弃权。 第三十七条除本议事规则第三十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 有关董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，形成决议须经无关联董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第三十九条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第四十条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。 董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第四十一条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十二条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十三条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第四十四条董事会会议如采用电话会议或视频会议等方式召开，董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。 董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。 如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。若董事会会议采用书面传签方式召开，一旦签字同意的董事已达到《公司章程》规定作出决议所需的法定人数，则该提案所议内容即形成董事会决议。 第四十五条以书面传签方式召开董事会的，提案应当说明采取书面传签方式的理由，并采取一事一表决的形式。 董事未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席，视为放弃在该次会议上的投票权，并应对董事会决议承担相应的法律责任。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未提前通知的临时提案进行表决。 第四十六条董事中途退席的，对其未亲自参与表决的提案，应提交明确书面表决意见或书面委托其他董事代为表决；如未提交书面表决意见亦未委托的，该董事对未参与表决的提案的表决意见视为弃权。 董事中途退席的，应当向会议主持人说明原因并请假。 第四十七条关联董事、被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项议案的表决权。 关联董事、被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项议案的表决权。 第四十八条列席董事会会议的公司高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 第四十九条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，并进行统计。 召开现场会议、电话会议或视频会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；以书面传签方式召开的，董事会秘书应当在规定的表决期限结束后3个工作日内统计表决结果，并向全体董事通报表决结果。 第五十条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决期限结束后进行表决的，其表决结果不予统计。 董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第五节董事会会议记录 第五十一条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点、召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第五十二条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第五十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第五十四条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案保存期限不少于10年。 第五十五条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名或受托董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第五章董事会决议的公告和实施 第五十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第五十七条董事会的议案一经形成决议或经股东会通过，即由高级管理层贯彻落实。 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五十八条董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，应追究执行者的责任。 第五十九条董事会秘书应定期向董事会报告董事会决议的执行情况，并将董事会的意见如实传达有关董事和高级管理层。 第六章董事会基金 第六十条公司董事会经股东会同意，设立董事会基金。由董事会秘书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算，计入管理费用。 第六十一条董事会基金用途： （一）董事会会议、审计委员会会议费用； （二）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费； （三）奖励有突出贡献的董事； （四）董事会和董事长的特别费用； （五）经董事会议同意的其他支出。 第六十二条董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。 第七章附则 第六十三条除非特别说明，本议事规则所用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第六十四条本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 第七十条本议事规则未尽事宜或本议事规则与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第七十一条因法律、行政法规、部门规章、规范性文件进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规则时，由董事会提出修改意见报股东会批准。 第七十二条本规则由公司董事会负责解释。 第七十三条本规则自股东会通过之日起执行。 吉林敖东药业集团股份有限公司董事会 2025年8月30日 中财网
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