派克新材(605123):派克新材关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度

时间：2025年08月29日 19:10:51 中财网

原标题:派克新材:派克新材关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度的公告

证券代码：605123 证券简称：派克新材 公告编号：2025-035
无锡派克新材料科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制
定公司部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。无锡派克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。取消监事会事项尚需公司股东会审议，在股东会审议通过之前，公司第四届监事会仍将履行其职责。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。

二、修订《公司章程》情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

原章程条款	修改后的章程条款
第一条为维护无锡派克新材料科技股份有限 公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和 其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护无锡派克新材料科技股份有限 公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，经无锡市登记机关注册 登记，取得营业执照，营业执照号 91320211790871547J。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，经无锡市数据局登记机 关注册登记，取得营业执照，营业执照号统一 社会信用代码为91320211790871547J。
第八条董事长为公司的法定代表人，董事长辞 任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人 辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30 日内确定新的法定代表人。	第八条代表公司执行事务的董事董事长为公 司的法定代表人，董事长为代表公司执行事务 的董事。担任法定代表人的董事长辞任的，视 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， 公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确 定新的法定代表人。
新增（后面序号顺延）	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东 会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相 对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全	第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全

部资产对公司的债务承担责任。	部财产资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和、监事、总经理和 其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指 公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条本章程所称其他高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值人民币1.00元。	第十八条公司发行的面额股股票，以人民币标 明面值，每股面值人民币1.00元。
第十九条公司发起人姓名或名称、持股数额、 比例和出资方式如下： 序 出资 出资额（万 号 股东名称/姓名 比例 元） （%） 1 宗丽萍 4,027 61.43 2 是玉丰 2,445 37.3 无锡市派克贸易 3 83 1.27 有限公司 合计 6,555 100	第二十条公司发起人姓名或名称、认购的股份 持股数量及额、比例和出资方式如下： 序 持股 出资额股 号 出资 股东名称/姓名 份数（万股 比例 元） （%） 1 宗丽萍 4,027 61.43 2 是玉丰 2,445 37.30 无锡市派克贸易 3 83 1.27 有限公司 合计 6,555 100
		序 号	股东名称/姓名	出资额股 份数（万股 元）	持股 出资 比例 （%）
	序 号	股东名称/姓名	出资额（万 元）	出资 比例 （%）
	1	宗丽萍	4,027	61.43
							1	宗丽萍	4,027	61.43
	2	是玉丰	2,445	37.3
							2	是玉丰	2,445	37.30
	3	无锡市派克贸易 有限公司	83	1.27
							3	无锡市派克贸易 有限公司	83	1.27
	合计	6,555	100
						合计	6,555	100
第二十条公司股份总数为12,117.0892万股 全部为普通股	第二十一条公司股份总数为12,117.0892万 股已发行的股份总数为121,170,892股，均全 部为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得为他人取得本公司的股份提供	第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等

赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司或公 司的子公司（包括公司的附属企业）可以为他 人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总数的10%。 董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以 上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责 任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。	形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司或公 司的子公司（包括公司的附属企业）可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总数的10%。董事会作出决议应当经全体董事 的2/3三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责 任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会等 国家有关主管部门批准的规定的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象公开发行股份； （二）向特定对象非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会等 国家有关主管部门批准规定的其他方式。
第二十三条董事会可以决定在三年内决定发 行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财 产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注 册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程	第二十三条董事会可以决定在三年内决定发 行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财 产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注 册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程
该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决 议应当经全体董事三分之二以上通过。 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有 优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。	该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决 议应当经全体董事三分之二以上通过。 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有 优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需， 但应遵守证券监管部门的有关规定。	第二十五条公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需， 但应遵守证券监管部门的有关规定。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条因本章程第二十五条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应	第二十七条 因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转 让或者注销。	二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数额的10%，并应当 在3年内转让或者注销。
第二十八条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当可以依法转让。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让 其所持有的公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报其所持有的本公司股份及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定 的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制 转让期限内行使质权。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让 其所持有的公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报其所持有的本公司股份及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政 法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不 得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第一节股东	第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别种类享有权利，承担义务；持有同一类 别种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算	第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的 股东。	事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后时登记在册的股东为享有相关权益 的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依法查阅、复制公司及公司全资子公司 章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司 会计账簿、会计凭证； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依法查阅、复制公司及公司全资子公司 章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司 会计账簿、会计凭证； （九八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅或复制前条所述有	第三十五条股东要求提出查阅、或复制前条所
关信息或者索取资料的，应当遵守《证券法》 等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求并 按照相关法律规定予以提供。	述有关信息或者索取公司有关材料资料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规 的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求并按照相关法律规定 予以提供。
第三十六条连续180日以上单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股 东提出书面请求之日起15日内书面答复股东 并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以 向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事 务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等 中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关 保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信 息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 的，适用前三款的规定。	第三十六条连续180日以上单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股 东提出书面请求之日起15日内书面答复股东 并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以 向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事 务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等 中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关 保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信 息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 的，适用前三款的规定。
第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违	第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应 当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请 求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没 有行使撤销权的，撤销权消灭。	违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的会议召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。未被通知参加股东会会议的股 东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出 之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十九条股东会、董事会决议被人民法院宣 告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向 公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登 记。 股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤 销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意 相对人形成的民事法律关系不受影响。	第三十九条股东会、董事会决议被人民法院宣 告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向 公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登 记。 股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤 销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意 相对人形成的民事法律关系不受影响。
第四十条董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公	第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，公司连续180日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。	或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180一百八十日以上单独或合并或者合计持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会监事会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员监事执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 有前款执行职务违反法律、行政法规或者本章 程的规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，公司连续一百八十180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。
第四十一条董事、高级管理人员违反法律、行 政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。	第四十条公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。董事、高级管理人员违反法律、行 政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。	股东可以向人民法院提起诉讼。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任；股东利用其控制的两个 以上公司实施本款规定行为的，各公司应当对 任一公司的债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。	第四十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其退股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任；股东利用其控制的两个 以上公司实施本款规定行为的，各公司应当对 任一公司的债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
第四十三条持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。	第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。公司股 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
	承担连带责任。
新增	第二节控股股东和实际控制人
第四十四条公司的控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。	第四十三条公司的控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系 损害应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 上市公司利益。违反规定给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。
新增	第四十四条公司控股股东应严格、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使出资人的股东权利，控股不滥 用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
	不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制地位人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司 控制权和生产经营稳定。
新增	第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第二节股东会的一般规定	第三节股东会的一般规定
第四十五条股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权：	第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十）审议批准本章程第四十六条规定的担保 事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议公司发生的交易【包括但不限于： 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 的，仍包含在内)、对外投资（含委托理财、委 托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助（含 对子公司提供财务资助等）、提供担保（含对子 公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面	监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （三四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五六）对发行公司债券作出决议； （六七）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七八）修改本章程； （八九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九十）审议批准本章程第四十六七条规定的 担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一二）审议公司发生的交易【包括但不限 于：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，仍包含在内)、对外投资（含委托理财、 委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助（含 对子公司提供财务资助等）、提供担保（含对子 公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方 面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或 者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发 项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放 弃优先权购买、优先认缴出资权利等），但是公
的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者 受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃 优先权购买、优先认缴出资权利等），但是公司 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外】 达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万 元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金 额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算； （十三）审议批准重大关联交易事项（指公司 拟与关联人达成的总额在3000万元以上，且占	司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外】达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万 元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金 额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算； （十二三）审议批准重大关联交易事项（指公 司拟与关联人达成的总额在3000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易，但为公司提供担保、公司受赠现金 资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）； （十三四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五六）审议法律、行政法规、部门规章或
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易，但为公司提供担保、公司受赠现金资 产、单纯减免上市公司义务的债务除外）； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。	本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产的30% 的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算 原则，超过最近一期经审计净资产的50%，且绝 对金额超过5000万元；	第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （二一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； （三二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （四三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （五）担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算
（八）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （九）上海证券交易所或本章程规定的须经股 东会审议通过的其它担保行为。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须 经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以 上审议通过。 股东会审议本条第（五）项担保事项时，应经 出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	原则，超过最近一期经审计净资产的50%，且绝 对金额超过5000万元； （八六）对股东、实际控制人及其关联方人提 供的担保。； （九）上海证券交易所或本章程规定的须经股 东会审议通过的其它担保行为。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须 经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以 上审议通过。 股东会审议本条第（五）项担保事项时，应经 出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第四十七条股东会分为年度股东会和临时股 东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一 会计年度结束后的6个月内举行。	第四十七九条股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上 一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十八条发生下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或 者少于本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总数的1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）1/2以上独立董事提议并经董事会审议同	第五十条发生下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或 者少于本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额数的 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会监事会提议召开时； （六）1/2以上独立董事提议并经董事会审议同 意的； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规
意的； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。	定的其他情形。
第四十九条公司召开股东会的地点为公司住 所地。 股东会将设置会场，以现场会议召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为 出席。	第五十一条公司召开股东会的地点为公司住 所地或股东会通知中所列明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为 出席。
第五十条本公司召开股东会时应聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。	第五十二条本公司召开股东会时应聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
第三节 股东会的召集	第四节 股东会的召集
第五十一条股东会会议由董事会召集。董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责的， 监事会应当依照本章程的规定及时召集和主 持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 依照本章程的规定自行召集和主持。	第五十一条股东会会议由董事会召集。董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责的， 监事会应当依照本章程的规定及时召集和主 持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 依照本章程的规定自行召集和主持。
第五十二条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并 公告。	第五十三条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。
第五十三条监事会有权向董事会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。	第五十四条审计委员会监事会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案议后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将应在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 案议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委 员会监事会可以自行召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到	第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。	请求后10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向审计委员会监 事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向 审计委员会监事会提出请求。 审计委员会监事会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会监事会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会监事会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条监事会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所 备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。	第五十六条审计委员会监事会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向上海证券交易所备案。 审计委员会监事会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易 所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。
第五十六条对于监事会或股东自行召集的股	第五十七条对于审计委员会监事会或者股东
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条监事会或股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由公司承担	自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当将提供股权登记日的股东名 册。 审计委员会监事会或者股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体 决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容并将 该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反 法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出 临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。	第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员 会监事会以及单独或者合计并持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体 决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提 出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；	第六十二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； ……	表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； ……
第六十二条股东会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、 实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联 关系； （三）是否存在《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条 所列情形； （四）披露持有本公司股份数量； （五）上海证券交易所要求披露的其他重要事 项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十三条股东会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及的董事、 监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以 上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条 所列情形； （四三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 （五）上海证券交易所要求披露的其他重要事 项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五节 股东会的召开	第六节股东会的召开
第六十五条股权登记日登记在册的公司的所 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。	第六十六条股权登记日登记在册的公司的所 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。	代为出席和表决
第六十六条自然人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十七条自然个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名、代理人代理的事项、权 限； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项 投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。	第六十八条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人代理人的姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量代理人代理的事项、权限； （二）代理人姓名或者名称是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成同意、反对或弃 权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。	第六十八条委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。
第六十九条代理投票授权委托书由委托人授	第六十九条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会。	权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会。
第七十条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。	第七十条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。
第七十二条股东会召开时，公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。	第七十二条股东会召开时，公司全体要求董 事、高级管理人员列席会议的，董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 管理人员应当列席并接受股东的质询会议。
第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表	第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会监事会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人监事会主席主持。审计委员会召 集人监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的审计委员会监事成员共同推举 的一名审计委员会成员监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。	决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东会批准。	第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条在年度股东会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年 度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通 知时披露。	第七十五条在年度股东会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年 度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通 知时披露。
第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……	第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……
第七十九条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席	第七十九条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。	现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。
第六节股东会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
第八十一条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。	第八十一条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会 议的股东。
第八十二条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬事 项； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬事 项和支付方法； （四）公司年度报告； （四五）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东会以特别决议通 过：	第八十三条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变 更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。	（二）公司的分立、分拆、合并、解散和、清 算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。	第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。
第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表 决权股份总数的1%以上的股东，有权提名董事 候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有 公司有表决权股份总数的1%以上股份的股东有 权提名由股东担任的监事候选人。上述有提名 资格的股东，提名人数不得超过拟改选董事、 监事总数的二分之一。 上述有提名资格的股东，提名董事、监事候选	第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表 决权股份总数的1%以上的股东，有权提名董事 候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有 公司有表决权股份总数的1%以上股份的股东有 权提名由股东担任的监事候选人。上述有提名 资格的股东，提名人数不得超过拟改选董事、 监事总数的二分之一。 上述有提名资格的股东，提名董事、监事候选 人的，应在股东会召开10日前提出临时提案并
人的，应在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的 身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知。 股东会就选举两名以上非独立董事、独立董事 或者股东代表监事时实行累积投票制度。其中， 独立董事与非独立董事应当分别进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）股东会选举董事、监事时，投票股东必 须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事， 并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的 投票权数目； （二）如果选票上该股东使用的投票权总数超 过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无 效； （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没 有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票 有效； （四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公 布每个董事候选人所得票数多少。当选董事、 监事所得的票数必须达出席该次股东会股东所 持表决权的过半数；	书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的 身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累 积投票制。两名以上非独立董事、独立董事或 者股东代表监事时实行累积投票制度。其中， 独立董事与非独立董事应当分别进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）股东会选举董事、监事时，投票股东必 须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事， 并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的 投票权数目； （二）如果选票上该股东使用的投票权总数超 过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无 效； （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没 有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票 有效； （四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公 布每个董事候选人所得票数多少。当选董事、 监事所得的票数必须达到出席该次股东会股东 所持表决权的过半数；
（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选 人数，则按得票数量确定当选；如按前款规定 中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再 次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时， 则应在下次股东会就所缺名额另行选举。由此 导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之 二时，则下次股东会应当在该次股东会结束后 的二个月以内召开	（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选 人数，则按得票数量确定当选；如按前款规定 中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再 次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时， 则应在下次股东会就所缺名额另行选举。由此 导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之 二时，则下次股东会应当在该次股东会结束后 的二个月以内召开。
第八十九条股东会审议提案时，不能对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东会上进行表决。	第八十九条股东会审议提案时，不能对提案进 行修改，否则，有关若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表决
第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。	第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
第九十三条股东会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票	第九十三条股东会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。	情况均负有保密义务。
第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与相关股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与相关香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条股东会通过有关董事、监事选举提 案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任，但股东会决议另有规定的除外。	第九十八条股东会通过有关董事、监事选举提 案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任，但股东会决议另有规定的除外。
第五章董事会	第五章董事和董事会
第一节董事	第一节董事的一般规定
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司应当解除其职务。	第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （七八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
	形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条董事的提名方式和程序为： （一）非独立董事候选人由董事会或者单独或 合计持有本公司1%以上股份的股东提名，由股 东会选举产生；独立董事候选人由董事会、监 事会、单独或者合计持有本公司已发行股份1% 以上的股东提名，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人 不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独 立董事候选人。 （二）董事候选人应在股东会召开之前作出书 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事职责。 董事由股东会选举或更换，并可在任期届面前 由股东会解除其职务，董事任期3年，任期届 满，可连选连任。独立董事连任时间不得超过 6年，在公司连续任职独立董事已满6年的，自 该事实发生之日起36个月内不得被提名为公 司独立董事候选人。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。	第一百〇一条董事的提名方式和程序为： （一）非独立董事候选人由董事会或者单独或 合计持有本公司1%以上股份的股东提名，由股 东会选举产生；独立董事候选人由董事会、监 事会、单独或者合计持有本公司已发行股份1% 以上的股东提名，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人 不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独 立董事候选人。 （二）董事候选人应在股东会召开之前作出书 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事职责。 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满面 前由股东会解除其职务，董事任期3年，任期 届满，可连选连任。独立董事连任时间不得超 过6年，在公司连续任职独立董事已满6年的， 自该事实发生之日起36个月内不得被提名为 公司独立董事候选人。 董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交 股东会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。	行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者其他非法收入； （四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （五）不得擅自披露公司秘密； （六）不得违反对公司忠实义务的其他行为。	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （四七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有；
	（五八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。（六）不得违 反对公司忠实义务的其他行为。
第一百〇三条董事直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者 进行交易有关的事项向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的 关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 前款规定。	第一百〇三条董事直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者 进行交易有关的事项向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的 关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 前款规定。
第一百〇四条董事不得利用职务便利为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有 下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者本章程的规定， 公司不能利用该商业机会。	第一百〇四条董事不得利用职务便利为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有 下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者本章程的规定， 公司不能利用该商业机会。
第一百〇五条董事未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职 公司同类的业务。	第一百〇五条董事未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职 公司同类的业务。
第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会监事会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
第一百〇七条董事违反本章程第一百〇二条 至第一百〇六条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉 讼。董事执行职务，给他人造成损害的，公司 应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过	第一百〇七条董事违反本章程第一百〇二条 至第一百〇六条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉 讼。董事执行职务，给他人造成损害的，公司 应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。
失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇八条独立董事应当亲自出席董事会 会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书 面委托其他独立董事代为出席。董事连续两次 未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事 实发生之日起30日内提议召开股东会解除该 董事职务。	第一百〇八条独立董事应当亲自出席董事会 会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书 面委托其他独立董事代为出席。董事连续两次 未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事 实发生之日起30日内提议召开股东会解除该 董事职务。
第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出 辞任。董事辞任的，应当以书面形式通知公司。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。公司应当在董事提出辞任 之日起60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞任自公司收到辞任 通知之日生效。	第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任 的，应当向公司提交以书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易 日形式通知公司。董事会将在2日内披露有关 情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。公司应当在董事提出 辞任之日起60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞任自公司收到辞任 通知之日生效。
第一百一十条董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在其任期结束后的合理期限内仍然有效；其对 公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然	第一百〇五条董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在该董事辞任生效或者任期届满后两年内其任 期结束后的合理期限内仍然有效，；其对公司商
有效，直至该秘密成为公开信息。	业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。
新增	第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满 前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百一十三条公司应当定期或者不定期召 开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独 立董事专门会议”），审议有关事项。独立董事 专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。	第一百一十三条公司应当定期或者不定期召 开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独 立董事专门会议”），审议有关事项。独立董事 专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。
第一百一十四条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。	第一百一十四条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十五条公司设董事会，对股东会负 责。 第一百一十六条董事会由5名董事组成，其中 2名为独立董事；董事会设董事长1人，董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百〇九条公司设董事会，对股东会负责。 董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事， 1名为职工董事；董事会设董事长1人，董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条董事会行使下列职权： …… (八) 决定公司内部管理机构的设置，决定 公司分支机构的设立或撤销； …… (十) 制订公司的基本管理制度； …… (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。	第一百一十条董事会行使下列职权： …… (八) 决定公司内部管理机构的设置，决定 公司分支机构的设立或撤销； …… (十) 制定订公司的基本管理制度； …… (十八) 法律、行政法规、部门规章、或本章 程或者股东会授予的其他职权。
第一百二十一条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）法律、行政法规、部门规章、本章程或 董事会授予的其他职权。	第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）法律、行政法规、部门规章、本章程或 董事会授予的其他职权。
第一百二十三条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前以专 人送达、邮寄、传真等方式书面通知全体董事 和监事。	第一百一十六条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前以专 人送达、邮寄、传真等方式书面通知全体董事 和监事。
第一百二十四条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、过半数独立董事、监事会、 董事长或者总经理，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。	第一百一十七条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会、过半数独 立董事、监事会、董事长或者总经理，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议
第一百二十八条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，应当及	第一百二十一条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东会审议。	应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东会审议。
第一百三十条董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次 董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代 为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。	第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次 董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代 为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权
第一百三十二条董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明同意、反对或弃权的票数）。	第一百二十五条董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成同意、反对或弃权的票数）。
新增	第三节独立董事
新增	第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。
新增	第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5% 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员；
	（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
新增	第一百二十八条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上 海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
新增	第一百二十九条独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益；
	（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
新增	第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
新增	第一百三十一条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增	第一百三十二条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
	项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董 事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
第三节董事会专门委员会	第四节董事会专门委员会
新增	第一百三十三条公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会 委员。
新增	第一百三十五条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议：
	（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增	第一百三十六条审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当 一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十三条公司董事会下设战略委员会、 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。董事会可以根据需要设立其他专门委员会 和调整现有委员会。	第一百三十七条公司董事会下设战略委员会、 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 等其他专门委员会，。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门 委员会的，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会工作规程由董事会负责制定。董事会 可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有 委员会。
第一百三十四条专门委员会全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委	第一百三十四条专门委员会全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 委员会成员全部为不在公司担任高级管理人员 的董事，且召集人为会计专业人士。	员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 委员会成员全部为不在公司担任高级管理人员 的董事，且召集人为会计专业人士。
第一百三十五条董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。董事会专 门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、 本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关 规定。	第一百三十五条董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。董事会专 门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、 本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关 规定。
新增	第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
	司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员	第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条公司设总经理1名，由董事会 聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负 责人为公司高级管理人员。	第一百四十条公司设总经理1名，由董事会聘 任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负 责人为公司高级管理人员。
第一百三十七条本章程第一百条关于不得担 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第 一百〇三条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定以及第一百〇三条至第一百〇五条的规定， 同时适用于高级管理人员。	第一百四十一条本章程第一百条关于不得担 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第 一百〇六条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定以及第一百〇三条至第一百〇五条的规定， 同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。	第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。
第一百四十条总经理对董事会负责，行使下列	第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下 列职权：
职权： …… （八）依据本章程及公司有关的内控制度决定 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度， 决定公司职工的聘用和解聘； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	…… （八）依据本章程及公司有关的内控制度决定 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度， 决定公司职工的聘用和解聘； （十）提议召开董事会临时会议； （八十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百四十二条总经理工作细则包括下列内 容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十六条总经理工作细则包括下列内 容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条高级管理人员执行职务违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
原第七章监事会全部内容	删除
第八章财务会计制度、利润分配	第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十四条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进 行编制。	第一百五十三条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进 行编制。
第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 名义开立账户存储。	第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资金资产，不以任何 个人名义开立账户存储。
第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额达到公司注册资本的50%时，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 公司违反《公司法》等法律法规及本章程的规 定向股东分配利润的，股东应将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承	第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为达到公司注册资本的50%以 上的时，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东会公司违反《公司法》等法律法规及本章 程的规定向股东分配利润的，股东应将违反规 定分配的利润退还公司；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。	第一百五十七条公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。
第一百六十九条公司将实行持续、稳定的利润 分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和 业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者 持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会 和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的 意见。 …… （二）公司进行利润分配应履行下述决策程序 为： 1、公司利润分配预案由公司董事会结合公司章 程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定， 经董事会审议通过并过半数的董事同意后形成 利润分配预案提请股东会审议。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。	第一百五十八条公司将实行持续、稳定的利润 分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和 业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者 持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会 和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的 意见。 …… （二）公司进行利润分配应履行下述决策程序 为： 1、公司利润分配预案由公司董事会结合公司章 程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定， 经董事会审议通过并过半数的董事同意后形成 利润分配预案提请股东会审议。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议公告中记载独立董事 的意见及未采纳的具体理由。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报 规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等 情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格 执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履 行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行 相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促 其及时改正。 3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表 决、邀请中小股东参会、电话、传真、邮箱、 互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上 市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红 方案。 5、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未 提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说 明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对 此发表独立意见。同时在召开股东会时，公司 应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与	纳的，应当在董事会决议公告中记载独立董事 的意见及未采纳的具体理由。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报 规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等 情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格 执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履 行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行 相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促 其及时改正。 3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表 决、邀请中小股东参会、电话、传真、邮箱、 互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上 市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红 方案。 5、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未 提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说 明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对 此发表独立意见。同时在召开股东会时，公司 应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与 股东会表决。 6、审计委员会对董事会执行现金分红政策和股
股东会表决。 6、股东会应根据法律法规和本章程的规定对董 事会提出的利润分配预案进行表决。 ……	东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会 存在未严格执行现金分红政策和股东回报规 划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准 确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确 意见，并督促其及时改正。 67、股东会应根据法律法规和本章程的规定对 董事会提出的利润分配预案进行表决。 ……
第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。	第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十一条公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项 进行监督检查制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。
新增	第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
新增	第一百六十二条公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
	告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
新增	第一百六十四条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。	第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务 所，必须由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条经公司聘用的会计师事务所 享有下列权利：查阅公司财务报表、记录和凭 证，并有权要求公司的董事、高级管理人员提 供有关的资料和说明。	第一百七十五条经公司聘用的会计师事务所 享有下列权利：查阅公司财务报表、记录和凭 证，并有权要求公司的董事、高级管理人员提 供有关的资料和说明。
第九章通知和公告	第八章通知和公告
第一百七十八条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（挂号信或特快专递）或电子邮 件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以在报纸或其他指定媒体上公告方式送 出； （五）本公司和受通知人事先约定或受通知人 收到通知后认可的其他形式； （六）本章程规定的其他形式。	第一百七十条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（挂号信或特快专递）、传真、电 话或电子邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （三四）以在报纸或其他指定媒体上公告方式 进行送出； （五）本公司和受通知人事先约定或受通知人 收到通知后认可的其他形式； （四六）本章程规定的其他形式。
第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以 公告或者股东会议事规则规定的其他方式进 行。	第一百七十二条公司召开股东会的会议通知， 以公告或者股东会议事规则规定的其他方式进 行。
第一百八十二条公司召开监事会的会议通知， 以专人送达、传真、邮寄、电子邮件或电话通 知等方式进行。	第一百八十二条公司召开监事会的会议通知， 以专人送达、传真、邮寄、电子邮件或电话通 知等方式进行。
第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮寄（挂号 信或特快专递）方式送出的，自交付邮局或快 递公司之日起第3个工作日为送达日期；公司 通知以传真方式送出的，传真发出之日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期；公司通知以电话方式送 出的，电话通知当日为送达日期；公司通知以 电子邮件方式送出的，以邮件发送当日为送达 日期。	第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮寄（挂号 信或特快专递）方式送出的，自交付邮局或快 递公司之日起第3个工作日为送达日期；公司 通知以传真方式送出的，传真发出之日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期；公司通知以电话方式送 出的，电话通知当日为送达日期；公司通知以 电子邮件方式送出的，以邮件发送当日为送达 日期。
第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。	第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无 效。
第一百八十五条公司指定《证券时报》《证券 日报》《上海证券报》《中国证券报》等其中一 个或多个，以及中国证监会指定网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十六条公司指定《证券时报》《证券 日报》《上海证券报》《中国证券报》等其中一 个或多个，以及中国证监会指定网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算	第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百八十七条公司与其持股90%以上的公司	第一百七十八条公司与其持股90%以上的公司
合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应 当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照 合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10% 的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有 规定的除外。公司依照前两款规定合并不经股 东会决议的，应当经董事会决议。	合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应 当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照 合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10% 的，可以不经股东会决议，；但是，本章程另有 规定的除外。公司依照前两款规定合并不经股 东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十九条公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。	第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。
第一百九十二条公司需要减少注册资本时，应 当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在指定报纸或者 国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少注册资本，可以不按照股东持有股份 的比例相应减少股份。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。	第一百八十三条公司需要减少注册资本时，将 应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在指定报 纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当可以不按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份。公司根 据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所 等相关主管单位发布的监管规定及指引规则， 通过回购股份减少注册资本但未按股份比例相 应减少股份的，经出席股东会会议有表决权股 份比例的三分之二以上通过后实施，法律行政 法规或相关规范性文件另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。
第一百九十三条公司依照《公司法》第二百一 十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第 二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本50%前，不得分配利润。	第一百八十四条公司依照《公司法》第二百一 十四条第二款本章程第一百五十八条第二款的 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第 一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会 作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本50%前，不得分配利润。
第一百九十四条违反《公司法》或本章程规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。	第一百八十五条违反《公司法》或本章程规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
增加	第一百八十六条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的 除外。
第一百九十六条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；	第一百八十八条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。	（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 予以公示。
第一百九十七条公司有本章程第一百九十六 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。	第一百八十九条公司有本章程第一百九十六 条第一百八十八条第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第一百九十八条公司因本章程第一百九十六 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15 日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及 时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百九十条公司因本章程第一百八十八条 第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条公司依照第一百九十八条的 规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或	第一百九十九条公司依照第一百九十八条的 规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或
者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清 算组进行清算。	者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清 算组进行清算。
第二百条 公司因本章程第一百九十六条第 （四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、 责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机 关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。	第二百条 公司因本章程第一百九十六条第 （四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、 责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机 关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。
第二百〇一条清算组成立后，董事会、高级管 理人员的职权立即停止。清算期间，公司不得 开展新的经营活动。	第二百〇一条清算组成立后，董事会、高级管 理人员的职权立即停止。清算期间，公司不得 开展新的经营活动。
第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关 的经营活动。	第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制订定清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。
第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。	第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第二百〇六条公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用、法 定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前述第（一）至（四）项规定清 偿前，不得分配给股东。	第二百〇六条公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用、法 定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前述第（一）至（四）项规定清 偿前，不得分配给股东。
第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。	第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。
第二百〇八条清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章涉军事项特别条款	第十章涉军事项特别条款
第二百一十条公司须严格遵守国家有关法律 法规，涉军事项须严格按照规定办理，具体内 容如下： ……	第一百九十八条公司须严格遵守国家有关法 律法规，涉军事项须严格按照规定办理，具体 内容如下： ……
（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立 保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露 审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级 管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安 全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 （三）格遵守军工关键设备设施管理法规，加 强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军 工关键设备设施安全、完整和有效使用。 …… （八）控股股东发生变化前，本公司、原控股 股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工 业主管部门履行审批程序；董事长、经理发生 变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、 调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部 门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍 人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部 门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或 与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业 主管部门备案。	（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立 保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露 审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级 管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安 全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 （三）严格遵守军工关键设备设施管理法规， 加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保 军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 …… （八）控股股东发生变化前，本公司、原控股 股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工 业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发 生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、 调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部 门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍 人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部 门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或 与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业 主管部门备案。
第十二章修改章程	第十一章修改章程
第十三章附则	第十二章附则
第二百一十五条释义 （一）控股股东，指其持有的股份占公司股本 总数超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然 低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。	第二百〇三条释义 （一）控股股东，指其持有的股份占公司股本 总数超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过低于50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。	股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
第二百一十七条章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 工商行政管理部门最近一次备案的中文版章程 为准。	第二百〇五条章程以中文书写，其他任何语种 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在无 锡市登记机关工商行政管理部门最近一次备案 核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；“低于”、“超过”、“过”不含本数。	第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”都 含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”“低 于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百二十条本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则、监事会议事规则。	第二百〇八条本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则和审计委员会工作细则、 监事会议事规则。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章程》详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关内容。（未完）