华设集团(603018):华泰联合证券有限责任公司关于华设设计集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见
华设设计集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为华设设计集团股份有限公司（以下简称“华设集团”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对华设集团部分募投项目延期事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意华设设计集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1322号），公司向不特定对象发行面值总额 4亿元可转换公司债券，期限 6年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币 40,000.00万元，扣除不含税的发行费用 8,386,792.45元，实际募集资金净额为人民币 391,613,207.55元。上述募集资金已于 2023年 7月 27日划转至公司指定的募集资金专用账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于 2023年 7月 27日出具了容诚验字[2023]210Z0020号《验资报告》。 二、募集资金目前存放和在账情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐人、募集资金专户开户银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议，对募集资金实行专户存储。截至 2025年 6月 30日，公司募集资金的存储情况列示如下： 单位：万元
单位：万元
三、本次部分募投项目延期概况及原因 （一）本次部分募投项目延期概况 根据华设创新中心项目当前实际建设情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，公司经审慎研究，拟将华设创新中心项目达到预定可使用状态的日期延期至 2026年 6月 30日，具体情况如下：
华设创新中心项目在主体结构施工期间，遭遇较长时间极端天气，项目建设进度受到较大影响。同时，公司严格遵守项目所在地主管单位环保要求，项目的有效施工时间客观受限。经充分考虑当前募投项目实施进度及募集资金实际使用情况，公司在保证募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更以及不会对募投项目的实施造成实质性影响的情况下，拟将华设创新中心项目达到预定可使用状态日期进行适当延期。 四、本次募投项目继续实施的重新论证情况 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的规定，超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对华设创新中心项目进行了重新论证，具体情况如下： （一）项目实施的必要性 1、适应和响应国家政策与行业发展趋势，实现公司转型发展 中共中央、国务院高度重视 5G、北斗、人工智能等新一代数字技术在传统基础设施领域的深度应用，要求围绕发展新质生产力布局产业链。2024年 1月，国家数据局等 17个部门联合印发《“数据要素×”三年行动计划（2024—2026年）》，提出在交通运输、城市治理、绿色低碳等 12个行业和领域，推动发挥数据要素乘数效应，释放数据要素价值。当前，数据作为数字经济时代的新型生产要素进入价值创造环节，为行业发展、技术研发、市场消费等方面注入新鲜活力。数字技术的发展促进了不同行业的跨界融合，行业界限进一步模糊，互联网科技企业纷纷在交通、城市等领域迅速渗透，逐步形成了新商业模式和生态圈。 无论是政府部门对于数字化治理的迫切需求，还是市场消费者对于智慧场景的应用需求，都对交通和城市领域提出了新的挑战。 另一方面，绿色低碳带来企业发展新机遇。2024年 7月 31日，中共中央、国务院印发《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，围绕构建绿色低碳高质量发展空间格局、加快产业结构绿色低碳转型、稳妥推进能源绿色低碳转型、推进交通运输绿色转型、推进城乡建设发展绿色转型等 5大领域，提出了绿色转型发展的目标与任务。交通运输是支撑我国实现“双碳”目标的关键领域，做好交通运输“碳达峰”和“碳中和”事关国家气候战略全局和交通强国建设大局。 交通运输的碳中和发展任务艰巨，整个交通链条所涉及的能源、制造、技术、人才、企业发展都将进行全面的迭代升级。未来，随着“双碳”目标的持续推进，备、新能源建筑、低碳平台打造、交通碳监测/碳检测/碳捕捉等多个方面迎来大量的新兴业务市场机遇。 公司作为交通与城市领域全专业链和全产业链的综合性咨询公司，坚持“规划设计为入口的创新企业平台”的总体定位，始终以市场为引领、以创新为驱动，通过不断完善经营模式，保持业绩持续稳定增长。本次华设创新中心项目适应和响应国家政策与行业发展趋势，贴近市场与客户，围绕业务拓展、资源整合和价值链延伸等方面，积极推进“数字化”“绿色化”“产业化”发展，为公司推动新专业、新产品线、新商业模式奠定基础。 2、进一步完善公司研发和转化体系，提升公司核心竞争力 本次华设创新中心项目，公司将最大化集中人才、技术、资金、市场等优势资源，以“数字化”“绿色低碳”等为研发重点方向，充分结合科技前沿和市场需求，按照关键技术突破、系列产品研发、产业深化推广的发展路径，在基础设施数字化、交通大脑、智能建造、绿色低碳、自动驾驶与车路协同等方面形成一批行业领先的核心技术和产品，进而提升公司核心竞争力。其中： 在基础设施数字化建造方面，加快形成工序管理、数字施工、智慧检测、质量管控与评价、交工验收、竣工验收的全流程解决方案，并围绕基建云、数字化设计软件产品线及其 SaaS化服务、数字化施工、建养软件产品线及其 SaaS化服务、CIM基础平台、基础引擎技术研发、工程数字化智能硬件设备研发、城市生命线安全工程系统研发、基础设施数字勘察技术研发等方面，加速技术研发和成果转化。 在大数据研发应用方面，通过“数据+模型+可视化交互”中台建立，重点围绕交通和城市模型、数据中台、智慧大脑等方面研发，拓展延伸“交通一张图”“规划辅助分析平台”“大数据运行监测及评估平台”等系列化产品。 在低碳新能源方面，重点围绕新能源技术应用集成、绿色交通关键技术研发、零碳建筑技术开发应用、绿色建造与绿色运维等进行系统研发，在零碳枢纽、零碳服务区、零碳港口等领域重点突破。 在车路（船岸）协同与自动驾驶方面，重点围绕“5G+车路协同服务”、车路（船岸）协同研发测试平台、车路（船岸）协同运行监测平台等方面，开展产品研发和产业孵化。 本次华设创新中心项目建成后，公司将进一步完善知识平台、数据平台、创新平台、孵化平台，以客户为中心制定数字化战略，重新梳理业务及服务流程，以创造性的、高效的技术手段帮助客户解决问题，强化公司业务能力，进一步提高公司运作效率，有效提升公司产能和效能。 （二）项目实施的可行性 1、公司拥有较强的技术研发能力、业务创新能力和产业转化能力 公司一贯重视技术研发及业务创新。近年来，公司承担科研项目超过 600项，形成了一系列核心的科技成果。公司目前共有 23个部、省级科技平台，包括 1个国家级博士后科研工作站、1个交通运输行业重点实验室、4个交通运输行业研发中心、1个省级重点实验室。公司结合创新技术研发合作，着力构建与国内顶尖科研院所、高校、院士科研团队、信息科技头部企业等创新资源的优良生态圈，成立了“东南大学—华设集团联合研发中心”、“省产研院—华设集团联合创新中心”、企业研究生工作站等协同创新平台，并和包括中国工程院、中国公路学会、国家科协、南京大学、东南大学、河海大学、武汉理工大学、中国移动、中国电信、中国联通、腾讯、中电 28所在内的 30多家机构建立了常态化创新合作机制。 近年来公司进一步加大科技创新的投入及能力建设，经过多年发展，在创新研发方面积累了较为扎实的基础。公司先后荣获各类奖项 1,511项，其中科学技术奖 393项，中国土木工程詹天佑奖 10项。 此外，公司成立了华设创新产业研究院，瞄准数字技术、智能技术、大数据、新能源领域关键核心技术，打造集团核心业务产品线，成为持续引领企业高质量转型发展的核心科技战略力量，形成“市场洞察—研发—成果转化—产业化”的全流程创新体系，培育公司新业务生态，打造公司未来可持续增长核心引擎。 综上，公司较强的技术研发能力和业务创新能力为本次募投项目建设提供了保障。 2、公司拥有优秀的人才队伍 公司瞄准构建“精准选配、赋能成长、有效激励”三位一体的人才管理机制，围绕公司“数字化、产业化、平台化、国际化”发展路径，加快推进人才数量、质量和结构优化。截至报告期末，集团员工 5,428人，其中硕士及以上学历的员工共 1,721人，本科及以上学历人员占全集团员工总数的 88%。拥有正高级职称193人，高级职称 1,292人，中级职称 1,901人，中级及以上占比近 62%。数字化人才逐年提高，现有约 520人。高水平的技术研发团队、稳定的人才团队结构和完善的创新体系，为本次项目建设提供人才基础。 3、公司拥有丰富的工程咨询领域项目经验 公司作为一家全国性的具备交通全行业综合设计能力的工程咨询设计企业，可提供公铁水空、城市、乡村、建筑、智慧环保等领域，从综合规划、项目咨询、勘察设计到科研开发、检测监测、运营管理的全过程、全产业链、全生命周期基础设施建设综合解决方案。经过多年的发展，公司坚持以规划设计为入口，深耕基础设施领域多年，积累了大量的各类项目经验，参与设计了超过 7,000公里的高速公路和 5,000公里的干线公路，超过 1,000公里的城市快速路和主干道；主持或参与设计了 300多座特大型桥梁，其中 8座为跨径超过 1,000米的跨江大桥，以及 70多座城市景观桥梁；设计了约 3,200公里的四级以上内河干线航道和沿海航道，各类船闸 80余座，完成了 200余项码头工程及百余项水利工程、海洋工程的设计咨询任务；承担了 1,000多公里铁路设计。同时，公司将 5G、大数据、人工智能等技术运用到传统基础设施的建造、管理和运行，通过加强数字化的新配套、新需求，增强传统交通业务领域转型动力与新兴产业发展活力，强化数据的分析与应用，推动城市群都市圈的数字化以及在线一体化，进而推动公共服务共享水平。此外，公司依托多年交通环保全过程咨询的专业优势，提供生态环境咨询和工程服务，在“噪声防治、水体治理、土壤修复、固废处置”+“智慧环保”的“4+1”细分场景领域融合拓展。目前，公司综合实力位居全国前列，已取得中国工程勘察设计行业质量管理体系 AAA+级认证，荣膺 2022年度“全国勘察设计行业企业勘察设计收入前 100名”第 3名、荣登 2023十大民营工程设计企业榜首、2024年 ENR“全球工程设计公司 150强”第 65名。 综上，公司经过多年的发展，在工程咨询领域积累了丰富的设计、勘察、咨询等经验，为公司本次募投项目建设提供支持，也为公司研发成果项目产业化并推向市场应用准备奠定基础。 （三）项目预计收益 本项目不产生直接经济效益，项目建成后，公司综合设计研发能力将进一步提升，为公司实际业务的开展提供必要的技术支持，也为公司战略制定提供前瞻性指向。本建设项目的间接经济效益将体现在公司的实际经营成果中。本次部分募投项目延期对项目的预计收益未产生重大影响。 （四）重新论证的结论 经重新论证，“华设创新中心项目”的必要性与可行性均未发生重大变化，符合公司长远战略规划，公司将继续推进该募投项目的实施工作。 五、保障延期后按期完成的措施 尚未投入相关募投项目的募集资金主要用于基础建设及装修、设备采购及安装调试等。公司将实时关注募投项目的实施进展情况，制定实施计划，有序推进募投项目后续建设，并将进一步加强对项目实施过程中的动态控制，高效推进募投项目的实施。同时，公司将安排专人负责募投项目的跟踪和协调工作，全面推进募投项目建设，确保募投项目按期完成。 六、本次部分募投项目延期的影响 本次部分募投项目延期是公司根据华设创新中心项目进展的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、募集资金用途及募集资金投入金额，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。 七、公司履行的内部决策程序情况 （一）董事会审议情况 2025年 8月 28日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过本次部分募投项目延期事项，同意将“华设创新中心项目”达到预定可使用状态日期由 2025年 9月 1日延期至 2026年 6月 30日。本次延期事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。 （二）监事会审议情况 2025年 8月 28日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过本次部分募投项目延期事项，同意将“华设创新中心项目”达到预定可使用状态日期由 2025年 9月 1日延期至 2026年 6月 30日。监事会认为：本次募投项目延期未涉及募集资金投向、用途或实施方式的变更，未改变募投项目建设的背景、募集资金投资总额、实施主体，不会对募投项目产生实质影响，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次部分募投项目延期事项履行了必要的决策程序。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规的要求。公司本次部分募投项目延期，符合公司的发展需要，不存在损害股东利益的情形。 综上，保荐人对公司本次部分募投项目延期事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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