国药现代(600420):内幕信息知情人登记制度
内幕信息知情人登记制度 （2025年8月28日经八届二十三次董事会审议修订） 第一章总则 第一条为进一步规范上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（以下简称《上市公司自律监管指引第2号》）等有关法律法规、规范性文件及《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条公司董事会负责及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息登记工作真实、准确、完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事会办公室具体负责公司内幕信息知情人的登记及备案的日常管理工作。 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 持股5％以上的股东及其一致行动人、公司董事及高级管理人员、各部门、子（分）公司、中介机构等应配合做好内幕信息的保密及内幕信息知情人的登记备案工作。 第三条本制度适用于公司内幕信息知情人的登记备案事宜。本制度未规定的，适用公司《信息披露管理制度》的相关规定。 第四条公司内幕信息知情人应知悉《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。 第五条本制度的适用范围：公司、公司所属各部门、子（分）公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 公司子（分）公司负责人、子公司董事会/董事、公司向能够对其实施重大影响的参股公司所派驻的董事应对其所派驻单位、子（分）公司的内幕信息管理负责。 第二章内幕信息及其知情人的范围 第六条本制度所指内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事项。 第七条公司的内幕信息包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司债券信用评级发生变化； （十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； （十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （十五）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； （十六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所认定的对股票及其衍生品种交易价格有显著影响的其他重要信息。 第八条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。 第九条公司内幕信息知情人分为内部知情人和外部知情人。在公司内部担任职务的人员作为内幕信息的内部知情人；未在公司担任职务，但能获知公司内幕信息的人员和单位作为公司内幕信息的外部知情人。内幕信息知情人包括但不限于： （一）内幕信息的内部知情人 1、公司的董事、高级管理人员； 2、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； 3、公司的分/子公司以及公司控股或者实际控制的其他主体及其董事、高级管理人员； 4、中国证监会、上海证券交易所规定的其他人员。 （二）内幕信息的外部知情人 1、持有公司5%以上股份的股东、控股股东、第一大股东及其董事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、高级管理人员； 2、因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； 3、收购人、重大资产重组交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及涉及公司并对公司证券市场交易价格有重大影响的其他发起方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员； 4、因中介服务可能接触公司内幕信息的机构及其相关人员，包括但不限于会计师事务所、保荐承销机构、财务顾问公司、律师事务所、资产评估公司等；5、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； 6、因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及公司收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；女和父母，以及其他通过直接和间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母； 8、中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章建立内幕信息知情人档案 第十条公司内幕信息内部知情人应做好内幕信息保密工作，并配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。 公司及其股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十一条在内幕信息依法公开披露前，公司相关人员应当按照本规定及时联系董事会办公室，填写内幕信息知情人档案（见附件一），由董事会办公室登记备案。 内幕信息知情人档案应当包括： （一）姓名或名称，身份证号或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；（三）知悉内幕信息时间、地点、方式，以及内幕信息的内容和所处阶段；（四）登记时间、登记人等事项。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。内幕信息知情人应当进行确认。 第十二条公司发生下列事项的，应当按照有关规定向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第十三条公司如发生本制度第十二条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、高级管理人员；（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）； （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 第十四条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 第十五条公司发生本制度第十二条所列重大事项的，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二）。 重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。 有关内幕信息所涉及部门负责人应当在当日填写内幕信息知情人登记表，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联人等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十六条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺函（见附件三），保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会秘书应当在书面承诺函上签署确认意见。 第十七条公司以签订保密协议或发送《信息披露要求告知书》（见附件四）等方式，督促内幕信息外部知情人履行其自身的内幕信息保密义务，同时督促其积极配合公司做好内幕信息的保密及知情人登记工作。外部内幕信息知情人应将其内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司负责妥善保管内幕信息外部知情人已送达档案，依据监管规定报送监管部门。 第十八条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，所涉及部门应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十九条公司内幕信息流转的审批程序为： （一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、子（分）公司的范围内流转。 （二）对内幕信息需要在公司部门、子（分）公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、子（分）公司的负责人批准后方可流转到其他部门、子（分）公司，并在董事会办公室备案。 （三）对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在董事会办公室备案。 第二十条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第二十一条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 第二十二条未经董事会批准同意或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息内容的资料，须经董事会秘书审核同意，并报董事会办公室备案后方可对外报道、传送。 公司应第一时间在选定的中国证监会指定报刊和网站上披露信息，在其他公共传播媒体披露的信息不得先于中国证监会指定报刊和网站。公司在媒体刊登相关宣传信息时，遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。 第四章内幕信息的保密措施及内幕信息知情人交易限制 第二十三条公司董事、高级管理人员及因履行工作职责获取内幕信息的工作人员，作为公司内幕信息内部知情人，对公司内幕信息负有保密义务。 对于公司聘请的保荐承销机构、财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司、公关公司等中介机构，作为内幕信息外部知情人管理，应与其订立保密协议或制定严格的保密安排，确保内幕信息在公开披露之前不会对外泄漏。 第二十四条公司内幕信息因其相关事项确需履行向有关单位或部门审核、审批程序，相关单位和部门也应作为公司内幕信息外部知情人管理，公司在向其提供内幕信息同时，应向其发送《信息披露要求告知书》的方式，督促其履行内幕信息保密义务，并配合做好内幕信息外部知情人登记工作。 第二十五条证券交易内幕信息的知情人不得利用内幕信息从事股票及其衍生品种交易活动，在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司股票及其衍生品种、泄露该内幕信息或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第二十六条内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当书面咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。 第二十七条公司各部门、子（分）公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并可根据实际情况，参照《信息披露管理制度》及本制度制定相应的内幕信息保密制度，并报公司董事会办公室备案。 第二十八条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内。 第二十九条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第五章责任追究 第三十条公司董事违反本制度的，公司将视情节轻重给予批评、警告，直至提请股东会或职工代表大会予以撤换。 公司其他内幕信息内部知情人违反本制度规定，但未给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重给予批评、警告、降职的处分；公司其他内幕信息内部知情人违反本制度规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对当事人给予降职、撤职、开除的处分。 公司对相关人员进行责任追究后，在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会上海监管局。 第三十一条持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人、为公司提供服务的中介机构以及上述内幕信息知情人的工作人员等所有内幕信息外部知情人，如擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第三十二条内幕信息知情人擅自泄露信息导致公司遭受损失或负面影响的，公司依法追究其相关责任；若涉嫌违法的，依法移交司法机关处理。 第六章附则 第三十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作规程如与国家日后颁布或者修订的法律法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十四条本制度由董事会负责解释和修订，经董事会审议通过后生效。 附件一：公司内幕信息知情人员档案登记表 公司简称：国药现代公司代码：600420 内幕信息事项（注1）： 内幕信息流转责任人（签字）： 报备时间： 年 月 日
注1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。 注2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 注3.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 注4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 注5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 附件二：重大事项进程备忘录 公司简称：国药现代公司代码：600420 所涉重大事项简述：
注2.“参与机构和人员”应包括参与该重大事项的本公司内部、外部机构及其人员。 注3.“时间”一栏，应填写重大事项进程中的重要事件的发生时间。 注4.“筹划决策的方式”一栏，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等注5.重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。 附件三： 书面承诺函 上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）及其董事会现就公司于 年月日所报送的《内幕信息知情人档案》和《重大事项进程备忘录》（合称“报送文件”）作出如下承诺： 公司承诺其在报送文件中所填报各项信息，包括但不限于内幕信息知情人信息及内容、有关重大事项的各项内容等均是真实、准确、完整的。公司保证其已向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 特此承诺。 上海现代制药股份有限公司 董事长 董事会秘书 姓名： 姓名： 签字：___________________ 签字：___________________ 日期： 日期： 附件四： 信息披露要求告知书 上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）于 年 月 日向贵单位 报送附件相关文件。 因附件相关内容符合中国证监会、上海证券交易所认定的内幕信息，根据有关法律、法规的相关规定，请贵单位对公司内幕信息保密，且不能利用该内幕信息从事公司股票及其衍生品种交易。 附件： 《上海现代制药股份有限公司XX文件》 报送单位：上海现代制药股份有限公司 报送人： 报送时间： 年 月 日 签收单位： 签收人： 签收日期： 年 月 日 中财网
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