宏辉果蔬(603336):宏辉果蔬股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

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原标题:宏辉果蔬:宏辉果蔬股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

宏辉果蔬股份有限公司 2025年第一次临时股东会 会议资料股票代码：603336
二〇二五年九月八日
股东会会议资料目录
一、2025年第一次临时股东会会议须知
二、2025年第一次临时股东会会议议程
三、2025年第一次临时股东会会议议案
议案1：关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案；
议案2：关于修订《股东会议事规则》部分条款的议案；
议案3：关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案；
议案4：关于修订《关联交易管理制度》部分条款的议案；
议案5：关于修订《对外担保管理制度》部分条款的议案；
议案6：关于修订《对外投资管理制度》部分条款的议案；
议案7：关于修订《独立董事工作制度》部分条款的议案；
议案8：关于修订《会计师事务所选聘制度》部分条款的议案；
议案9：关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》部分条款的议
案；
议案10：关于拟订第六届董事、高级管理人员薪酬方案的议案；
议案11：关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案；
议案12：关于提前换届选举第六届董事会非独立董事的议案；
12.01：叶桃；
12.02：黄暕；
12.03：邹杨；
12.04：李瑞良；
议案13：关于提前换届选举第六届董事会独立董事的议案；
13.01：芮奕平；
13.02：方新军；
13.03：王军；
宏辉果蔬股份有限公司
2025年第一次临时股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》、《宏辉果蔬股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，请出席会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东参加股东会依法享有发言权、表决权等权利。股东要求在股东会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东临时要求发言或提问应举手示意，并按会议主持人的安排进行，发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东会议题相关，发言次数原则上不得超过三次，每次发言原则上不超过3分钟。在股东会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

五、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

六、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

七、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师出具法律意见书。

八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

宏辉果蔬股份有限公司
2025年9月8日
宏辉果蔬股份有限公司
2025年第一次临时股东会会议议程
一、现场会议召开时间：2025年9月8日14:00
二、现场会议地点：汕头市龙湖区玉津中路13号公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长黄暕先生
五、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合
六、与会人员：
（一）截止2025年9月1日（星期一）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）公司董事会邀请的其他人员
七、会议议程：
(一)参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人、公司聘请的律师、邀请的其他人员签到登记；律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证；
(二)现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况；
(三)会议主持人宣布股东会开始，宣读议案；
(四)股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
(五)宣布计票人、监票人名单；
(六)现场会议表决；
(七)统计表决结果，宣布现场表决结果；
(八)网络投票结束后统计最后表决结果；
(九)鉴证律师宣读法律意见书；
(十)宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
(十一)主持人宣布会议闭幕。

宏辉果蔬股份有限公司董事会
2025年9月8日
议案1：关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司拟取消监事会，监事会职权将由董事会审计委员会承接行使，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会相关的内部制度相应废止。同时为保持与新施行的相关法律法规、规范性文件有关条款的一致性，进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订。

公司将按照附件修订情况，对《公司章程》进行修订，其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章程》最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。提请股东会授权公司经营层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

本议案已经董事会审议通过，现提交股东会审议。

《宏辉果蔬股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。

宏辉果蔬股份有限公司董事会
2025年9月8日
附：《公司章程》修订情况
附件：
《公司章程》修订情况

修订前	修订后
第一条为维护宏辉果蔬股份有限公司(以下简称 “公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护宏辉果蔬股份有限公司(以下 简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定， 制订本章程。
第八条公司董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定 代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三 十日内确定新的法定代表人。 ...	第八条公司总裁为公司的法定代表人，其产 生及变更方式按照本章程相关规定执行。 公司总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。 ...
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉公司董事、总裁和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务总监。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司 的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明 面值，每股面值人民币 1元。
第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附 属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司(包括公司 的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司或者其母公司股 份的人提供财务资助。公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额 的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 其他方式。 董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在三 年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。 但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 ...	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规和本章程的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其 他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 公司发行可转换公司债券，可转换公司债券的 发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本 变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等 文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书 的约定办理。 董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在
	三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的 股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决 议。 ...
第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券； (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活 动。 前款第(六)项所指情形，应当符合以下条件之一： 1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； ...	第二十五条公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第(六)项所指情形，应当符合以下条件之 一： 1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资 产； ...
第二十八条股东持有的股份可以向其他股东转 让，也可以向股东以外的人转让。持有本公司 5%以上 股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份 或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有 的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院 证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数 量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交 易所的业务规则。	第二十八条股东持有的股份可以向其他股东 转让，也可以向股东以外的人转让。持有本公司 5% 以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人 员，以及其他持有本公司首次公开发行前发行的股 份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其 持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和 国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时 间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应 当遵守证券交易所的业务规则。
第二十九条公司不得接受本公司的股份作为质 权的标的。 ... 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任 的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	第二十九条公司不得接受本公司的股份作为 质权的标的。 ... 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对 公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另 有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导 致上述人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守 上述规定。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有 的公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让所持有的本公司股份。因公司进行权 益分派等导致上述人员直接持有公司股份发生变 化的，仍应遵守上述规定。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票	第三十一条公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。 ...	或者其他具有股权性质的证券。 ...
第三十四条公司股东享有下列权利： ... (六)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； (八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。 ...	第三十四条公司股东享有下列权利： ... (六)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； (八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。 ...
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当 知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民 法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权 的，撤销权消灭。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内， 可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的 会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
	司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者 应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请 求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行 使撤销权的，撤销权消灭。
第三十八条董事、高级管理人员执行职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有 公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公 司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司 造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东，可以依照前款规定书	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定给 公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合 法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成 损失，公司控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权 益给公司造成损失，依照法律、行政法规或者国务院 证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以 下简称“投资者保护机构”)持有公司股份的，可以为 公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股 比例和持股期限不受本条第一款规定的限制。	合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损 失，公司控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权 益给公司造成损失，依照法律、行政法规或者国务 院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 构(以下简称“投资者保护机构”)持有公司股份的， 可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起 诉讼，持股比例和持股期限不受本条第一款规定的 限制。
第四十条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 ...	第四十条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。 ...
第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生 当日，向公司作出书面报告。	第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。 控股公司、实际控制人质押其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和经营稳 定。
第四十二条控股股东、实际控制人与公司应当实 行人员、资产、财务公开，机构、业务独立，各自独 立核算、独立承担责任和风险。	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵 循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东 不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设 置批准程序。 公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作 出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律 法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司 及其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承 诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况 判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作 出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行 承诺。 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确 有必要转让上市公司股权导致控制权变动(以下简称 控制权转让)的，应当保证交易公允、公平、合理、具 有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内部交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股 东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公 司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上 海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠诚
公司及其他股东的合法权益。 控股股东不得直接或间接干预公司生产经营决 策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预 公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计 划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得 以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公 司的合法权益。 公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占 公司资产或占用公司资金。一旦发生公司控股股东或 实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该 股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金 清偿的方式偿还，如不能以现金清偿的，公司董事会 应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资 金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监 事和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公 司所有。给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。 同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分， 对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东会提 请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。	和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十四条股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： (一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准监事会的报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；	第四十四条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六)对发行公司债券作出决议； (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； (八)修改本章程； (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十)审议批准第四十五条规定的担保事项； (十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十二)审议批准变更募集资金用途事项； (十三)审议股权激励计划和员工持股计划； (十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议，上述其他股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。	(五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； (九)审议批准第四十五条规定的担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议，除法律、行政法规、中国证监会规定或上海 证券交易所规则另有规定外，上述其他股东会的职 权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。
第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： ... (五))按照担保金额连续12个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)对除前项规定外的其他关联人提供的担保。 董事会审批对外担保，必须经出席董事会的三分 之二以上董事审议同意并做出决议。 股东会审议前款第(五)项担保事项时，应经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第四十五条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： ... (五)公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 公司董事会审议担保事项时，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三 分之二以上董事审议同意并做出决议。 股东会审议前款第(五)项担保事项时，应经出
... 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定 的审批权限及审议程序违规对外提供担保的，公司根 据内部管理制度予以处理，给公司及股东利益造成损 失的，应当承担相应的赔偿责任。	席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ... 公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审 批权限及审议程序违规对外提供担保的，公司根据 内部管理制度予以处理，给公司及股东利益造成损 失的，应当承担相应的赔偿责任。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会会议： ... (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明 原因并公告。	第四十七条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会会议： ... (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报 告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所， 说明原因并公告。
第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。该职权不能正常行使的，公司应当披 露具体情况和理由。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，需说明理由并公告。	第五十条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要 求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反	第五十一条审计委员会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。	股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。... 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求之日 起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书 面答复股东。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，视为监事会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。	第五十二条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出。... 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。	第五十三条审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
监事会或者召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。	低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。	第五十四条对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。	第五十五条审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十七条公司召开股东会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。	第五十七条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。
第五十九条股东会的通知包括以下内容： ... 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。有关提案涉及独立董事、监 事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的 一部分予以披露。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场 股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3：00。 ...	第五十九条股东会的通知包括以下内容： ... 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 ...
第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： ...	第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： ...
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。	除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。	第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证 件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。	第六十五条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人的姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； (二)代理人姓名或名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东	第六十七条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。
会。
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位 名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。	第六十八条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等 事项。
第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。	第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条股东会召开时，本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理 人员应当列席会议。确实无法现场出席或列席的，公 司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事、 高级管理人员参与股东会提供便利。	第七十条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两 位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董 事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会 副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 ...	第七十一条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长(公司 有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事 共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。召集人不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。
	...
第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。	第七十二条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第七十三条在年度股东会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。独立董事 应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度 述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披 露。 ...	第七十三条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。独立董事应 当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度 述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时 披露。 ...
第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十四条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； ...	第七十六条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、 高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答 复或者说明； ...
第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。	第七十七条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。	第七十八条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。
第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。	第七十九条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过。
第八十条下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； (四)公司年度报告； (五)聘用、解聘会计师事务所； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。	第八十条下列事项由股东会以普通决议通 过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； (三)非由职工代表担任的董事会成员的任免 及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过： ... (五)现金分红方案，调整分红政策； (六)按照担保金额连续12个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (七)重大资产重组； (八)股权激励计划； (九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以特别决议通 过： ... (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东(包括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或 者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的 表决情况单独计票并披露。 ... 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。	第八十二条股东以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或 者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股 东的表决情况单独计票并披露。 ... 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。	第八十四条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。董事、监事候选人按照下列程序提 名： (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、 监事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份1%以上的股东可以以提案的方式提出独 立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 (二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于 独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见。 公司应在股东会召开前披露董事、监事候选人的 详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三)董事、监事候选人应在股东会通知公告前作 出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资 料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董 事候选人还应就其是否符合相关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则有关 独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董 事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在 影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做 出声明。 在选举监事的股东会召开前，董事会应当按照有 关规定公布上述内容。 ... 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章	第八十五条董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。董事候选人按照下列程序提名： (一)董事会、审计委员会单独或者合并持有公 司已发行股份1%以上的股东可以以提案的方式提 出董事候选人。 (二)董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对 于独立董事候选人，提名人还应当对其符合独立性 和担任独立董事的其他条件发表意见。 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详 细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。 (三)董事候选人应在股东会通知公告前作出 书面承诺：同意接受提名，承诺公开披露的候选人 资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独 立董事候选人还应就其是否符合相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务 规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出 声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职 资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核 实，并就核实结果做出声明。 在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照 有关规定公布上述内容。 ... 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。涉 及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累 积投票制：
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 涉及下列情形的，股东会在董事、监事的选举中应当 采用累积投票制： (一)公司选举2名以上独立董事的； (二)公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30%以上。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进 行差额选举。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成 员分别选举。 公司在选举董事的相关的股东会上，应有董事候 选人的发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作 履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通 和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和 非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、 监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定 当选董事、监事。	(一)公司选举2名以上独立董事的； (二)公司单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在30%以上。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。 当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当 进行差额选举。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他 成员分别选举。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董 事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定 当选董事。
第八十六条除累积投票制外，股东会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会 对提案进行搁置或不予表决。	第八十六条除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外， 股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。	第九十条股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决 结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。	第九十一条股东会现场结束时间不得早于网 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。
第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 ...	第九十二条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 ...
第九十六条股东会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事在本次股东会结束后即时就任。	第九十六条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在本次股东会结束后即时就任。
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： ... (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； (七)法律、行政法规、部门规章或上海证券交易	第九十八条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： ... (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董 事的市场禁入措施，期限尚未届满； (七)被证券交易场所公开认定为不适合担任
所业务规则规定的其他不得担任公司董事的情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。 ...	上市公司董事等，期限尚未届满； (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。 ...
第九十九条董事由股东会选举或更换，任期每届 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 以前，股东会不能无故解除其职务。 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务 承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任 保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险 的投保金额、承保范围及保险费率等内容。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在 任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收 到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事 应当继续履行职务。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生 效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事 可以要求公司予以赔偿。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。	第九十九条董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期每届 三年，任期届满，可连选连任。 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司 职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投 保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告 责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内 容。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未履行董事会或股 东会报告义务，且未经董事会或股东会决议通过，与 本公司订立合同或者进行交易； 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监 事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 前款规定。 (六)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外： 1、向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的 规定经董事会或者股东会决议通过； 2、根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公 司不能利用该商业机会； (七)未向董事会或者股东会报告，并按照公司章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与其任职公司同类的业务； (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (九)不得擅自披露公司秘密；	第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接 或者间接与本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告 并经董事会决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事会对上述第（四）、(五)、(六)规定的事 项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计 入表决权总数。出席董事会的无关联关系董事人数
(十)不得利用其关联关系损害公司利益； (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事会对上述第(五)、(六)、(七)规定的事项决 议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决 权总数。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人 的，应当将该事项提交股东会审议。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； ... (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； (七)保证有足够的时间和精力履行其应尽的职 责； (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠 实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用关于董事的忠实、勤勉规 定。 董事应当对定期报告签署书面确认意见，说明董 事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关	第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； ... (六)应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； (七)保证有足够的时间和精力履行其应尽的 职责； (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定， 忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。 董事应当对定期报告签署书面确认意见，说明 董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所
规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映上市公司的实际情况。 ...	相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映上市公司的实际情况。 ...
第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事 会时生效： (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人 数； (二)独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中 独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因 其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前， 拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规 定继续履行职责，但存在法律法规和本章程另有规定 的除外。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选， 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司 章程的规定。	第一百零三条董事可以在任期届满以前辞 任，董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日 内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致董 事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合 法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任 生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该 董事可以要求公司予以赔偿。董事提出辞职的，公 司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门 委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效 或者任期届满之日起2年内仍然有效。	第一百零四条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在其辞职生效或者任期届满之日起2年内仍然有 效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。
第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事违反法律、行政法规、部门规章或本章程， 给公司造成损失的，监事会有权向股东会提出罢免的 建议。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决 议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公 司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。	第一百零六条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致 使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百零七条独立董事的任职资格、提名、选举、 聘任、职权、职责及履职方式、履职保障等事项应按 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 规定执行。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权，为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独 立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者 配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事 会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证 等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事 反馈意见采纳情况。应提供独立董事履行职责所必需 的工作条件，独立董事行使职权时支出的合理费用应 由公司承担。 独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及 公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下 特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或核查；	删除该条
(二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会； (四)在股东会召开前公开向股东征集投票权； (五)对可能损害公司或中小股东权益的事项发表 独立意见； (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公 司章程》以及本章其他条文赋予的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经 全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一项职权 的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的， 公司应当披露具体情况和理由。 独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不 得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职 权。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实 际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个 人影响。公司保障独立董事依法履职。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董 事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以 配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作 记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海 证券交易所报告。独立董事认为董事会审议事项相关 内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要 求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以 上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议 或延期审议相关事项，董事会应予采纳，公司应当及 时披露相关情况。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司 经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股
东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立 董事应当按年度向股东会报告工作。公司股东间或者 董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的， 独立董事应当主动履行职责，维护公司的整体利益。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告 同时披露。
第一百零八条对于不具备独立董事资格或能力、 未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权 益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免 提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予 以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议 后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披 露。	删除该条
第一百一十条董事会由7名董事组成，设董事长 1人，可以根据需要设副董事长。	第一百零八条董事会由7名董事组成，董事 会成员包括3名独立董事，设董事长1人，可以根 据需要设副董事长。
第一百一十一条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； ... (八)经2/3以上董事出席的董事会会议决议，决 定因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六) 项的原因收购本公司股份的方案； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、	第一百零九条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； ... (八)经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议，决定因本章程第二十五条第(三)项、第(五) 项、第(六)项的原因收购本公司股份的方案； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； ... (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股 东会授予的其他职权。 公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对 人。	裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； ... (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或 股东会授予的其他职权。 公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意 相对人。 超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数 的董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推 举一名董事履行职务。	第一百一十七条公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务(公司有两位或者两位以上副董事 长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职 务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事、1/2独立董事、董事长、总经理或者监 事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十九条代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或者审计委员会、董事长、 总裁，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条董事会召开临时董事会会议，应 当在会议召开24小时以前，以直接送达、传真、电子 邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随 时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上作出说明。	第一百二十条董事会召开临时董事会会议， 应当在会议召开五日前，以直接送达、传真、电子 邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事。情况 紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上作出说明。
第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限；	第一百二十一条董事会会议通知包括以下内 容：
(二)会议的召开方式； (三)拟审议的事项(会议提案)； (四)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三) 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议 的说明。	(一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、 (三)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临 时会议的说明。 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事， 并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料 不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名 书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该 事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相 关情况。
第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。	第一百二十二条董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东会审议。	第一百二十三条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
新增本节	第三节独立董事 第一百二十八条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
	衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。 独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件 及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事 以下特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或中小股东权益的事项 发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当 经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一项 职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常 行使的，公司应当披露具体情况和理由。 担任公司独立董事应符合下列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； (二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券
	交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。 第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司以发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有 重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其
	各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。 第一百三十条 下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 第一百三十一条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
	本章程第一百二十八条第三款第(一)项至第(三) 项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
新增本节	第四节 董事会专门委员会 第一百三十二条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十三条 审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百三十四条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
	(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 第一百三十五条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会会议记录应当妥善保存。 第一百三十六条 董事会下设战略委员会、薪 酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作机构， 各委员会的组成、职责为： (一)战略委员会由三名董事组成，其中至少有 一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委 员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决 策进行研究并向董事会提出合理建议。 (二)薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中 独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。薪 酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高 级管理人员的薪酬方案和考核标准。 (三)提名委员会由三名董事组成，其中独立董 事应占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员 会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选 择标准和程序向董事会提出建议。
	专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决 策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与 考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百三十一条公司设总经理1名，由董事会聘	第一百三十九条公司设总裁1名，由董事会
任或解聘。 公司根据工作需要设副总经理，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 为公司高级管理人员。 ...	聘任或解聘。 公司根据工作需要设副总裁，由董事会聘任或 解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为 公司高级管理人员。 ...
第一百三十四条总经理每届任期3年，总经理连 聘可以连任。	第一百四十二条总裁每届任期3年，总裁连 聘可以连任。
第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列 职权： ... (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十三条总裁对董事会负责，行使下 列职权： ... (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财 务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
第一百三十六条总经理应制订总经理工作细则， 报董事会批准后实施。	第一百四十四条总裁应制订总裁工作细则， 报董事会批准后实施。
第一百三十七条总经理工作细则包括下列内容： (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。	第一百四十五条总裁工作细则包括下列内 容： (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人 员； (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、审计委员会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提	第一百四十六条总裁可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法在总经理 与公司之间的劳动合同规定。	出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法在总裁与 公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条公司副总经理由总经理提名，由 董事会聘任和解聘。 公司副总经理协助总经理履行职责，对总经理负 责，可以参加经理工作会议，并对公司经营管理工作 发表意见。	第一百四十七条公司副总裁由总裁提名，由 董事会聘任和解聘。 公司副总裁协助总裁履行职责，对总裁负责， 可以参加总裁工作会议，并对公司经营管理工作发 表意见。
第一百四十一条高级管理人员违反法律法规和 公司章程规定，致使上市公司遭受损失的，公司董事 会应当采取措施追究其法律责任。	第一百四十九条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。高级管理人员违反法律法规和公司章程 规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应当采取 措施追究其法律责任。
第一百四十二条高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。	第一百五十条高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人 员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担 赔偿责任。董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百四十三条公司应当建立公正透明的董事、 监事和高级管理人员履职评价标准和程序。	第一百五十一条公司应当建立公正透明的董 事、高级管理人员履职评价标准和程序。
第一百四十四条董事和高级管理人员的履职评 价由董事会或者下设的薪酬与考核委员会负责组织。 独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价 等方式进行。	第一百五十二条董事和高级管理人员的履职 评价由董事会或者下设的薪酬与考核委员会负责 组织。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评 价等方式进行。
第一百四十五条董事会、监事会应当向股东会报 告董事、监事履行职责的情况及薪酬情况，并由公司 予以披露。	第一百五十三条董事会应当向股东会报告董 事履行职责的情况及薪酬情况，并由公司予以披 露。
第一百四十六条公司对高级管理人员的履职评 价应作为确定高级管理人员薪酬的重要依据。	第一百五十四条公司对高级管理人员的履职 评价应作为确定高级管理人员薪酬的重要依据。
董事、监事报酬事项由股东会决定。在董事会或 者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其 报酬时，该董事应当回避。 ...	董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其 报酬时，该董事应当回避。 ...
第七章监事会 第一节监事 第一百四十七条本章程第九十八条关于不得担 任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十九条监事的任期每届为3年。监事任 期届满，连选可以连任。 第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者监 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或 者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事 会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监 事职务，但存在法律法规和本章程另有规定的除外。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保 监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 第一百五十一条监事会应当对董事会编制的定 期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署 书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意 见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律 法规、本所相关规定的要求，定期报告的内容是否能 够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。	删除本章
监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在监事会审议、审核定期 报告时投反对票或者弃权票。 监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意 见并陈述理由，公司应当披露。 监事不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意 见。 第一百五十二条监事可以列席董事会会议，并对 董事会决议事项提出质询或者建议。 公司应当保障监事的知情权，为监事正常履行职 责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履 行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百五十三条监事不得利用其关联关系损害 公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十四条监事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十五条公司设监事会。监事会由3名监 事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理
人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职 权，维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘 请中介机构提供专业意见。 第一百五十六条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东 会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股 东会； (六)向股东会提出提案； (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十七条监事会可以要求董事、高级管理 人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答 所关注的问题。 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职 务的报告。 第一百五十八条监事会每6个月至少召开一次会 议。监事可以提议召开临时监事会会议。 公司监事会召开会议和表决可以采用电子通信方
式。 监事会决议应当经全体监事过半数通过。监事会 决议的表决，应当一人一票。 第一百五十九条监事会制定监事会议事规则，明 确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工 作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟 定，股东会批准。 第一百六十条监事会应当将所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或 者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报 或股东会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机 构、证券交易所或者其他部门报告。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少 保存10年。 第一百六十一条监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的时间、地点和会议期限； (二)拟审议的事项(会议提案)； (三)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内 容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说 明。
第一百九十六条公司与关联人进行本章程第一 百八十六条第(二)项至第(七)项所列日常关联交易， 应当按照下述规定履行相应审议程序并披露： (一)已经股东会或者董事会审议通过且正在执行 的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条	第一百八十九条公司与关联人进行本章程第 一百七十九条第(二)项至第(七)项所列日常关联 交易，应当按照下述规定履行相应审议程序并披 露： (一)已经股东会或者董事会审议通过且正在
款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当 将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉 及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没 有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； (二)首次发生的日常关联交易，公司应当与关联 人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额，履行 审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的， 应当提交股东会审议； ...	执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条 款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年 度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说 明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主 要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公 司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根 据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会 审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东 会审议； (二)首次发生的日常关联交易，公司应当与关 联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额， 履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金 额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程 中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签 的，按照本款前述规定处理； ...
第一百九十七条董事、监事和高级管理人员与公 司订立合同或进行交易应当经过公司股东会审议通 过，并严格遵守公平性原则。	第一百九十条董事、高级管理人员与公司订 立合同或进行交易应当经过公司股东会审议通过， 并严格遵守公平性原则。
第二百零三条公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 ... 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规 定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百九十六条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 ... 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十三条监事会对董事会执行现金分红 政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出 利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专 项说明和意见。	第二百零六条审计委员会应当关注董事会执 行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董 事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规 划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、 完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
第二百一十四条公司至少每三年重新审阅一次 股东回报规划，并根据公司即时生效的股利分配政策 对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回 报规划。公司制定未来的股东回报规划，经二分之一 以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审 议通过后提交股东会批准。	第二百零七条公司至少每三年重新审阅一次 股东回报规划，并根据公司即时生效的股利分配政 策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分 红回报规划。公司制定未来的股东回报规划，经二 分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，并提 交股东会批准。
第二百一十五条公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策 和股东分红回报规划的，应在年度报告中详细披露现 金分红公告中披露具体原因，并对调整或者变更的条 件及程序是否合规和透明等进行详细说明。当年利润 分配方案提交年度股东会审议时，应经出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。	第二百零八条公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分 配政策和股东分红回报规划的，应在年度报告中详 细披露现金分红公告中披露具体原因，并对调整或 者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 说明。当年利润分配方案提交年度股东会审议时， 应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。
新增该条	第二百一十三条 内部审计机构对董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增该条	第二百一十四条 公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部 审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
	关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增该条	第二百一十五条 审计委员会与会计师事务 所等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
新增该条	第二百一十六条 审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第二百二十九条公司召开监事会的会议通知，以 电话通知、书面通知、传真通知或专人送达、邮寄送 达的方式进行。	删除该条
第二百三十八条公司减少注册资本时，应当编制 资产负债表及财产清单。 ... 违反规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。	第二百三十五条公司减少注册资本时，应当 编制资产负债表及财产清单。 ... 违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增该条	第二百三十六条 公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
第二百四十一条公司有本章程第二百四十条第 (一)项、第(二)项情形的，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须 经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第二百三十九条公司有本章程第二百三十八 条第(一)项、第(二)项情形的，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。
第二百五十六条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但	第二百五十四条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。	超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法 人或其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。
修订前	修订后
第一条为维护宏辉果蔬股份有限公司(以下简称 “公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护宏辉果蔬股份有限公司(以下 简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定， 制订本章程。
第八条公司董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定 代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三 十日内确定新的法定代表人。 ...	第八条公司总裁为公司的法定代表人，其产 生及变更方式按照本章程相关规定执行。 公司总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。 ...
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉公司董事、总裁和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务总监。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司 的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明 面值，每股面值人民币 1元。
第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附 属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司(包括公司 的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司或者其母公司股 份的人提供财务资助。公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额 的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规和本章程的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其
其他方式。 董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在三 年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。 但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 ...	他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 公司发行可转换公司债券，可转换公司债券的 发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本 变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等 文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书 的约定办理。 董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在 三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的 股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决 议。 ...
第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券； (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活 动。 前款第(六)项所指情形，应当符合以下条件之一： 1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； ...	第二十五条公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第(六)项所指情形，应当符合以下条件之 一： 1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资 产； ...
第二十八条股东持有的股份可以向其他股东转	第二十八条股东持有的股份可以向其他股东
让，也可以向股东以外的人转让。持有本公司 以上 5% 股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份 或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有 的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院 证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数 量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交 易所的业务规则。	转让，也可以向股东以外的人转让。持有本公司 5% 以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人 员，以及其他持有本公司首次公开发行前发行的股 份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其 持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和 国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时 间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应 当遵守证券交易所的业务规则。
第二十九条公司不得接受本公司的股份作为质 权的标的。 ... 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任 的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	第二十九条公司不得接受本公司的股份作为 质权的标的。 ... 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对 公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另 有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导 致上述人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守 上述规定。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有 的公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让所持有的本公司股份。因公司进行权 益分派等导致上述人员直接持有公司股份发生变 化的，仍应遵守上述规定。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖	第三十一条公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 ...	卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 ...
第三十四条公司股东享有下列权利： ... (六)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； (八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。 ...	第三十四条公司股东享有下列权利： ... (六)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； (八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。 ...
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内， 可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的
响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当 知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民 法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权 的，撤销权消灭。	会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者 应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请 求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行 使撤销权的，撤销权消灭。
第三十八条董事、高级管理人员执行职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有 公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公 司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司 造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东，可以依照前款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成 损失，公司控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权 益给公司造成损失，依照法律、行政法规或者国务院 证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以 下简称“投资者保护机构”)持有公司股份的，可以为 公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股 比例和持股期限不受本条第一款规定的限制。	法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定给 公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合 法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损 失，公司控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权 益给公司造成损失，依照法律、行政法规或者国务 院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 构(以下简称“投资者保护机构”)持有公司股份的， 可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起 诉讼，持股比例和持股期限不受本条第一款规定的 限制。
第四十条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
...	其他义务。 ...
第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生 当日，向公司作出书面报告。	第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。 控股公司、实际控制人质押其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和经营稳 定。
第四十二条控股股东、实际控制人与公司应当实 行人员、资产、财务公开，机构、业务独立，各自独 立核算、独立承担责任和风险。	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵 循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东 不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设 置批准程序。 公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作 出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律 法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司 及其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内部交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况 判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作 出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行 承诺。 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确 有必要转让上市公司股权导致控制权变动(以下简称 控制权转让)的，应当保证交易公允、公平、合理、具 有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害 公司及其他股东的合法权益。 控股股东不得直接或间接干预公司生产经营决 策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预 公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计 划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得 以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公 司的合法权益。 公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占 公司资产或占用公司资金。一旦发生公司控股股东或 实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该 股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金 清偿的方式偿还，如不能以现金清偿的，公司董事会 应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资 金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监 事和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公 司所有。给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。 同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分， 对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东会提 请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。	东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公 司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上 海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠诚 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十四条股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： (一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准监事会的报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六)对发行公司债券作出决议； (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； (八)修改本章程； (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十)审议批准第四十五条规定的担保事项； (十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十二)审议批准变更募集资金用途事项； (十三)审议股权激励计划和员工持股计划； (十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议，上述其他股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。	第四十四条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； (九)审议批准第四十五条规定的担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议，除法律、行政法规、中国证监会规定或上海 证券交易所规则另有规定外，上述其他股东会的职 权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。
第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： ...	第四十五条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： ...
(五))按照担保金额连续12个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)对除前项规定外的其他关联人提供的担保。 董事会审批对外担保，必须经出席董事会的三分 之二以上董事审议同意并做出决议。 股东会审议前款第(五)项担保事项时，应经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ... 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定 的审批权限及审议程序违规对外提供担保的，公司根 据内部管理制度予以处理，给公司及股东利益造成损 失的，应当承担相应的赔偿责任。	(五)公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 公司董事会审议担保事项时，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三 分之二以上董事审议同意并做出决议。 股东会审议前款第(五)项担保事项时，应经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ... 公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审 批权限及审议程序违规对外提供担保的，公司根据 内部管理制度予以处理，给公司及股东利益造成损 失的，应当承担相应的赔偿责任。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会会议： ... (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明 原因并公告。	第四十七条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会会议： ... (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报 告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所， 说明原因并公告。
第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。该职权不能正常行使的，公司应当披 露具体情况和理由。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临	第五十条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要 求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，需说明理由并公告。	意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。	第五十一条审计委员会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。... 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求之日 起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书 面答复股东。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。	第五十二条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出。... 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90
监事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，视为监事会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。	日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 监事会或者召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。	第五十三条审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。	第五十四条对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。	第五十五条审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十七条公司召开股东会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。	第五十七条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。
第五十九条股东会的通知包括以下内容： ... 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。有关提案涉及独立董事、监 事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的 一部分予以披露。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早	第五十九条股东会的通知包括以下内容： ... 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时
于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场 股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3：00。 ...	间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 ...
第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： ... 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。	第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： ... 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。	第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证 件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。	第六十五条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人的姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； (二)代理人姓名或名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
	的，应加盖法人单位印章。
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 会。	第六十七条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位 名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。	第六十八条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等 事项。
第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。	第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条股东会召开时，本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理 人员应当列席会议。确实无法现场出席或列席的，公 司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事、 高级管理人员参与股东会提供便利。	第七十条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两 位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董 事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职	第七十一条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长(公司 有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事 共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会 副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 ...	行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。召集人不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 ...
第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。	第七十二条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第七十三条在年度股东会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。独立董事 应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度 述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披 露。 ...	第七十三条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。独立董事应 当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度 述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时 披露。 ...
第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十四条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、经理和其他高级管理人员姓名；	第七十六条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； ...	高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答 复或者说明； ...
第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。	第七十七条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。	第七十八条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。
第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。	第七十九条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过。
第八十条下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告；	第八十条下列事项由股东会以普通决议通 过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； (四)公司年度报告； (五)聘用、解聘会计师事务所； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。	(一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； (三)非由职工代表担任的董事会成员的任免 及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过： ... (五)现金分红方案，调整分红政策； (六)按照担保金额连续12个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (七)重大资产重组； (八)股权激励计划； (九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以特别决议通 过： ... (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东(包括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或 者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的 表决情况单独计票并披露。 ... 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股	第八十二条股东以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或 者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股 东的表决情况单独计票并披露。 ... 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。	体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。	第八十四条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。董事、监事候选人按照下列程序提 名： (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、 监事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份1%以上的股东可以以提案的方式提出独 立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 (二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于 独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见。 公司应在股东会召开前披露董事、监事候选人的 详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三)董事、监事候选人应在股东会通知公告前作 出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资 料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董 事候选人还应就其是否符合相关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则有关	第八十五条董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。董事候选人按照下列程序提名： (一)董事会、审计委员会单独或者合并持有公 司已发行股份1%以上的股东可以以提案的方式提 出董事候选人。 (二)董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对 于独立董事候选人，提名人还应当对其符合独立性 和担任独立董事的其他条件发表意见。 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详 细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。 (三)董事候选人应在股东会通知公告前作出 书面承诺：同意接受提名，承诺公开披露的候选人 资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独 立董事候选人还应就其是否符合相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务 规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出 声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职 资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核
独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董 事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在 影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做 出声明。 在选举监事的股东会召开前，董事会应当按照有 关规定公布上述内容。 ... 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 涉及下列情形的，股东会在董事、监事的选举中应当 采用累积投票制： (一)公司选举2名以上独立董事的； (二)公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30%以上。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进 行差额选举。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成 员分别选举。 公司在选举董事的相关的股东会上，应有董事候 选人的发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作 履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通 和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和 非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、 监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定 当选董事、监事。	实，并就核实结果做出声明。 在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照 有关规定公布上述内容。 ... 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。涉 及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累 积投票制： (一)公司选举2名以上独立董事的； (二)公司单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在30%以上。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。 当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当 进行差额选举。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他 成员分别选举。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董 事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定 当选董事。
第八十六条除累积投票制外，股东会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会 对提案进行搁置或不予表决。	第八十六条除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外， 股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决 结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第九十条股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。	第九十一条股东会现场结束时间不得早于网 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。
第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 ...	第九十二条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 ...
第九十六条股东会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事在本次股东会结束后即时就任。	第九十六条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在本次股东会结束后即时就任。
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： ... (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； (七)法律、行政法规、部门规章或上海证券交易 所业务规则规定的其他不得担任公司董事的情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。 ...	第九十八条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： ... (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董 事的市场禁入措施，期限尚未届满； (七)被证券交易场所公开认定为不适合担任 上市公司董事等，期限尚未届满； (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。 ...
第九十九条董事由股东会选举或更换，任期每届 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 以前，股东会不能无故解除其职务。 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务 承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任 保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险 的投保金额、承保范围及保险费率等内容。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在 任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收 到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事	第九十九条董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期每届 三年，任期届满，可连选连任。 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司 职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投 保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告 责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内 容。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
应当继续履行职务。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生 效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事 可以要求公司予以赔偿。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。	董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未履行董事会或股 东会报告义务，且未经董事会或股东会决议通过，与 本公司订立合同或者进行交易； 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监 事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 前款规定。 (六)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外： 1、向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的	第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接 或者间接与本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告 并经董事会决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类 的业务；
规定经董事会或者股东会决议通过； 2、根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公 司不能利用该商业机会； (七)未向董事会或者股东会报告，并按照公司章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与其任职公司同类的业务； (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (九)不得擅自披露公司秘密； (十)不得利用其关联关系损害公司利益； (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事会对上述第(五)、(六)、(七)规定的事项决 议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决 权总数。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人 的，应当将该事项提交股东会审议。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事会对上述第（四）、(五)、(六)规定的事 项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计 入表决权总数。出席董事会的无关联关系董事人数 不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； ... (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； (七)保证有足够的时间和精力履行其应尽的职 责； (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的	第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； ... (六)应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
其他勤勉义务。 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠 实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用关于董事的忠实、勤勉规 定。 董事应当对定期报告签署书面确认意见，说明董 事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关 规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映上市公司的实际情况。 ...	(七)保证有足够的时间和精力履行其应尽的 职责； (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定， 忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。 董事应当对定期报告签署书面确认意见，说明 董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所 相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映上市公司的实际情况。 ...
第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事 会时生效： (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人 数； (二)独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中 独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因 其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前， 拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规 定继续履行职责，但存在法律法规和本章程另有规定 的除外。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选， 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司 章程的规定。	第一百零三条董事可以在任期届满以前辞 任，董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日 内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致董 事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合 法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任 生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该 董事可以要求公司予以赔偿。董事提出辞职的，公 司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门 委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效 或者任期届满之日起2年内仍然有效。	第一百零四条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在其辞职生效或者任期届满之日起2年内仍然有 效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。
第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事违反法律、行政法规、部门规章或本章程， 给公司造成损失的，监事会有权向股东会提出罢免的 建议。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决 议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公 司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。	第一百零六条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致 使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百零七条独立董事的任职资格、提名、选举、 聘任、职权、职责及履职方式、履职保障等事项应按 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 规定执行。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权，为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独 立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者 配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事 会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证 等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事	删除该条
反馈意见采纳情况。应提供独立董事履行职责所必需 的工作条件，独立董事行使职权时支出的合理费用应 由公司承担。 独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及 公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下 特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会； (四)在股东会召开前公开向股东征集投票权； (五)对可能损害公司或中小股东权益的事项发表 独立意见； (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公 司章程》以及本章其他条文赋予的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经 全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一项职权 的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的， 公司应当披露具体情况和理由。 独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不 得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职 权。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实 际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个 人影响。公司保障独立董事依法履职。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董 事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以 配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作 记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海 证券交易所报告。独立董事认为董事会审议事项相关
内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要 求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以 上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议 或延期审议相关事项，董事会应予采纳，公司应当及 时披露相关情况。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司 经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股 东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立 董事应当按年度向股东会报告工作。公司股东间或者 董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的， 独立董事应当主动履行职责，维护公司的整体利益。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告 同时披露。
第一百零八条对于不具备独立董事资格或能力、 未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权 益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免 提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予 以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议 后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披 露。	删除该条
第一百一十条董事会由7名董事组成，设董事长 1人，可以根据需要设副董事长。	第一百零八条董事会由7名董事组成，董事 会成员包括3名独立董事，设董事长1人，可以根 据需要设副董事长。
第一百一十一条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作；	第一百零九条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
... (八)经2/3以上董事出席的董事会会议决议，决 定因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六) 项的原因收购本公司股份的方案； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； ... (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股 东会授予的其他职权。 公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对 人。	... (八)经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议，决定因本章程第二十五条第(三)项、第(五) 项、第(六)项的原因收购本公司股份的方案； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； ... (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或 股东会授予的其他职权。 公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意 相对人。 超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数 的董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推 举一名董事履行职务。	第一百一十七条公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务(公司有两位或者两位以上副董事 长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职 务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事、1/2独立董事、董事长、总经理或者监 事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十九条代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或者审计委员会、董事长、 总裁，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条董事会召开临时董事会会议，应 当在会议召开24小时以前，以直接送达、传真、电子 邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随 时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上作出说明。	第一百二十条董事会召开临时董事会会议， 应当在会议召开五日前，以直接送达、传真、电子 邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事。情况 紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上作出说明。
第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)会议的召开方式； (三)拟审议的事项(会议提案)； (四)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三) 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议 的说明。	第一百二十一条董事会会议通知包括以下内 容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、 (三)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临 时会议的说明。 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事， 并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料 不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名 书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该 事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相 关情况。
第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。	第一百二十二条董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该	第一百二十三条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东会审议。	决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
新增本节	第三节独立董事 第一百二十八条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。 独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件 及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事 以下特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或中小股东权益的事项 发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当 经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一项 职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常 行使的，公司应当披露具体情况和理由。 担任公司独立董事应符合下列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格；
	(二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。 第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
	人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有 重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。 第一百三十条 下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
	(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 第一百三十一条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百二十八条第三款第(一)项至第(三) 项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
新增本节	第四节 董事会专门委员会 第一百三十二条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十三条 审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百三十四条 审计委员会负责审核公司
	财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 第一百三十五条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会会议记录应当妥善保存。 第一百三十六条 董事会下设战略委员会、薪 酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作机构， 各委员会的组成、职责为： (一)战略委员会由三名董事组成，其中至少有 一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委 员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决 策进行研究并向董事会提出合理建议。
	(二)薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中 独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。薪 酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高 级管理人员的薪酬方案和考核标准。 (三)提名委员会由三名董事组成，其中独立董 事应占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员 会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选 择标准和程序向董事会提出建议。 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决 策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
	安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与 考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百三十一条公司设总经理1名，由董事会聘 任或解聘。 公司根据工作需要设副总经理，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 为公司高级管理人员。 ...	第一百三十九条公司设总裁1名，由董事会 聘任或解聘。 公司根据工作需要设副总裁，由董事会聘任或 解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为 公司高级管理人员。 ...
第一百三十四条总经理每届任期3年，总经理连 聘可以连任。	第一百四十二条总裁每届任期3年，总裁连 聘可以连任。
第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列 职权： ... (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十三条总裁对董事会负责，行使下 列职权： ... (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财 务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
第一百三十六条总经理应制订总经理工作细则， 报董事会批准后实施。	第一百四十四条总裁应制订总裁工作细则， 报董事会批准后实施。
第一百三十七条总经理工作细则包括下列内容： (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；	第一百四十五条总裁工作细则包括下列内 容：
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。	(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人 员； (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、审计委员会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法在总经理 与公司之间的劳动合同规定。	第一百四十六条总裁可以在任期届满以前提 出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法在总裁与 公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条公司副总经理由总经理提名，由 董事会聘任和解聘。 公司副总经理协助总经理履行职责，对总经理负 责，可以参加经理工作会议，并对公司经营管理工作 发表意见。	第一百四十七条公司副总裁由总裁提名，由 董事会聘任和解聘。 公司副总裁协助总裁履行职责，对总裁负责， 可以参加总裁工作会议，并对公司经营管理工作发 表意见。
第一百四十一条高级管理人员违反法律法规和 公司章程规定，致使上市公司遭受损失的，公司董事 会应当采取措施追究其法律责任。	第一百四十九条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。高级管理人员违反法律法规和公司章程 规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应当采取 措施追究其法律责任。
第一百四十二条高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。	第一百五十条高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人 员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担 赔偿责任。董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百四十三条公司应当建立公正透明的董事、 监事和高级管理人员履职评价标准和程序。	第一百五十一条公司应当建立公正透明的董 事、高级管理人员履职评价标准和程序。
第一百四十四条董事和高级管理人员的履职评	第一百五十二条董事和高级管理人员的履职
价由董事会或者下设的薪酬与考核委员会负责组织。 独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价 等方式进行。	评价由董事会或者下设的薪酬与考核委员会负责 组织。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评 价等方式进行。
第一百四十五条董事会、监事会应当向股东会报 告董事、监事履行职责的情况及薪酬情况，并由公司 予以披露。	第一百五十三条董事会应当向股东会报告董 事履行职责的情况及薪酬情况，并由公司予以披 露。
第一百四十六条公司对高级管理人员的履职评 价应作为确定高级管理人员薪酬的重要依据。 董事、监事报酬事项由股东会决定。在董事会或 者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其 报酬时，该董事应当回避。 ...	第一百五十四条公司对高级管理人员的履职 评价应作为确定高级管理人员薪酬的重要依据。 董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其 报酬时，该董事应当回避。 ...
第七章监事会 第一节监事 第一百四十七条本章程第九十八条关于不得担 任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十九条监事的任期每届为3年。监事任 期届满，连选可以连任。 第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者监 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或 者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事 会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监 事职务，但存在法律法规和本章程另有规定的除外。	删除本章
监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保 监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 第一百五十一条监事会应当对董事会编制的定 期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署 书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意 见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律 法规、本所相关规定的要求，定期报告的内容是否能 够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在监事会审议、审核定期 报告时投反对票或者弃权票。 监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意 见并陈述理由，公司应当披露。 监事不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意 见。 第一百五十二条监事可以列席董事会会议，并对 董事会决议事项提出质询或者建议。 公司应当保障监事的知情权，为监事正常履行职 责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履 行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百五十三条监事不得利用其关联关系损害 公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十四条监事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十五条公司设监事会。监事会由3名监 事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理 人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职 权，维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘 请中介机构提供专业意见。 第一百五十六条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东 会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股 东会； (六)向股东会提出提案； (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十七条监事会可以要求董事、高级管理 人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答 所关注的问题。 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职 务的报告。 第一百五十八条监事会每6个月至少召开一次会 议。监事可以提议召开临时监事会会议。 公司监事会召开会议和表决可以采用电子通信方 式。 监事会决议应当经全体监事过半数通过。监事会 决议的表决，应当一人一票。 第一百五十九条监事会制定监事会议事规则，明 确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工 作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟 定，股东会批准。 第一百六十条监事会应当将所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或 者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报 或股东会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机 构、证券交易所或者其他部门报告。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少 保存10年。 第一百六十一条监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的时间、地点和会议期限； (二)拟审议的事项(会议提案)； (三)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内 容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说 明。
第一百九十六条公司与关联人进行本章程第一 百八十六条第(二)项至第(七)项所列日常关联交易， 应当按照下述规定履行相应审议程序并披露： (一)已经股东会或者董事会审议通过且正在执行 的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条 款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当 将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉 及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没 有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； (二)首次发生的日常关联交易，公司应当与关联 人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额，履行 审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的， 应当提交股东会审议； ...	第一百八十九条公司与关联人进行本章程第 一百七十九条第(二)项至第(七)项所列日常关联 交易，应当按照下述规定履行相应审议程序并披 露： (一)已经股东会或者董事会审议通过且正在 执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条 款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年 度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说 明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主 要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公 司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根 据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会 审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东 会审议； (二)首次发生的日常关联交易，公司应当与关 联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额， 履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金 额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程 中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签 的，按照本款前述规定处理； ...
第一百九十七条董事、监事和高级管理人员与公 司订立合同或进行交易应当经过公司股东会审议通 过，并严格遵守公平性原则。	第一百九十条董事、高级管理人员与公司订 立合同或进行交易应当经过公司股东会审议通过， 并严格遵守公平性原则。
第二百零三条公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累	第一百九十六条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 ... 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规 定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 ... 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十三条监事会对董事会执行现金分红 政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出 利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专 项说明和意见。	第二百零六条审计委员会应当关注董事会执 行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董 事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规 划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、 完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
第二百一十四条公司至少每三年重新审阅一次 股东回报规划，并根据公司即时生效的股利分配政策 对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回 报规划。公司制定未来的股东回报规划，经二分之一 以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审 议通过后提交股东会批准。	第二百零七条公司至少每三年重新审阅一次 股东回报规划，并根据公司即时生效的股利分配政 策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分 红回报规划。公司制定未来的股东回报规划，经二 分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，并提 交股东会批准。
第二百一十五条公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策 和股东分红回报规划的，应在年度报告中详细披露现 金分红公告中披露具体原因，并对调整或者变更的条 件及程序是否合规和透明等进行详细说明。当年利润 分配方案提交年度股东会审议时，应经出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。	第二百零八条公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分 配政策和股东分红回报规划的，应在年度报告中详 细披露现金分红公告中披露具体原因，并对调整或 者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 说明。当年利润分配方案提交年度股东会审议时， 应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。
新增该条	第二百一十三条 内部审计机构对董事会负
	责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增该条	第二百一十四条 公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部 审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增该条	第二百一十五条 审计委员会与会计师事务 所等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
新增该条	第二百一十六条 审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第二百二十九条公司召开监事会的会议通知，以 电话通知、书面通知、传真通知或专人送达、邮寄送 达的方式进行。	删除该条
第二百三十八条公司减少注册资本时，应当编制 资产负债表及财产清单。 ... 违反规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。	第二百三十五条公司减少注册资本时，应当 编制资产负债表及财产清单。 ... 违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增该条	第二百三十六条 公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
第二百四十一条公司有本章程第二百四十条第 (一)项、第(二)项情形的，且尚未向股东分配财产的，	第二百三十九条公司有本章程第二百三十八 条第(一)项、第(二)项情形的，且尚未向股东分配
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须 经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。
第二百五十六条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。	第二百五十四条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未 超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法 人或其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。

议案2：关于修订《股东会议事规则》部分条款的议案（未完）