音飞储存(603066):音飞储存关于取消公司监事会并修订《公司章程》及相关议事规则及治理制度

 时间：2025年08月29日 19:26:24 中财网

原标题:音飞储存:音飞储存关于取消公司监事会并修订《公司章程》及相关议事规则及治理制度的公告

证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2025-030
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关于取消公司监事会并修订《公司章程》及相关议事规则
及治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》及修订、制定公司若干治理制度的相关议案。现就相关事宜公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司将取消设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事及监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法权益。公司现任第五届监事会监事职务将自股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起相应解除。监事会相关制度相应废止。

二、《公司章程》修订情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。

现拟对《公司章程》修订的具体内容如下：

序号修订前条款修订后条款
1第一条第一条
　为维护南京音飞储存设备（集团）股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、员工和债权 人等利益相关者的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关 规定，制订本章程。为维护南京音飞储存设备（集团）股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和 债权人等利益相关者的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》 和其他有关规定，制定本章程。
2第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司系由南京音飞存储设备工程有限公司依 法整体变更设立；在南京市市场监督管理局注 册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 91320100738866409D。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司。 公司系由南京音飞存储设备工程有限公司依 法整体变更设立；在南京市市场监督管理局 注册登记，取得企业法人营业执照，统一社 会信用代码为91320100738866409D。
3第三条 公司于2015年5月21日经中国证券监督管理 委员会核准，首次向社会公开发行人民币普通 股2,500万股，于2015年6月11日在上海证 券交易所上市。第三条 公司于2015年5月21日经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）核准 首次向社会公开发行人民币普通股2,500万 股，于2015年6月11日在上海证券交易所 上市。
4第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行事务的董事为公司的法定代表 人，董事长为代表公司执行事务的董事。担 任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去 法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当 在法定代表人辞任之日起30日内确定新的 法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。本章程或者股东会对 法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
5第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
6第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
　司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员。对公司、股东、董事、高级管理人员具有法 律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事 和高级管理人员。
7第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、董事会秘书、财务总监。第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（本 公司称财务总监）。
8第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。
9第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面 值1元。第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每 股面值1元。
10第二十条 公司股份总数为294,180,074股，公司的股本 结构为：普通股294,180,074股。第二十条 公司已发行的股份总数为294,180,074股， 公司的股本结构为：普通股294,180,074股
11第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业 不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的10%。董事会作出决 议应当经全体董事的2/3以上通过。
12第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。
13第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必 需。第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
14第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 进行： （一）公开的集中交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。
15第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）、第（二 项的情形收购公司股份的，应当经股东大会决 议通过；公司因本章程第二十四条第（三）项 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议通过。 公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%，并应在3年内转让 或注销。 公司收购本公司股份的，应当按照《证券法 的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）、第（二 项的情形收购公司股份的，应当经股东会决 议通过；公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议通过。公司依照第二 十四条第一款规定收购公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的 应当在6个月内转让或者注销；属于第（三 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总数的10%，并应在3年内转让或 注销。公司收购本公司股份的，应当按照《证 券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
16第二十七条 公司的股份可以依法转让。公司股票如被终止 上市，则公司股票将进入代办股份转让系统继 续交易。除法律法规及公司股票上市的证券交第二十七条 公司的股份应当依法转让。公司股票如被终 止上市，则公司股票将进入代办股份转让系 统继续交易。除法律法规及公司股票上市的
　易所有关规则另有规定外，本条规定不得修 改。证券交易所有关规则另有规定外，本条规定 不得修改。
17第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六 个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易 出售本公司股票数量占其所持有本公司股票 总数的比例不得超过50%。第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
18第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
19第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
20第一节股东第一节 股东的一般规定
21第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
　名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。
22第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登 记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。
23第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
24第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定。
25第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
　　东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
26第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
27第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
28第二节股东大会的一般规定第二节 股东会的一般规定
29第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券、可转换债券作出决议 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第一百一十条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资第四十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事 决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （十一）审议批准第一百一十条规定的担保 事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
　产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。
30第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计 年度结束后的6个月内举行。第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度 股东会每年召开1次，应当于上一会计年度 结束后的6个月内举行。
31第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或 者少于本章程所定人数的2/3，即5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数， 或者少于本章程所定人数的2/3，即5人时 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
32第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或 董事会指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。以网络或其他通讯方式参 加股东大会的，应提供合法有效的股东身份确 认证明。第四十四条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或 董事会指定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东会提供便利。股东通过上述方式参加股东 会的，视为出席。以网络或其他通讯方式参 加股东会的，应提供合法有效的股东身份确 认证明。
33第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法第四十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
　律意见。法律意见。
34第三节股东大会的召集第三节 股东会的召集
35第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 明理由并公告。第四十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。
36第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。第四十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
37第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委
　议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。员会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。
38第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向上海证券交易所备案 在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不 得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明 材料。第四十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会，同时向上海证券交易所 备案。 在股东会决议公告时，召集股东持股比例不 得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向上海证券交易所 提交有关证明材料。
39第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。第五十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。
40第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由本公司承担。第五十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由本公司承担。
41第四节股东大会的提案与通知第四节 股东会的提案与通知
42第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政 法规和本章程的有关规定。第五十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。
43第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。第五十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
44第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面 方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以书面方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十四条 召集人将在年度股东会召开20日前以书面 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以书面方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。
45第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他通讯表决方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或其他通 讯表决方式的表决时间及表决程序。股东大会 网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。第五十五条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东 （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东会采用网络或其他通讯表决方式的，应 当在股东会通知中明确载明网络或其他通讯 表决方式的表决时间及表决程序。股东会网 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
46第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控第五十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；
　制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
47第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日发布 延期通知并说明原因。第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 应延期或取消，股东会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日发布 延期通知并说明原因。
48第五节股东大会的召开第五节 股东会的召开
49第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。
50第五十九条 股权登记日登记在册的公司的所有普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人 均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。第五十九条 股权登记日登记在册的公司的所有普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
51第六十条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
52第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量；
　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。（二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
53第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
54第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。
55第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席会议。第六十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的 质询。
56第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
57第六十八条第六十八条
　公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准
58第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。第六十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。
59第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明，但是涉及公 司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。第七十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明，但是涉及公司商 业秘密不能在股东会上公开的除外。
60第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
61第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。
62第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
　会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。会中止或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。
63第六节股东大会的表决和决议第六节 股东会的表决和决议
64第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会 会议的股东。
65第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）非由职工代表担任的董事会和监事会成 员的任免； （四）董事、监事的报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
66第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
67第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。
　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和 中小投资者的合法权益。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 司和中小投资者的合法权益。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
68第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到 会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交 易的提案前提示关联股东对该项提案不享有 表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表 决票中对于有关关联交易事项的表决归于无 效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经 出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉 及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会 决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的2/3以上通过方有效。第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 可以出席股东会，并可以依照大会程序向到 会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东会审议有关关联交易 的提案前提示关联股东对该项提案不享有表 决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其 表决票中对于有关关联交易事项的表决归于 无效。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出 席股东会的非关联股东所持表决权的过半数 通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及 本章程第七十七条规定的事项时，股东会决 议必须经出席股东会的非关联股东所持表决 权的2/3以上通过方有效。
69第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。
70第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。提案人应当向董事会提供候选董 事、监事的简历和基本情况，董事会应当向股 东介绍候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，应当在本章程规定的时间 内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单 的提案（持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提名独立董事候选人），提名人在提名前 应当征得被提名人的书面同意，单个提名人的 提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两 倍，提名人应当提交被提名人职业、学历、职 称、工作经历、兼职等情况的详细资料。股东 大会召集人对提名进行形式审查，根据本章程 的规定，发出股东大会通知或补充通知，通知 内容包括提案及董事、监事候选人的简历和基 本情况。 如果股东大会选举两名及以上董事或非职工 监事，股东大会就选举董事、监事进行表决时 根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体 步骤如下： （一）投票股东必须在其选举的每名董事后标 注其使用的表决权数目。 （二）如果该股东使用的表决权总数超过了其 合法拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了 表决权利。 （三）如果该股东使用的表决权总数没有超过 其所合法拥有的表决权数目，则该表决票有 效。 （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票 数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照 董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董第八十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。提案人应当向董事会提供候选董事的简 历和基本情况，董事会应当向股东介绍候选 董事的简历和基本情况。 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，应当在本章程规定 的时间内以书面方式提出公司董事候选人名 单的提案（持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提名独立董事候选人），提名人在提 名前应当征得被提名人的书面同意，单个提 名人的提名人数不得超过应当选董事人数的 两倍，提名人应当提交被提名人职业、学历 职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。 股东会召集人对提名进行形式审查，根据本 章程的规定，发出股东会通知或补充通知， 通知内容包括提案及董事候选人的简历和基 本情况。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。股东会选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤 如下： （一）投票股东必须在其选举的每名董事后 标注其使用的表决权数目。 （二）如果该股东使用的表决权总数超过了 其合法拥有的表决权数目，则视为该股东放 弃了表决权利。 （三）如果该股东使用的表决权总数没有超 过其所合法拥有的表决权数目，则该表决票 有效。 （四）表决完毕后，由股东会监票人清点票 数，并公布每个董事候选人的得票情况。依 照董事候选人所得票数多少，决定当选董事 人选，当选董事所得的票数必须超过出席该
　事、监事人选，当选董事、监事所得的票数必 须超过出席该次股东大会股东所持表决权的 二分之一。如果当选董事、监事人数不足应选 人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投 票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补 选。 为保证独立董事当选人数符合公司章程的规 定，独立董事与其他董事应该分开选举。次股东会股东所持表决权的二分之一。如果 当选董事人数不足应选人数，召集人可决定 就所缺名额再次进行投票，也可留待下次股 东会对所缺名额进行补选。 为保证独立董事当选人数符合公司章程的规 定，独立董事与其他董事应该分开选举。
71第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决 议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予 表决。
72第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东大会上进行表决。第八十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东会上进行表决。
73第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。
74第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他通讯方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他通讯方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
75第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 通讯方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 或其他通讯表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他通 讯方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 或其他通讯表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
76第八十八条第八十八条
　出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 登记结算机构作为内地与相关股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
77第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作 特别提示。第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特 别提示。
78第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事在股东大会会议结束后立即就 任。第九十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 在股东会会议结束后立即就任。
79第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月 内实施具体方案。第九十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司将在股东会结束后2个月 内实施具体方案。
80第五章董事会第五章 董事和董事会
81第一节董事第一节 董事的一般规定
82第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）未具有在公司的重要关联企业（包括控 股股东、全资子公司、控股公司）担任3年以 上企业经营管理的工作经验，未具有战略管第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）未具有在公司的重要关联企业（包括 控股股东、全资子公司、控股公司）担任3
　理、资本运营、法律等某一方面的专长，并取 得过良好企业经营业绩; （五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （六）个人所负数额较大的债务到期未清偿 （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。年以上企业经营管理的工作经验，未具有战 略管理、资本运营、法律等某一方面的专长 并取得过良好企业经营业绩; （五）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （六）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施 期限未满的； （八）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
83第九十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事每届任期三 年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。第九十四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满 前由股东会解除其职务。董事每届任期三年 董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。
84第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保；第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产，挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入；
　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有 （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任（四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公 司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
85第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
　　规定的其他勤勉义务。
86第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履 行职责或未能维护公司和中小股东合法权益 的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东可以向公司董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当 及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应 当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专 项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。
87第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2 日内向全体股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞 职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。
88第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效 后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定，一般不少于两年。第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离 任而免除或者终止。 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股 东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期间内，以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定，一般不少于两年。
89第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的 应当承担赔偿责任。第一百零一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。
　　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
90第一百零三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律 法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事 以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定以及 《公司章程》赋予的其他职权。 独立董事在行使前款第一项至第三项所列职 权时，应当经公司独立董事专门会议审议，并 经全体独立董事的过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当 披露具体情况和理由。 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司董事会未作出现金利润分配预案 （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业 对公司现有或新发生的总额高于300万元或 高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回 收欠款； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的 事项； （七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及 其理由；无法发表意见及其障碍。第一百零三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律 法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董 事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定以 及《公司章程》赋予的其他职权。 独立董事在行使前款第一项至第三项所列职 权时，应当经公司独立董事专门会议审议， 并经全体独立董事的过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 应当披露具体情况和理由。 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下 事项向董事会或股东会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司董事会未作出现金利润分配预案 （五）公司的股东、实际控制人及其关联企 业对公司现有或新发生的总额高于300万元 或高于公司最近经审计净资产值的5%的借 款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益 的事项； （七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 之一：同意；保留意见及其理由；反对意见 及其理由；无法发表意见及其障碍。
91第一百零四条 公司应制订独立董事工作制度，报董事会批准 后实施。 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不第一百零四条 公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会
　定期召开独立董事专门会议，审议有关事项 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集，召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。议。本章程第一百零三条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百零二条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
92第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百零五条 公司设董事会，对股东会负责。
93第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所；第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作 （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
94第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 明。第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东会作出说 明。
95第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董 事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学 决策。该规则规定董事会的召开和表决程序 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
96第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易达到下列标准之一的 应当由董事会审批： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超 过1,000万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）公司发生的交易达到下列标准之一的 应当由董事会审批： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超 过1,000万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
　关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 上市公司最近一期经审计净资产的10％以上 且绝对金额超过1,000万元人民币； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额 超过100万元人民币。 （二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除 外）达到下列标准之一的，除应当提交董事会 审议外，还应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超 过5000万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 上市公司最近一期经审计净资产的50％以上 且绝对金额超过5,000万元人民币； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额 超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对 外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司 合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资 产、可供出售金融资产、持有至到期投资等） 提供财务资助；提供担保；租入或租出资产 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研 究与开发项目的转移；签订许可协议；上海证 券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的 资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 上市公司最近一期经审计净资产的10％以 上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额 超过100万元人民币。 （二）公司发生的交易（公司受赠现金资产 除外）达到下列标准之一的，除应当提交董 事会审议外，还应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超 过5000万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 上市公司最近一期经审计净资产的50％以 上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额 超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产； 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公 司、合营企业、联营企业投资，投资交易性 金融资产、可供出售金融资产、持有至到期 投资等）；提供财务资助；提供担保；租入 或租出资产；签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债 权或债务重组；研究与开发项目的转移；签 订许可协议；上海证券交易所认定的其他交 易。上述购买、出售的资产不含购买原材料 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
　内。 “购买或出售资产”交易时，应当以资产总额 和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交 易事项的类型在连续12个月内累计计算，经 累计计算达到最近一期经审计总资产30%的， 应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东 所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定 履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 （三）“提供担保”事项属于下列情形之一的 还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议： 1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计 净资产10％的担保； 2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额 超过上市公司最近一期经审计净资产50％以 后提供的任何担保； 3、公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保 4、为资产负债率超过70％的担保对象提供的 担保； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30％； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； 7、上海证券交易所或公司章程规定的其他担 保情形。 董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会 会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议 前款第（三）项第5点担保事项时，应经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。出售此类资产的，仍包含在内。 “购买或出售资产”交易时，应当以资产总 额和成交金额中的较高者作为计算标准，并 按交易事项的类型在连续12个月内累计计 算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议 的股东所持表决权三分之二以上通过。已按 前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计 算范围。 （三）“提供担保”事项属于下列情形之一 的，还应当在董事会审议通过后提交股东会 审议： 1、公司在一年内向他人提供担保的金额超过 最近一期经审计总资产30%的担保； 2、上市公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； 3、公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的百分之三十以后提供的任何担 保； 4、为资产负债率超过70％的担保对象提供 的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； 7、上海证券交易所或公司章程规定的其他担 保情形。 董事会审议担保事项时，应当取得出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。股东会审 议前款第（三）项第5点担保事项时，应经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。
97第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议 （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的证券和应由公司法定代 表人签署的文件，行使法定代表人的职权；第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议 （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的证券和应由公司法定 代表人签署的文件，行使法定代表人的职权
　（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （五）除非3名以上董事或2名以上独立董事 反对，董事长可以决定将董事会会议期间董事 临时提出的议题列入该次会议的议程； （六）董事会授予的其他职权。（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东会报告； （五）除非3名以上董事或2名以上独立董 事反对，董事长可以决定将董事会会议期间 董事临时提出的议题列入该次会议的议程； （六）董事会授予的其他职权。
98第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董事 监事及列席会议人员。第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董事 及列席会议人员。
99第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事 监事会或者过半数独立董事提议时，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事 或者审计委员会提议时，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
101第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东会审议。
102第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人 应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 不少于10年。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程 股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出 席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中 明确提出异议，但在表决中未投反对票的董 事，仍应承担责任。第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东会审议。
103-第三节 董事会专门委员会
104　第一百二十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法 规定的监事会的职权。
105　第一百二十五条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事2名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员 会委员。
106　第一百二十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
107　第一百二十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
108　第一百二十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要时 可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
　　员的过半数通过。审计委员会决议的表决， 应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
109　第一百二十八条 公司董事会战略委员会、提名委员会和薪酬 与考核委员会等其他专门委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责。专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会工 作规程由董事会负责制定。
110　第一百二十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
111　第一百三十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
112第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
113第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书为公司高级管理人员。第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书为公司高级管理人员。
114第一百二十五条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第 九十六条第（四）至（六）项关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十二条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
115第一百二十六条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。第一百三十三条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
116第一百二十七条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任第一百三十四条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任
117第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董 事会报告工作，包括向董事会提交拟订的公司 年度经营计划和投资方案，汇报年度生产经营 情况、经理人员履行职责情况、绩效评价结果 及薪酬情况等； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和 投资方案；根据年度经营计划和投资方案，组 织制定公司季、月度生产、供应、销售及项目 实施计划，并组织落实；根据年度财务预算方 案，负责公司季、月度财务预算的平衡，批准 季、月度财务预算； （三）拟订公司内部管理机构设置方案，按请 示报告的程序决定公司管理部门的增减，决定 机构的调整； （四）拟订公司的基本管理制度，制定公司具 体规章； （五）提请董事会聘任或解聘公司副总经理 财务总监； （六）决定公司各直属部门负责人的任免； （七）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决第一百三十五条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向 董事会报告工作，包括向董事会提交拟订的 公司年度经营计划和投资方案，汇报年度生 产经营情况、经理人员履行职责情况、绩效 评价结果及薪酬情况等； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划 和投资方案；根据年度经营计划和投资方案 组织制定公司季、月度生产、供应、销售及 项目实施计划，并组织落实；根据年度财务 预算方案，负责公司季、月度财务预算的平 衡，批准季、月度财务预算； （三）拟订公司内部管理机构设置方案，按 请示报告的程序决定公司管理部门的增减， 决定机构的调整； （四）拟订公司的基本管理制度，制定公司 具体规章； （五）提请董事会聘任或解聘公司副总经理 财务总监； （六）决定公司各直属部门负责人的任免； （七）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，
　定公司职工的聘任和解聘，决定公司日常考核 与奖励分配； （八）决定章程一百一十条规定的除董事会 股东大会审议事项之外的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、委托理财等交易事项； （九）代表公司签署各种与公司日常生产经营 业务相关的合同、协议及其他法律文件； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）公司章程和董事会授予的其他职权决定公司职工的聘任和解聘，决定公司日常 考核与奖励分配； （八）决定章程第一百一十条规定的除董事 会、股东会审议事项之外的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项 （九）代表公司签署各种与公司日常生产经 营业务相关的合同、协议及其他法律文件； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）公司章程和董事会授予的其他职权
118第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批 准后实施。
119第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十七条 总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
120第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司 之间的劳务合同规定。第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳务合同规定。
121第一百三十二条 公司副总经理由公司总经理提名并由董事会 聘任或者解聘。 公司副总经理协助总经理工作。第一百三十九条 公司副总经理由公司总经理提名并由董事会 聘任或者解聘。 公司副总经理协助总经理工作。
122第一百三十三条 公司设董事会秘书。董事会 秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘 董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘书 应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务、协助独立董事履行职责等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。第一百四十条 公司设董事会秘书。董事会 秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘 董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘 书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务、协助独立董事履行职责等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
123第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
124第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。
125第七章监事会-
126第一节监事-
127第一百三十六条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。-
128第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。-
129第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选 可以连任。-
130第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。-
131第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整，并对定期报告签署书面确认意见。-
132第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。-
133第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。-
134第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的 应当承担赔偿责任。-
135第二节监事会-
136第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事-
　会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3， 即至少包含1名职工代表。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。　
137第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）列席董事会会议，对董事会决议事项提 出质询或者建议； （十）根据法律、行政法规的规定应由监事会 行使的其他职权。-
138第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。-
139第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率 和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程-
　序。监事会议事规则为章程的附件，由监事会 拟定，股东大会批准。　
140第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录 出席会议的监事和记录人应当在会议记录上 签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案保存期限不少于10年。-
141第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。-
142第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
143第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。第一百四十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。
144第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。第一百四十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起两个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制
145第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户 存储。第一百四十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存 储。
146第一百五十三条 公司的税后利润按下列顺序分配： （一）弥补亏损； （二）提取法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司 的经营状况和发展的需要确定本条第（三） （四）项所述利润分配的具体比例，并提交股 东大会批准。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累第一百五十三条 公司的税后利润按下列顺序分配： （一）弥补亏损； （二）提取法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司董事会应根据国家法律、行政法规及公 司的经营状况和发展的需要确定本条第 （三）、（四）项所述利润分配的具体比例 并提交股东大会批准。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
　计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。
147第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百四十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
148第一百五十五条 利润分配： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的 利润分配应当重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式 公司利润分配方式可以为现金或股票,现金方 式优先于股票方式。 （三）利润分配条件 1、现金分红条件 公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投 资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式 分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的20%。 2、股票股利分配条件 当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营第一百四十八条 利润分配： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的 利润分配应当重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式 公司利润分配方式可以为现金或股票,现金 方式优先于股票方式。 （三）利润分配条件 1、现金分红条件 公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投 资的资金需求情况下，公司应当采取现金方 式分配股利,以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的20%。 2、股票股利分配条件 当公司年末资产负债率超过70%或者当年经
　活动所产生的现金流量净额为负数时,公司可 以不进行现金分红。 从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价 与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出 发,公司可以在实施现金分红的同时进行股票 股利分配。 （四）利润分配的期间间隔和现金分红比例 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分 红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出 差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。营活动所产生的现金流量净额为负数时,公 司可以不进行现金分红。 从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股 价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素 出发,公司可以在实施现金分红的同时进行 股票股利分配。 （四）利润分配的期间间隔和现金分红比例 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金 分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。
149第一百五十六条 利润分配的决策机制和程序： （一）调整利润分配政策的决策机制和程序 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事 会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分 配政策须经董事会过半数表决通过并经独立 董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分 配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润 分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决 通过。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股 东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持 表决权的2/3以上通过。独立董事对利润分配 政策的制订或修改的意见应当作为公司利润 分配政策制订和修改议案的附件提交股东大 会。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的 利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可 以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提第一百四十九条 利润分配的决策机制和程 序： （一）调整利润分配政策的决策机制和程序 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事 会向公司股东会提出，董事会提出的利润分 配政策须经董事会过半数表决通过并经独立 董事过半数表决通过，独立董事应当对利润 分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司审计委员会应当对董事会制订和修改的 利润分配政策进行审议，并且经半数以上审 计委员会成员表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股 东会审议，应当由出席股东会的股东所持表 决权的2/3以上通过。独立董事对利润分配 政策的制订或修改的意见应当作为公司利润 分配政策制订和修改议案的附件提交股东 会。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的 利润分配政策影响公司可持续经营时，公司 可以根据内外部环境修改利润分配政策。公
　出修改利润分配政策时应当以股东利益为出 发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股 东大会的议案中详细说明原因。 （二）利润分配方案的决策机制和程序 公司应根据利润分配政策，制订利润分配的具 体方案。 公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。公司利润分配 具体方案的制订或修改，由公司董事会向公司 股东大会提出，董事会制订或修改利润分配具 体方案须经董事会过半数表决通过。 公司监事会应当对董事会制订或修改的利润 分配具体方案进行审议，并且经半数以上监事 表决通过。 公司股东大会审议利润分配具体方案时，应当 由出席股东大会的股东所持表决权的过半数 通过。 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略 发展的实际需要出发，综合考虑股东的要求和 意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 兼顾股东的即期利益和长远利益,应保持持 续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定 合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。 公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配 方案，或利润分配方案中的现金分红比例低于 第一百五十六条规定的比例的，应当在定期报 告中披露原因及未用于分配的资金用途，独立 董事对此发表独立意见后提交股东大会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公 司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱 网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。司提出修改利润分配政策时应当以股东利益 为出发点，注重对投资者利益的保护，并在 提交股东会的议案中详细说明原因。 （二）利润分配方案的决策机制和程序 公司应根据利润分配政策，制订利润分配的 具体方案。 公司在制订现金分红具体方案时，董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序等 事宜，独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。公 司利润分配具体方案的制订或修改，由公司 董事会向公司股东会提出，董事会制订或修 改利润分配具体方案须经董事会过半数表决 通过。 公司审计委员会应当对董事会制订或修改的 利润分配具体方案进行审议并出具意见。 公司股东会审议利润分配具体方案时，应当 由出席股东会的股东所持表决权的过半数通 过。 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略 发展的实际需要出发，综合考虑股东的要求 和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素，兼顾股东的即期利益和长远利益,应保持 持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者 稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围。 公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分 配方案，或利润分配方案中的现金分红比例 低于第一百四十九条规定的比例的，应当在 定期报告中披露原因及未用于分配的资金用 途，独立董事对此发表独立意见后提交股东 会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公 司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱 网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。
150第一百五十七条 公司上市后实行内部审计制度，配备专职审计第一百五十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
　人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
151第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。第一百五十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 查。
152-第一百五十二条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。
153-第一百五十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
154-第一百五十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构 等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
155-第一百五十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
156第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百五十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘
157第一百六十条 公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审 议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。第一百五十七条 公司聘用、解聘会计师事务所应当由审计委 员会审议同意后，提交董事会审议，并由股 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
158第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其 他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
159第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
160第一百六十三条第一百六十条
　公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20天事先通知会计师事务所，公司股东大会 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 明公司有无不当情形。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前20天事先通知会计师事务所，公司股东会 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。
161第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式（包括特快专递方式）送出 （三）以公告方式进行； （四）以传真或电子邮件方式送出； （五）本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式（包括特快专递方式）送 出； （三）以公告方式进行； （四）以传真或电子邮件方式送出； （五）本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 公告，视为所有相关人员收到通知。
162第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。第一百六十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进 行。
163第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮 件、传真或电子邮件方式进行。第一百六十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、 邮件、传真或电子邮件方式进行。
164第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮 件、传真或电子邮件方式进行。-
165第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第五个工作日或特快专递服务商签字 之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以 传真或者电子邮件方式进行的，发送当日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及 会议作出的决议并不因此无效。第一百六十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第五个工作日或特快专递服务 商签字之日起第二个工作日为送达日期；公 司通知以传真或者电子邮件方式进行的，发 送当日为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不仅因此无效。
166第一百六十九条 公司指定上海证券交易所网站 (www.see.com.cn)、《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。第一百六十五条 公司指定上海证券交易所网站 (www.see.com.cn)、《上海证券报》《证券 时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。
167第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和清
　算算
168第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并，合并各方解散。第一百六十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。
169-第一百六十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有 规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
170第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在有关报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。第一百六十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在有关报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。
171第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。第一百六十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。
172第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在报纸上公告。第一百七十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在指定报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。
173第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清 偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百七十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。
174第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在有关报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。第一百七十二条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财 产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在 有关报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30日内 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
　　限额。
175-第一百七十三条 公司依照本章程第一百四十七条第二款的规 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用第一 百七十二条第二款的规定，但应当自股东会 作出减少注册资本决议之日起30日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本50%前，不得分配利润。
176-第一百七十四条 违反《公司法》或本章程规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东 出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
177-第一百七十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 有优先认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。
178第一百七十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百七十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
179第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第（一）项、 第（二）项情形的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。
　会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。
180第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。
181第一百八十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在有关报纸上公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。第一百八十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在有关报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
182第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会 或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
183第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的 应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
184第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司终止第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司终止
185第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
186第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
187第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司 登记事项的，依法办理变更登记。第一百八十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登 记事项的，依法办理变更登记。
188第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。第一百八十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。
189第一百九十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表 决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。第一百九十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
190第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数 “低于”、“超过”、“过半”不含本数。第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数 “过”、“以外”、“低于”、“超过”、 “多于过半”不含本数。
191第一百九十六条第一百九十六条
　本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。本章程附件包括股东会议事规则、董事会议 事规则和审计委员会工作细则。
192第一百九十七条 本章程由董事会制定报股东大会批准，于公司 股东大会审议通过之日起生效及实施，修改时 亦同。第一百九十七条 本章程由董事会制定报股东会批准，于公司 股东会审议通过之日起生效及实施，修改时 亦同。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，条款序号相应进行调整。根据《公司章程》相关条款的修订情况，公司一并对《股东会议事规则》《董事会议事规则》中相关条款进行了修订。上述修订《公司章程》及相关议事规则议案仍需提交股东会审议。（未完）
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