鼎胜新材(603876):江苏鼎胜新能源材料股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度
非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度 第一章总则 第一条为规范江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，提高公司信息披露水平和信息披露的规范性，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规，以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）等相关自律性规范文件，结合《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度”》），特制定本制度。 第二条本制度中提及“非金融企业债务融资工具”（以下简称“债务融资工具”）系指在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券等。 第三条本制度所称“信息”是指在公司发行的债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的，而投资者尚未得知的重大事项。“披露”是指公司按法律、行政法规、部门规章、《信息披露管理制度》、《信息披露规则》和其他有关规定在交易商协会认可的网站或媒体上公布信息。 第四条信息报告义务人为公司董事、高级管理人员、公司本级各部门及其负责人、公司控股子公司主要负责人、公司派驻参股子公司的人员、对重大事项的知情人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人等。公司信息报告义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。 本制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证本制度的有效实施。 第五条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但如果该事件对影响公司偿债能力可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。 第二章信息披露一般原则 第六条公司应当真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者同时公开披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证所有投资者有平等的机会获得信息。 第七条公司应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。在公司网站和内部刊物上发布重大事项时，应从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书、证券事务代表有权制止。 第三章信息披露的内容及标准 第八条债务融资工具信息披露内容包括但不限于：发行条件、定期报告（年报、半年报、季报）、公司发生可能影响其偿债能力的重大事项等。 第九条公司应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容： 1、发行公告； 2、募集说明书； 3、信用评级报告和跟踪评级安排； 4、法律意见书； 5 、公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。 首次发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。如交易商协会相关业务规程另有规定，具体披露日期安排，以相关规程为准。 公司最迟应在债权债务登记日的下一个工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。 第十条在债务融资工具存续期内，公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 1、每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告； 2、每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表； 3、每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。 第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。 第十一条在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项，应通过交易商协会认可的网站及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事项包括但不限于： 1、公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化； 2、公司生产经营的外部条件发生重大变化； 3、公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；4、公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废； 5、公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况； 6、公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；7、公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失； 8、公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的； 9、公司三分之一以上董事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； 10、公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 11、公司涉及需要说明的市场传闻； 12、公司涉及重大诉讼、仲裁事项； 13、公司涉嫌违法违规被有关机关调查或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有关机关调查或者采取强制措施；14、公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的； 15、公司对外提供重大担保； 16、交易商协会规定的其他情形。 第十二条公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响： 1、董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时； 2、有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； 3、董事、高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时； 4、收到相关主管部门决定或通知时。 第十三条在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：1、该重大事项难以保密； 2、该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。 第十四条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十五条公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包含以下内容： 1、变更原因、变更前后相关信息及其变化； 2、变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；3、变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响； 4、相关中介机构对变更事项出具的专业意见； 5、与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其他信息。 第十六条公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求： 1、更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息； 2、更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告； 3、变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。 第十七条公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。 第十八条公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。 第十九条若投资者认为变更事项对其判断相关债务融资工具投资价值和投资风险具有重要影响，可依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》提议召开债务融资工具持有人会议。 第二十条公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。 第二十一条高级管理人员应当及时向董事会或其他有权决策机构报告有关企业经营或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第二十二条公司可豁免定期披露财务信息，但须按公司上市地监管机构的有关要求进行披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。 第二十二条公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。 第二十三条公司发现已披露信息有错误、遗漏和误导时，应及时调查，核实和修正，并根据具体情况，发布更正、补充或澄清公告。 第四章信息披露事务管理部门及其负责人的职责 第二十四条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。 第二十五条证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。 第二十六条证券部在公司发行债务融资工具信息披露工作中的职责为：（一）负责公司信息披露事务管理，在公司相关职能部门、承销机构及其他相关机构的配合下准备交易商协会要求的信息披露文件，保证公司信息披露程序符合交易商协会的有关规定和要求； （二）负责牵头组织并起草、编制公司信息披露文件； （三）拟定并及时修订公司信息披露事务管理制度，向投资者提供公司已披露信息的备查文件，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时；（四）负责公司重大信息的保密工作，在内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，按时按法定程序报告交易商协会并公告； （五）对履行信息披露的具体要求方面与相关职能部门、承销机构及其他相关机构及时沟通； （六）负责保管公司信息披露文件。 第二十七条董事会秘书在公司发行债务融资工具信息披露工作中的职责为：（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会； （二）了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料； （三）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度，联系股东、向投资者提供公司披露的资料、促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （五）负责股东大会、董事会会议的召开、记录、决议。公司相关职能部门、承销机构及其他相关机构应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；（六）负责信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏； （七）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并商公司相关职能部门、承销机构及其他相关机构报告交易商协会； （八）董事会授予的其他职权。公司董事会秘书不能履行职责时，可指定相关人员履行董事会秘书职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第五章信息传递、审核及披露流程 第二十八条信息报告义务人应在第一时间报告公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作。 前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。信息报告义务人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。 第二十九条董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东大会审批。 第三十条董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所及交易商协会申请披露，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。 第六章信息保密 第三十一条公司在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、高级管理人员、关联人等知情人员不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第三十二条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或交易商协会认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致违反国家有关保密法律法规或损害公司利益的，公司可向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。 第三十三条公司各信息报告义务人如发生本制度规定的重大事项而未报告或未及时报告的，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。 第三十四条公司聘请的中介机构及其工作人员不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。给公司或投资者造成损失的，依法承担相应的赔偿责任。 第三十五条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关责任人给予行政或经济处罚，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第三十六条媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况，如提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息，给公司或投资者造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第三十七条债务融资工具信息披露过程中涉嫌违法的，按有关规定处罚。 第七章责任追究与处理措施 第三十八条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 第三十九条公司出现信息披露违规行为，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分。 第四十条公司各子公司发生本制度规定的重大事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大失误或疏漏，给公司或者投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。 第八章附则 第四十一条本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《信息披露规则》等规定及《公司章程》发生冲突，或有规定不明确的，应按以上法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《信息披露规则》及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。 第四十二条若交易商协会对债务融资工具信息披露有新的相关要求，本办法作相应修订。 第四十三条本制度经公司董事会审议批准后生效。 第四十四条本制度由董事会负责解释和修订。 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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