科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》及修订、制定公司其他治理制度等议案；同日召开的第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》，现将相关事项公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》中部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，现任监事职务相应解除，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。上述事项尚需公司股东大会审议通过后方可生效。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，公司全面梳理了现有的治理制度，结合公司实际情况，对其他治理制度进行修订，并新增制定部分治理制度，具体情况如下：
4、原《投资者关系工作制度》名称修改为《投资者关系管理工作制度》；上述涉及修订及制定的制度的具体内容将同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
| （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 | （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十八条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。 | 第二十九条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 |
| 第二十九条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方
式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十八条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的 | 第三十条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十九条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照 |
| 集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。 | 《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第三十条 公司因本章程第二十八
条第（一）项、第(二)项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公
司因本章程第二十八条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的，应当经公司2/3以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照第二十八条规定收购本公
司股份后，属于第(一)项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第(二)
项、第(四)项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第三十一条 公司因本章程第二十
九条第（一）项、第(二)项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公
司因本章程第二十九条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的，应当经公司2/3以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照第二十九条规定收购本公
司股份后，属于第(一)项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第(二)
项、第(四)项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第三十一条 公司的股份可以依法
转让。 | 第三十二条 公司的股份应当依法
转让。 |
| 第三十二条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第三十三条 公司不接受本公司的
股份作为质权的标的。 |
| 第三十三条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。
公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。 | 第三十四条 公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转 |
| 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 | 让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。法律、行政法
规或者中国证监会对股东转让其所持有
本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第三十四条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的，卖出该股票不受6个月时间
限制。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 | 第三十五条 公司董事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规 |
| 公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 |
| 第三十五条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份
保管协议，定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更(包括股权的出质)
情况，及时掌握公司的股权结构。 | 第三十六条 公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订
证券登记及服务协议，定期查询主要股
东资料以及主要股东的持股变更(包括
股权的出质)情况，及时掌握公司的股权
结构。 |
| 第三十七条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会 | 第三十八条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查 |
| 计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会做出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十八条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十九条 股东要求查阅、复制
公司前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的类别以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 |
| 第三十九条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。 | 第四十条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行 |
| | 股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。 |
| 新增 | 第四十一条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第四十条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规 | 第四十二条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 |
| 定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。公司全资子公司不设监事会或
者监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。 |
| 第四十二条 公司股东承担下列义
务： | 第四十四条 公司股东承担下列义
务： |
| （一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | （一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| 第四十三条 持有公司5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司做出书面报告。 | 删除 |
| 第四十四条公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。 | 删除 |
| 控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。 | |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十五条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十六条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内 |
| | 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十七条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。 |
| 新增 | 第四十八条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第四十五条 股东大会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项； | 第四十九条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担
任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第五十条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十三）审议需股东会审议的关联
交易；
（十四）对公司因本章程第二十九
条第（一）项、第（二）项规定的情形 |
| （十五）审议股权激励计划或员工
持股计划；
（十六）审议需股东大会审议的关
联交易；
（十七）对公司因本章程第二十八
条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。 | 收购本公司股份作出决议；
（十五）审议法律、行政法规、部
门规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、
股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十六条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司
对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何
担保；
（二）本公司及本公司控股子公司
对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
（三）按照担保金额连续12个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保 | 第五十条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司
对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何
担保；
（二）本公司及本公司控股子公司
对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
（三）按照担保金额连续12个月内
累计计算原则，公司向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保； |
| 对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
（七）证券交易所或者本章程规定
的其他担保。
公司股东大会审议前款第（三）项
担保时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 | （四）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
（七）证券交易所或者本章程规定
的其他担保。
公司股东会审议前款第（三）项担
保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 第四十八条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 第五十二条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他情形。 |
| 第五十条 本公司召开股东大会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程； | 第五十四条 本公司召开股东会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规定； |
| （二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 | （二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 |
| 新增 | 第五十五条 董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。 |
| 第五十一条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开临时股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。 | 第五十六条 经全体独立董事过半
数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开
临时股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十二条 监事会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变 | 第五十七条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更， |
| 更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提议后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 | 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 第五十三条 单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股 | 第五十八条 单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求后5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股
东会通知的，视为审计委员会不召集和 |
| 东会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 | 主持股东会，连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 |
| 第五十四条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。 | 第五十九条 审计委员会或者股东
决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。
召集股东应当在不晚于发出股东会
通知时披露公告，并承诺在提议召开股
东会之日至股东会召开日期间，其持股
比例不低于公司总股本的10%。 |
| 第五十五条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，公司董事会和董事
会秘书将予以配合。董事会将提供股权
登记日的股东名册。 | 第六十条 对于审计委员会或者股
东自行召集的股东会，公司董事会和董
事会秘书将予以配合。董事会将提供股
权登记日的股东名册。 |
| 第五十六条 监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。 | 第六十一条 审计委员会或者股东
自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。 |
| 第五十八条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人 | 第六十三条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应 |
| 应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十七条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 当在收到提案后2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程第六十二条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。 |
| 第五十九条 召集人将在年度股东
大会召开20日（不包括会议召开当日）
前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开15日（不包括会议召开
当日）前以公告方式通知各股东。
召集人应当在召开股东大会5日前
披露有助于股东对拟讨论的事项作出合
理决策所必需的资料。需对股东会会议
资料进行补充的，召集人应当在股东会
召开日前予以披露。 | 第六十四条 召集人将在年度股东
会召开20日（不包括会议召开当日）前
以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开15日（不包括会议召开当日）
前以公告方式通知各股东。 |
| 第六十条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期
限和会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普
通股股东均有权出席股东大会，并可以 | 第六十五条 股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期
限和会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普
通股股东均有权出席股东会，并可以书 |
| 书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）网络或其他方式的表决时间
及表决程序；
（六）会务常设联系人姓名，电话
号码。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时应
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午3：00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
召集人应当在召开股东会5日前披
露有助于股东对拟讨论的事项作出合理
决策所必需的资料。需对股东会会议资
料进行补充的，召集人应当在股东会召
开日前予以披露。在股东会上拟表决的
提案中，某项提案生效是其他提案生效
的前提的，召集人应当在股东会通知中
明确披露相关前提条件，并就该项提案
表决通过是后续提案表决结果生效的前
提进行特别提示。
股东会网络或者其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午3：00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午9：30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 |
| 第六十一条 股东大会拟讨论董 | 第六十六条 股东会拟讨论董事选 |
| 事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十二条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现股东大会延期或取消、
提案取消的情形，召集人应当在原定会
议召开日前至少2个交易日发布公告，
说明延期或者取消的具体原因。延期召
开股东大会的，还应当披露延期后的召
开日期。
股东依法依规提出临时提案的，召
集人应当在规定时间内发出股东大会补
充通知，披露提出临时提案的股东姓名
或者名称、持股比例和新增提案的内容。 | 第六十七条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定会议召开日前至少2个工作日
发布公告，说明延期或者取消的具体原
因。延期召开股东会的，还应当披露延
期后的召开日期。
股东依法依规提出临时提案的，召
集人应当在规定时间内发出股东会补充
通知，披露提出临时提案的股东姓名或
者名称、持股比例和新增提案的内容。 |
| 第六十五条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户 | 第七十条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他 |
| 卡；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十六条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十一条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或者盖章)。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十七条委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十八条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件， | 第七十二条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件， |
| 和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| 第六十九条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 | 第七十三条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或者单位名称)、
身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。 |
| 第七十一条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第七十五条 股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十二条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会召集人主持。监事会召集人不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上的
监事会成员共同推举的一名监事会成员
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。 | 第七十六条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。 |
| 第七十三条 公司制定股东大会议 | 第七十七条 公司制定股东会议事 |
| 事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。公司召开股东大会应坚
持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
股东大会对董事会授权时应遵循依
法维护公司股东的合法权益，严格执行
法律、法规的规定，确保公司的高效运
作和科学决策的原则。股东大会不得将
法定由股东大会行使的职权授予董事会
行使。 | 规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
股东会对董事会授权时应遵循依法
维护公司股东的合法权益，严格执行法
律、法规的规定，确保公司的高效运作
和科学决策的原则。股东会不得将法定
由股东会行使的职权授予董事会行使。 |
| 第七十四条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 | 第七十八条 在年度股东会上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 |
| 第七十五条 董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。 | 第七十九条 董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询作出解释和说
明。 |
| 第七十七条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 | 第八十一条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的 |
| 会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和本章程规定
应当载入会议记录的其他内容。 | 董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以
及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为和本章程规定应
当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十八条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为10年。 | 第八十二条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为10年。 |
| 第八十条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的2/3以上通过。 | 第八十四条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的2/3以上通
过。
本条所称股东，包括委托代理人出 |
| | 席股东会会议的股东。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 第八十五条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
| 第八十二条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划或员工持股计
划；
（六）利润分配方案、现金分红政
策调整或变更；
（七）公司因本章程第二十八条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购 | 第八十六条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划或者员工持股
计划；
（六）利润分配方案、现金分红政
策调整或者变更；
（七）公司因本章程第二十九条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购 |
| 本公司股份；
（八）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | 本公司股份；
（八）法律、行政法规或者本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
| 第八十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十七条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以
上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以作为征集人，自行
或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集人应当按照公告格式的要求编
制披露征集公告和相关征集文件，并按
规定披露征集进展情况和结果，公司应
当予以配合。征集人可以采用电子化方
式公开征集股东权利，为股东进行委托 | 第八十七条 股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以
上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以作为征集人，自行
或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求股东委托其代为出席股东会，并
代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集人应当按照公告格式的要求编 |
| 提供便利，公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 | 制披露征集公告和相关征集文件，并按
规定披露征集进展情况和结果，公司应
当予以配合。征集人可以采用电子化方
式公开征集股东权利，为股东进行委托
提供便利，公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十四条 股东与股东大会拟审
议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 | 第八十八条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第八十五条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十七条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、
监事的简历和基本情况。董事提名的方
式和程序为： | 第九十条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
董事会应当向股东提供候选董事的
简历和基本情况。董事提名的方式和程
序为： |
| （一）董事会有权提出董事候选人。
董事会根据董事长提出的拟任董事的建
议名单，审议并作出决议后，将董事候
选人提交股东大会选举。
（二）监事会有权提出监事候选人。
监事会根据监事会召集人提出的拟由股
东代表出任的监事的建议名单，经审议
并作出决议后，由监事会将由股东代表
出任的监事候选人提交股东大会选举；
（三）持有或合并持有公司发行在
外有表决权股份总数3%以上的股东有权
提出非独立董事和拟由股东代表出任的
监事候选人。有权提名的股东应按照章
程规定的任职资格和人数，向董事会及
监事会提出候选人的名单，同时提供各
候选人的简历和基本情况。
董事会应将董事会提出的董事、监
事会提出的监事会候选人和有权提名的
股东提出的董事、监事候选人分别以单
独的提案，提请股东大会审议。公司应
在股东大会召开前披露各候选人的详细
资料，保证股东在投票时对候选人有足
够的了解。
股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。不采取累积投票
方式选举董事的，每位董事候选人应当
以单项提案提出。
股东会选举2名以上独立董事时或 | （一）董事会有权提出董事候选人。
董事会根据董事长提出的拟任董事的建
议名单，审议并作出决议后，将董事候
选人提交股东会选举。
（二）持有或者合并持有公司发行
在外有表决权股份总数1%以上的股东有
权提出非独立董事候选人。有权提名的
股东应按照章程规定的任职资格和人
数，向董事会提出候选人的名单，同时
提供各候选人的简历和基本情况。
董事会应将董事会提出的董事候选
人和有权提名的股东提出的董事候选人
提请股东会审议。公司应在股东会召开
前披露各候选人的详细资料，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解。
股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。不采取累积投票方
式选举董事的，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
股东会选举2名以上独立董事时或
者单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30%及以上时，应当采用累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选
举两名及以上董事时，股东所持每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。其操
作细则如下： |
| 单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在30%以上时，应当采用累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举两名以上及以上董事或监事时，股
东所持每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。其操作细则如下：
参加股东大会的股东所持每一股份
拥有与应选出董事、监事人数相等的投
票权，股东拥有的投票表决权总数等于
其所持有的股份与应选董事、监事人数
的乘积。股东可以将其拥有的全部投票
表决权集中投向某一位或几位董事、监
事候选人，也可以将其拥有的全部投票
表决权进行分配，分别投向各位董事、
监事候选人。
独立董事和非独立董事实行分开选
举、分开投票。
股东应当以每个议案组的选举票数
为限进行投票。股东所投选举票数超过
其拥有的选举票数的，或者在差额选举
中投票超过应选人数的，其对该项议案
所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通
过其任一股东账户参加网络投票，其所
拥有的选举票数，按照其全部股东账户
下的相同类别股份总数为基准计算。
董事或监事候选人以获得投票表决 | 参加股东会的股东所持每一股份拥
有与应选出董事人数相等的投票权，股
东拥有的投票表决权总数等于其所持有
的股份与应选董事人数的乘积。股东可
以将其拥有的全部投票表决权集中投向
某一位或者几位董事候选人，也可以将
其拥有的全部投票表决权进行分配，分
别投向各位董事候选人。
独立董事和非独立董事实行分开选
举、分开投票。
股东应当以每个议案组的选举票数
为限进行投票。股东所投选举票数超过
其拥有的选举票数的，或者在差额选举
中投票超过应选人数的，其对该项议案
所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通
过其任一股东账户参加网络投票，其所
拥有的选举票数，按照其全部股东账户
下的相同类别股份总数为基准计算。
董事候选人以获得投票表决权数的
多少决定是否当选，得票多者当选。同
时，每位当选董事获得的投票表决权数
不得低于出席股东会股东所持股份总数
的1/2。 |
| 权数的多少决定是否当选，得票多者当
选。同时，每位当选董事或监事获得的
投票表决权数不得低于出席股东大会股
东所持股份总数的1/2。 | |
| 第八十九条 股东大会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第九十二条 股东会审议提案时，
不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 |
| 第九十二条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公
司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 | 第九十五条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
出席会议的股东代表或者无关联关系的
股东代表不足两名的，参加计票和监票
的股东代表人数可以少于前述规定的人
数。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市
公司股东或者其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十三条 股东大会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 | 第九十六条 股东会现场结束时间
不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 |
| 上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 |
| 第九十八条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会通过有关董事、监事选举议
案的决议之日就任。 | 第一百零一条 股东会通过有关董
事选举提案的，新任董事在股东会通过
有关董事选举议案的决议之日就任。 |
| 第一百条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任
公司董事的市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为 | 第一百零三条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行 |
| 不适合担任公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | 人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。 |
| 第一百零一条董事由股东大会选
举或更换，任期3年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。 | 第一百零四条 非职工代表担任的
董事由股东会选举或者更换，任期3年，
并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期届满，可连选连任。
董事会成员中应当有1名公司职工
代表。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司 |
| | 董事总数的1/2。 |
| 第一百零二条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应 | 第一百零五条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； |
| 归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | （九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零三条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利……
……
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零六条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利……
……
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零五条 董事可以在任期届
满提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，董事会将在2日内披露 | 第一百零八条 董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 |
| 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
如因独立董事辞职导致董事会或其
专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或公司章程规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士，在改选出的独
立董事就任前，原独立董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行独立董事职务至新任独立董事
产生之日。上市公司应当自独立董事提
出辞职之日起60日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，该董事的辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的缺
额后方能生效。
前款情形发生时，董事会应当尽快
召集临时股东大会，选举董事以填补因
董事辞职产生的空缺。在股东大会未就
董事选举作出决议以前，该提出辞职的
董事以及余任董事的职权应当受到合理
的限制。 | 辞任生效，董事会将在两个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成
员低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
如因独立董事辞任导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者公司章程规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士，在改选出
的独立董事就任前，原独立董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行独立董事职务至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞任之日起60日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞任自辞
职报告送达公司时生效。
前款情形发生时，董事会应当尽快
召集临时股东会，选举董事以填补因董
事辞任产生的空缺。在股东会未就董事
选举作出决议以前，该提出辞任的董事
以及余任董事的职权应当受到合理的限
制。 |
| 第一百零六条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 | 第一百零九条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承 |
| 续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东负有的忠实义务在其辞职报告生效
后的2年内，以及任期结束后的2年内
并不当然解除；其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效,直到
该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定。 | 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。
董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东负有的忠实义务在其辞职报告生效
后的2年内，以及任期结束后的2年内
并不当然解除；其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效,直到
该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百一十条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零八条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百一十二条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零九条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百一十条 公司设董事会，对
股东大会负责。 | 第一百一十三条 公司设董事会。 |
| 第一百一十一条 董事会由9名董 | 第一百一十四条 董事会由9名董 |
| 事组成，其中独立董事3人，设董事长1
人和副董事长1人。 | 事组成，其中职工代表董事1人、独立董
事3人，设董事长1人和副董事长1人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 |
| 第一百一十二条 董事会行使下列
职权：
（一）负责召集股东大会，并向股
东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本,发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因
本章程第二十八条第（一）、（二）项
规定的情形收购本公司股份或者合
并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）决定聘任或者解聘公司总 | 第一百一十五条 董事会行使下列
职权：
（一）负责召集股东会，并向股东
会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本,发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、公司因
本章程第二十九条第（一）、（二）项规
定的情形收购本公司股份或者合并、分
立和解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员， |
| 经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副
总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）制定绩效评估奖励计划，
其中涉及股权的奖励计划由董事会提交
股东大会审议，不涉及股权的由董事会
决定；
（十七）决定公司因本章程第二十
八条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形回购公司股份的事项；上述第（十
七）项须经2/3以上董事出席的董事会
决议。
（十八）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审 | 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）决定公司因本章程第二十
九条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形回购公司股份的事项；上述第（十
五）项经2/3以上董事出席的董事会决
议；
（十六）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。 |
| 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集
人，审计委员会成员为不在公司担任高
级管理人员的董事，且其召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十四条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十七条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开
和表决程序，董事会议事规则应作为公
司章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。 |
| 第一百一十六条 董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 | 删除 |
| 第一百一十七条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 | 第一百一十九条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署董事会重要文件和其他
应由董事长签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。 |
| 合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报
告。
（七）董事会授予的其他职权。 | 董事会应谨慎授予董事长职权，例
行或者长期授权须在公司章程中明确规
定，不得将法定由董事会行使的职权授
予董事长、经理等行使。 |
| 第一百一十八条 公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 | 第一百二十条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。 |
| 第一百一十九条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知（专人送出、邮
件、传真或电子邮件）全体董事和监事。
非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。 | 第一百二十一条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知（专人送出、邮
件、传真或者电子邮件）全体董事。 |
| 第一百二十条 代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 | 第一百二十二条 代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议。 |
| 第一百二十一条 董事会召开临时
董事会会议，以书面通知（专人送出、
邮件、传真或电子邮件）方式在会议召
开2日以前送达全体董事和监事。非直
接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他 | 第一百二十三条 董事会召开临时
董事会会议，以书面通知（专人送出、
邮件、传真或者电子邮件）方式在会议
召开2日以前送达全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。 |
| 口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。 | |
| 第一百二十三条 除本章程另有规
定外，董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会做出决议，必须经
全体董事的过半数通过。公司非公开发
行股票事宜须经董事会审议通过并经独
立董事发表独立意见。公司对公司及其
子公司以外的主体提供担保，应取得独
立董事的事前认可后，提交董事会审议。
董事会在其权限范围内对担保事项做出
决议，除公司全体董事过半数同意外，
还必须经出席会议的3/4以上董事的同
意。 | 第一百二十五条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会做
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
公司向特定对象发行股票事宜须经
董事会审议通过并经独立董事发表独立
意见。公司对公司及其子公司以外的主
体提供担保，应取得独立董事的事前认
可后，提交董事会审议。董事会在其权
限范围内对担保事项做出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的3/4以上董事的同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十四条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东大会审议。 | 第一百二十六条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告，有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足3人的，应当将该事项提
交股东会审议。 |
| 第一百二十五条 董事会决议表决
方式为：书面投票方式。每名董事有一
票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表 | 第一百二十七条 董事会会议的召
开方式包括现场会议、通讯会议（包括
但不限于视频、电话、电子邮件、书面
表决等形式）、现场结合通讯会议。 |
| 达意见的前提下，可以用传真、邮件等
有效通讯方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。 | 董事会决议表决方式为：书面投票
方式。
董事会会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真、视频、电话
会议、邮件等有效通讯方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。 |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 新增 | 第一百三十一条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十二条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女； |
| | （五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十三条 担任公司独立董
事应当符合下列条件： |
| | （一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十四条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十五条 独立董事行使下 |
| | 列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十六条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司建立全部由 |
| | 独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十五条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十六条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十八条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十九条 审计委员会成员
为3名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事2名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。董事会 |
| | 成员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。 |
| 新增 | 第一百四十条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十一条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应 |
| | 当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。 |
| 新增 | 第一百四十二条 公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十三条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十四条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； |
| | （二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百二十九条 公司设总经理1
名，副总经理若干名，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书和董事会确定的人员为
公司高级管理人员。 | 第一百四十五条 公司设总经理1
名，副总经理若干名，由董事会聘任或
者解聘。 |
| 第一百三十条 本章程第一百条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠
实义务和第一百零三条(四)～(六)关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 | 第一百四十六条 本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十八条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 | 第一百四十七条 在公司控股股东
单位担任除董事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百三十三条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十九条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）行使法定代表人的职权；
（九）本章程或者董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十五条 总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度； | 第一百五十一条 总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度； |
| （四）董事会认为必要的其他事项。 | （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十六条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。 | 第一百五十二条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳动合同规定。 |
| 第一百三十八条 公司设董事会秘
书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备及文件保管、公司股东资料管理、
办理信息披露事务、投资者关系工作等
事宜。董事会秘书为公司与证券交易所
的指定联络人，负责准备和提交证券交
易所要求的文件，组织完成监管机构部
署的任务,具体职责如下：
（一）准备和提交董事会和股东大
会的报告和文件；
（二）按照法定程序筹备董事会会
议和股东大会，列席董事会会议和股东
大会并作记录，保证记录的准确性，并
在会议记录上签字；
（三）协调和组织公司信息披露事
项；
（四）列席涉及信息披露的有关会
议；
（五）负责信息的保密工作，制订
保密措施。内幕信息泄露时，及时采取
补救措施加以解释和澄清，并报告股票
上市的证券交易所和中国证监会；
（六）负责保管公司股东名册资料、
董事名册、大股东及董事持股资料以及 | 第一百五十四条 公司设董事会秘
书,负责公司股东会和董事会会议的筹
备及文件保管、公司股东资料管理、办
理信息披露事务、投资者关系工作等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 |
| 董事会印章，保管公司董事会和股东大
会会议文件和记录；
（七）帮助公司董事、监事、高级
管理人员了解法律、法规、公司章程、
股票上市证券交易所制订的上市规则及
股票上市协议对其设定的责任；
（八）协助董事会依法行使职权，
在董事会作出违反法律、法规、公司章
程及股票上市的证券交易所有关规定的
决议时，及时提醒董事会，如果董事会
坚持作出上述决议的应当把情况记录在
会议纪要上，并将会议纪要立即提交公
司全体董事和监事；
（九）为公司重大决策提供咨询和
建议；
（十）股票上市的证券交易所要求
履行的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 | |
| 第一百三十九条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 | 第一百五十五条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职 |
| | 务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。 |
| 第七章监事会（第一百四十条至第
一百五十三条） | 整章节删除 |
| 第一百五十五条 公司在每一会计
年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告，在每一会计年度
前3个月和前9个月结束之日起的1个
月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 | 第一百五十七条 公司在每一会计
年度结束之日起4个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 |
| 第一百五十六条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十八条 公司除法定的会
计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十条公司交纳所得税后
的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
提取法定公积金后，是否提取任意 | 第一百五十九条 公司交纳所得税
后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
提取法定公积金后，是否提取任意 |
| 公积金由股东大会决定。公司不在弥补
公司亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润。 | 公积金由股东会决定。公司不在弥补公
司亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润。 |
| 第一百五十八条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 | 第一百六十条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百五十七条 公司实行持续、
稳定的利润分配政策。公司的利润分配
政策为：
（一）利润分配不得超过累计可分
配利润范围。当公司最近一年审计报告
为非无保留意见或带与持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见，或者
公司资产负债率高于70%的，可以不进行
利润分配。
……
（六）股东违规占用公司资金的，
公司在利润分配时相应扣减该股东可以
分配的现金红利，以偿还其占用的公司
资金。公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。 | 第一百六十一条 公司实行持续、
稳定的利润分配政策。公司的利润分配
政策为：
（一）利润分配不得超过累计可分
配利润范围。当公司最近一年审计报告
为非无保留意见或者带与持续经营相关
的重大不确定性段落的无保留意见，或
者公司资产负债率高于70%的，可以不进
行利润分配。
……
（六）股东违规占用公司资金的，
公司在利润分配时相应扣减该股东可以
分配的现金红利，以偿还其占用的公司
资金。
（七）公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册 |
| 公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
（七）公司股利分配政策的决策程
序如下：
1、公司董事会应当根据当期的经营
情况……
……
4、监事会应当就利润分配的提案提
出明确意见，同意利润分配的提案的，
应经出席监事会过半数通过并形成决
议，如不同意利润分配提案的，监事会
应提出不同意的事实、理由，并建议董
事会重新制定利润分配提案，必要时，
可提请召开股东大会。 | 资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
（八）公司股利分配政策的决策程
序如下：
1、公司董事会应当根据当期的经营
情况……
……
4、审计委员会应当就利润分配的提
案提出明确意见，同意利润分配的提案
的，应经审计委员会过半数通过并形成
决议，如不同意利润分配提案的，审计
委员会应提出不同意的事实、理由，并 |
| 5、利润分配方案经上述程序后同意
事实的，由董事会提议召开股东大会，
并报股东大会批准；利润分配政策应当
由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
（八）因公司外部经营环境或者自
身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，公司董事会应以股东权
益保护为出发点，在股东提案中详细论
证和说明利润分配政策调整的原因，并
严格履行以下决策程序：
1、……
2、监事会应当就《利润分配计划调
整方案》提出明确意见，并充分听取外
部监事的意见，同意《利润分配计划调
整方案》的，应经出席监事会过半数通
过并形成决议，如不同意《利润分配计
划调整方案》的，监事会应提出不同意
的事实、理由，并建议董事会重新制定
《利润分配计划调整方案》，必要时，可
提请召开股东大会。
3、股东大会对《利润分配计划调整
方案》进行……及时披露。 | 建议董事会重新制定利润分配提案，必
要时，可提请召开股东会。
5、利润分配方案经上述程序后同意
事实的，由董事会提议召开股东会，并
报股东会批准；利润分配政策应当由出
席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
（九）因公司外部经营环境或者自
身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，公司董事会应以股东权
益保护为出发点，在股东提案中详细论
证和说明利润分配政策调整的原因，并
严格履行以下决策程序：
1、……
2、审计委员会应当就《利润分配计
划调整方案》提出明确意见，同意《利
润分配计划调整方案》的，应经审计委
员会过半数通过并形成决议，如不同意
《利润分配计划调整方案》的，审计委
员会应提出不同意的事实、理由，并建
议董事会重新制定《利润分配计划调整
方案》，必要时，可提请召开股东会。
3、股东会对《利润分配计划调整方
案》进行……及时披露。 |
| 第一百六十一条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十三条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。公司内部审计
制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百六十二条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向审计委员会负
责并报告工作。 | 第一百六十四条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。内
部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十五条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| 新增 | 第一百六十六条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十七条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十八条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十四条 公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十条 公司聘用、解聘会
计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| 第一百七十二条 公司召开监事会
的会议通知，以书面通知方式（专人送
出、传真、邮件或电子邮件）进行。 | 第一百七十八条 公司召开审计委
员会的会议通知，以书面通知方式（专
人送出、传真、邮件或者电子邮件）进
行。 |
| 第一百七十三条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以电子邮件方式进行的，
电子邮件发出之日视为送达日期。 | 第一百七十九条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第3个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期；公司通知以电子
邮件方式进行的，电子邮件发出之日视
为送达日期。 |
| 第一百七十四条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。 |
| 新增 | 第一百八十三条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十七条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在中国证监会指定的披露信息的
报刊上公告。债权人自接到通知书之日 | 第一百八十四条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在中国证监会指定的披露信息的
报刊上或者国家企业信用信息公示系统 |
| 起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 | 公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 |
| 第一百七十九条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在中国证监会指定的披露信息的报刊上
公告。公司不能清偿债务或者提供相应
担保的，不进行分立。 | 第一百八十六条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在中国证监会指定的披露信息的报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十条 公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外，公司分立
前的债务按所达成的协议由分立后的公
司承担。 | 第一百八十七条 公司分立前的债
务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。 |
| 第一百八十一条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自股东大会作出减少注册
资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在中国证监会指定的披露信息
的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 | 第一百八十八条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在中国证监会指定的披露信息的
报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相 |
| 公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。 | 应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
| 新增 | 第一百八十九条 公司依照本
章程第一百六十条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务
。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百八十八条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起30日内在中国证监
会指定的披露信息的报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本50%前，
不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十一条 公司为增加注 |
| | 册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十三条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。 | 第一百九十三条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十四条 公司有本章程第
一百八十三条第(一)项、第（二）项情
形，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百九十四条 公司有本章程第
一百九十三条第(一)项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者经股
东会决议而存续，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十六条 公司因本章程第 | 第一百九十五条 公司因本章程第 |
| 一百八十三条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | 一百九十三条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当
清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百八十六条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十六条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十七条 清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在中国证监会指定的披露信息的报
刊上公告。债权人应当自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之 | 第一百九十七条 清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在中国证监会指定的披露信息的报
刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知书之日起30 |
| 日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| 第一百八十八条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十八条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百八十九条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百九十九条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 |
| 第一百九十一条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 | 第二百零一条 清算组成员应当履
行清算义务，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给 |
| 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十三条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 第二百零三条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过50%的股东；持有
股份的比例虽然未超过50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十八条 董事会可依照章 | 第二百零八条 董事会可依照章程 |
| 程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。 | 的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。 |
| 第二百条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十条 本章程所称“以
上”、“以内”，都含本数；“过”、“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。 |
| 第二百零二条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。 | 第二百一十二条 本章程附件包括
股东会议事规则、董事会议事规则。 |
