依顿电子(603328):董事和高级管理人员离职管理制度（2025年8月制定）
董事和高级管理人员离职管理制度 目录 第一章总则........................................................1第二章离职情形与程序..............................................2第三章移交手续与未结事项处理......................................2第四章离职董事及高级管理人员的责任与义务..........................3第五章责任追究机制................................................3第六章附则........................................................3第一章总则 第一条为规范对广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理稳定性与连续性，保障公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司全体董事（包括非独立董事、独立董事、职工代表董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章离职情形与程序 第四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日即辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 第五条如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士； （四）董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 第六条董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动离职。 第七条股东会可以决议解任非职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。 第八条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第九条凡根据《公司章程》规定的关于不得担任董事、高级管理人员的情形之一的，不得担任董事、高级管理人员。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应召开临时股东会，以决议方式解除其职务，停止其履职。 第三章移交手续与未结事项处理 第十条董事及高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人员或董事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司工作的连续性。 工作交接内容包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件等；对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。 第十一条如离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第四章离职董事及高级管理人员的责任与义务 第十二条如董事、高级管理人员离职时存在未履行完毕的公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。 第十三条董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的6个月内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第十四条公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%。公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第十五条董事、高级管理人员在任职期间执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离任而免除或者终止。 第五章责任追究机制 第十六条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十七条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司依法向人民法院申请财产保全等法律措施。 第六章附则 第十八条本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应按前述法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。 第十九条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 广东依顿电子科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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