依顿电子(603328):董事会秘书工作细则（2025年8月修订）
董事会秘书工作细则 目录 第一章总则........................................................1第二章任职资格....................................................1第三章主要职责....................................................2第四章聘任与解聘..................................................3第五章董事会秘书的办事机构........................................4第六章附则........................................................4第一章总则 第一条为规范广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《广东依顿电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本细则。 第二条董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人，对公司和董事会负责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第三条董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第二章任职资格 第四条公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书，但具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任董事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）公司现任审计委员会成员； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章主要职责 第五条董事会秘书履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）董事会秘书应当督促董事和高级管理人员及时签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并按证券交易所规定的途径和方式提交；（十）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。 第四章聘任与解聘 第六条董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事长提名、董事会聘任或解聘，报证券交易所备案并公告。 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 第七条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第八条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交以下资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本细则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第九条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘： （一）出现本细则第四条规定的任何一种情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。 第十一条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章董事会秘书的办事机构 第十二条董事会秘书负责管理公司董事会办公室。 第十三条董事会办公室具体负责完成董事会秘书交办的工作。 第六章附则 第十四条本细则自公司董事会审议通过之日起生效。 第十五条本细则解释权归公司董事会。 广东依顿电子科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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