依顿电子(603328):审计委员会工作细则（2025年8月修订）
董事会审计委员会工作细则 目录 第一章总则...........................................................1第二章人员组成.......................................................1第三章职责权限.......................................................2第四章决策程序.......................................................2第五章议事规则.......................................................3第六章附则...........................................................4第一章总则 第一条为完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《广东依顿电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本细则。 第二条董事会审计委员会是董事会下属的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。 第二章人员组成 第三条审计委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致，均为3年。 委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本章的规定补足委员人数。 第四条审计委员会委员的组成： （一）审计委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士；公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员；审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验；（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三（三）审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员担任，审计委员会的召集人（主任委员）应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生； （四）审计委员会下设内部审计机构为日常办事机构。内部审计机构协助办理日常工作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限 第五条审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。 第四章决策程序 第七条审计委员会的内部审计机构负责审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告及财务资料； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （五）其他相关事宜。 第八条审计委员会对内部审计机构提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实并符合相关法律法规；（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）公司内部控制制度及执行情况的评价； （六）其他相关事宜。 第五章议事规则 第九条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度至少召开一次，两名及以上审计委员会委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会需在会议召开前3天通知全体委员，但经全体审计委员会委员同意，可不受前述通知时间限制。 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话、通讯或者其他方式召开。 第十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第十一条审计委员会委员应亲自出席会议，因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明授权范围，该委员视为出席会议。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第十二条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式，表决后需签名确认。 第十三条审计委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十四条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费第十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。 第十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十七条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第十八条审计委员会出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第十九条审计委员会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见。 第六章附则 第二十条本细则自董事会决议通过之日起执行。 第二十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。 第二十二条本细则由董事会负责解释。 广东依顿电子科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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