格尔软件(603232):格尔软件股份有限公司二零二五年第一次临时股东大会会议资料
二零二五年第一次临时股东大会 会议资料 2025年 9月 5日 股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。 四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。 五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。 六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。 七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。 八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。 九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。 十、股东大会表决采用投票方式，表决时不进行大会发言。 十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。 格尔软件股份有限公司 二零二五年第一次临时股东大会 议 程 会议召开时间：2025年9月5日下午14：00 现场会议地点：格尔软件股份有限公司（上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼） 网络投票时间：2025年9月5日（星期五），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 主持人：董事长 杨文山 议程： 一、宣读大会须知及现场表决办法； 二、审议以下议案： 1．《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》 2．《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》 3．《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 4．《关于公司未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划的议案》三、进行大会议案现场表决； 四、宣读现场表决结果； 五、宣读《法律意见书》； 六、宣布大会结束。 议案目录 1．关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案.................................52．关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案...................................................................................................7 3．关于公司前次募集资金使用情况报告的议案............................................114．关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案.............20议案一 格尔软件股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 一、注册资本变动情况 公司于2025年4月24日、2025年5月16日分别召开第八届董事会第二十七次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，公司拟将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的700股股份用途由“用于实施股权激励”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”，并对该700股股份实施注销，公司已于2025年7月2日完成注销。具体内容详见公司于2025年7月2日披露的《格尔软件股份有限公司关于实施回购股份注销暨股份变动的公告》（公告编号：2025-028）。 同日，公司审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告的有关规定，《公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中规定的第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司对激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1,900,000股均以授予价格5.4元/股进行回购注销，公司已于2025年8月1日完成注销。具体内容详见公司于2025年7月30日披露的《格尔软件股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2025-033）。 本次回购注销登记完成后，公司的股本总数由236,050,695股变更为 234,149,995股，公司注册资本由236,050,695元变更为234,149,995元。 二、《公司章程》修订情况 (2025 ) (2025 根据《上市公司章程指引 年修订》《上海证券交易所股票上市规则 年4月修订)》等有关法律法规，拟对《公司章程》进行修订。 《公司章程》修订对照表如下：
本议案经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。 格尔软件股份有限公司 2025年9月5日 议案二 格尔软件股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分已授 予但尚未解除限售的限制性股票的议案 各位股东及股东代表： 一、本激励计划已履行的相关程序 1、2024年6月28日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。 同日，公司召开了第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年6月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张克勤先生作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 3、2024年7月1日至2024年7月10日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2024年7月11日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。 4、2024年7月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年7月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年8月13日，公司召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2024年9月24日，公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，本次激励计划授予限制性股票的激励对象为52人，授予数量为475.00万股。 7、2025年4月24日，公司召开第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司对激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1,900,000股均以授予价格5.4元/股进行回购注销。 8、2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同日披露了《关于回购注销部分限制性股票以及变更回购股份用途并注销减资暨通知债权人的公告》，在减资事项通知债权人满45天后，公司办理了本次注销的实施工作，前述1,900,000股限制性股票于2025年8月1日完成注销。 9、2025年8月19日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的67,800股限制性股票进行回购注销，本次回购注销尚需提交股东大会审议。 二、本次回购注销限制性股票的依据、数量、价格、资金来源 （一）回购注销的依据与数量 根据公司《激励计划》的规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 本激励计划中2名激励对象因离职，不再符合激励对象条件，公司将上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的67,800股限制性股票进行回购注销。 （二）回购价格与资金来源 由于本次回购的激励对象获授的限制性股票尚未解除限售，其相应的现金分红均由公司代为收取，未实际派发，因此本次回购价格不进行调整，授予价格为5.40元/股。公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。 三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况 本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少67,800股，公司总股本将由234,149,995股变更为234,082,195股。 单位：股
四、本次回购对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 本议案经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。 格尔软件股份有限公司 2025年9月5日 议案三 格尔软件股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代表： 一、前次募集资金的募集及存放情况 1、前次募集资金金额和资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕1328号)核准，公司实际发行人民币A股股票20,901,134股(每股面值1.00元人民币)，每股发行价人民币30.85元。本次发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58元(不含税)后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》(上会师报字(2020)第6894号)。 2、前次募集资金在专项账户的存放情况 截至2025年6月30日，公司签订监管协议的募集资金专户存储情况如下：金额单位：人民币万元
二、前次募集资金使用情况 1、前次募集资金使用情况对照情况 根据公司前次非公开发行A股股票发行情况报告书披露的募集资金运用方案，“本次募集资金在扣除相关发行费用后将用于“下一代数字信任产品研发与产业化项目”、“智联网安全技术研发与产业化项目”和“补充流动资金项目”共三个项目”。 截至2025年6月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附表1“前次募集资金使用情况对照表”。 2、前次募集资金变更情况 2022年10月25日，召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，新增公司全资孙公司上海信元通科技有限公司（以下简称“信元通”）作为“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。 3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 截至2025年6月30日止，公司前次募集资金项目已结项，募集资金实际投入50,298.35万元，实际投资总额与承诺投资总额的差异情况如下： 金额单位：人民币万元
注2：“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”及“永久补充流动资金”的资金来源系非公开发行募投项目结项后的节余募集资金（含利息收入及理财收益等），项目金额不包含在合计数中加总。 4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况 公司不存在已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。 5 、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况 (1)临时闲置募集资金的情况 公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议及公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币7亿元(含7亿元)的闲置募集资金进行现金管理，同时在二年内(含二年)该项资金额度可滚动使用(该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提)，并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。自获得公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起二年内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。 公司第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币5亿元(含5亿元)的闲置募集资金进行现金管理，同时在12个月内(含12个月)该资金额度可滚动使用(该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提)，并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。该事项无需提交股东大会，自获得公司第七届董事会第二十三次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。 公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币3.5亿元(含3.5亿元)的闲置募集资金进行现金管理，同时自该届董事会议审议通过后12个月内(含12个月)资金可以滚动使用(该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提)，并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。 公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币3.2亿元（含3.2亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在12个月内（含12个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。使用期限自获得公司第八届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。公司监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。 公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币1.9亿元（含1.9亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在12个月内（含12个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。使用期限自获得公司第八届董事会第二十七次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。公司监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。 截至2025年6月30日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品余额为18,000.00万元。
2024年12月13日，召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意智联网安全技术研发与2024 11 产业化项目、下一代数字信任产品研发与产业化项目结项，并将截至 年月30日节余募集资金人民币30,426.68万元（包括尚未支付的募投项目支出尾款、现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于投资建设新项目及永久补充流动资金，其中20,537.30万元用于投资建设数据安全管理平台研发与业务拓展项目，其余节余募集资金人民币9,889.38万元用于永久性补充流动资金(扣除支付尾款后实际金额为9,645.07万元)。公司于2024年12月30日召开2024年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。 截至2025年6月30日，公司收到募集资金净额63,595.59万元，累计收到银行存款利息收入扣除银行手续费等后的净额为909.15万元,累计收到理财收益5,414.65万元，累计已使用的募集资金金额为50,298.35万元，尚未使用的募集资金金额19,621.04万元，占募集资金净额的比例为30.85%。 6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况 截至2025年6月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附表2。 公司“补充流动资金项目”及“永久补充流动资金项目”主要为了满足与公司主营业务相关的经营活动需求，无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。 7 、以资产认购股份的情况 公司不存在以资产认购股份的情况。 8、募集资金使用的其他情况 2024年4月25日，公司召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。同意在非公开发行募集资金投资项目实施期间，公司根据募投项目实施的具体情况以及公司实际生产经营情况，以自有资金预先支付募投项目所需部分款项，之后定期以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至募投项目相关实施主体的自有资金账户。保荐机构中信证券对本事项出具了明确的核查意见。 附表1：截至2025年6月30日止，前次募集资金使用情况对照表 编制单位：格尔软件股份有限公司 单位：人民币万元
附表2：截至2025年6月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表编制单位：格尔软件股份有限公司 单位：人民币万元
项目”于2024年12月结项，截至2025年6月30日尚未运行完整年度，不适用年度评价指标。 本议案经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。 格尔软件股份有限公司 2025年9月5日 议案四 格尔软件股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规 划的议案 各位股东及股东代表： 为健全和完善公司科学、稳定、持续的分红决策和监督机制，合理、有效的回报股东，增加利润分配的透明性及可操作性，引导投资者树立长期价值投资和理性投资的理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等文件规定以及《公司章程》，并综合公司未来的经营发展规划、盈利能力、现金流量状况等因素，公司制订了未来三年（2025-2027年）股东回报规划，具体内容如下：一、公司制定股东回报规划考虑的因素 公司股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的长远及可持续发展的需求，股东要求和意愿，公司发展所处阶段以及经营发展过程中的实际情况，社会资金成本，外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。 二、本规划制定的基本原则 1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，制定利润分配政策规划。董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划。 2、公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 3、在充分考虑公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的基础上，充分听取、采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 三、公司未来三年（2025-2027年）的具体股东回报规划 1、利润分配方式 未来三年（2025-2027年），公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。公司具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。 2 、利润分配周期 在满足各项规定和现金分红条件下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据生产经营和资金状况提议进行中期现金分红。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 3、现金分红的条件及比例 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。未来三年公司在足额预留盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 公司董事会每年应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前三项规定处理。 四、利润分配方案的制定及执行 公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合独立董事、监事和公众投资者的意见，制定利润分配方案。 董事会制定的利润分配方案需经董事会审议通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表意见。 董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成现金分红或股票股利的派发事项。 公司在上一会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但公司董事会无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、相关原因与实际情况是否相符合，独立董事应当对此发表意见。 五、信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。若对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 本议案经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。 格尔软件股份有限公司 2025年9月5日 中财网
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