[担保]依顿电子(603328):对外担保制度（2025年8月修订）
对外担保制度 目录 第一章总则........................................................1第二章对外担保的审批权限和程序....................................2第三章对外担保的日常管理..........................................4第四章担保信息披露................................................5第五章附则........................................................5第一章总则 第一条 为加强广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金未来、对外担保的监管要求》等法律法规、规章、规范性文件及《广东依顿电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条 股东会公司的分支机构不得对外提供担保。 未经子公司董事会或股东会批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条 公司对外担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。 第二章对外担保的审批权限和程序 第七条 被担保人应满足以下条件： （一）系因公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；（二）具有独立法人资格； （三）产权关系明确； （四）没有不能合法存续的情形出现； （五）提供的财务资料真实、准确、完整； （六）没有公司认为的其他较大风险。 第八条 被担保人申请担保时应提交以下资料： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与主债务有关的主合同的复印件； （五）被担保人或第三方提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的证明；（七）其他重要资料。 第九条 公司财务部门应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营状况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对对外担保出具书面明确的同意或反对意见，并将相关担保事项报公司董事会或股东会审批。 第十条 公司董事会或股东会对对外担保事项进行审议、表决。对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息、未能履行其他主债务等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）不能提供担保的其他情形。 第十一条 公司对外担保必须要求对方寻求第三方提供反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力。 第十二条 公司对外担保事项由公司董事会或股东会审议批准。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 第十三条 公司发生提供担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的四分之三以上董事审议通过，并及时披露。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十四条 公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 股东会在审议为关联方提供的担保议案时，有关股东应当在股东会上回避表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 股东会审议第一款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十五条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十六条 公司独立董事应对年度的当期和累计对外担保情况发表独立意见。 第十七条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额及担保责任。 第十八条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他类型的法律文书。 第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三章对外担保的日常管理 第二十条 公司财务部门是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审批、反担保合同的签订、后续管理及对外担保档案的管理等工作。 第二十一条 公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，按月收集被担保人的财务资料；按年度收集被担保人的审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十二条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务部门应及时、持续了解被担保人债务履行情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。债权人向公司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第二十三条 公司为债务人履行担保义务后，公司财务部门应当采取有效措施向债务人追偿。 第二十四条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第四章担保信息披露 第二十五条 公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人，董事会办公室负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按《广东依顿电子科技股份有限公司公开信息披露管理制度》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。 第二十六条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。 任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第五章附则 第二十七条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司应上报监管部门予以查处。 第二十八条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二十九条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十条 本制度自公司股东（大）会审议通过之日起生效。本制度由公司董事会负责解释。 广东依顿电子科技股份有限公司 2025年8月 中财网
 |