依顿电子(603328):控股子公司管理制度（2025年8月修订）
控股子公司管理制度 目录 第一章总则........................................................1第二章控股子公司管理的基本原则....................................1第三章控股子公司的治理............................................2第四章控股子公司的监督管理........................................3第五章控股子公司的信息披露及报告制度..............................4第六章附则........................................................4第一章总则 第一条 为加强广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”）的内部控制建设，促进本公司的规范运作和健康发展，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称“控股子公司”包括：本公司持有50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 本制度适用于本公司及本公司控股子公司。 本公司委派至各控股子公司的董事、高级管理人员应该严格执行本制度，及时、有效地做好管理、监督等工作。 第二章控股子公司管理的基本原则 第四条 本公司依据国家法律法规对上市公司的规范运作以及内部控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司重大事项的监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利，同时负有对控股子公司指导、监督和服务等责任。同时，本公司相关职能部门依据公司的有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务指导和监督。 第五条 根据本公司的战略规划，控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序和内部控制制度。 第六条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向本公司报告重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。 第三章控股子公司的治理 第七条 在公司总体框架下，控股子公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受本公司的监督管理。 第八条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会及董事会（或执行董事）。本公司通过参与控股子公司股东会及董事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第九条 股东会是控股子公司的权力机构，根据控股子公司的公司章程，本公司通过推荐、委派、选举等方式产生控股子公司的董事和高级管理人员，实现对控股子公司的治理监控。代表本公司行使职权的子公司董事和高级管理人员，由本公司董事与高级管理人员协商一致后产生，若未能协商一致，提交本公司董事会讨论决定。 第十条 控股子公司召开股东会及董事会会议时，由本公司授权委托指定人员（包括公司推荐的董事或高级管理人员）作为股东代表或董事代表参加会议，股东代表和董事在会议结束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司总经理、董事长或董事会汇报。 若本公司总经理或董事长作为股东或董事代表亲自参加控股子公司会议的，其他与会人员无须再履行汇报职责。 第十一条 由本公司推荐、委派、选举等产生的董事原则上应占控股子公司董事会成员的过半数，或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。 第十二条 控股子公司董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司。 （二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求： 1、本公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会或其他重大会议的通知后，须在会议召开三个工作日前将会议议题提交公司董事会办公室。 2、在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，本公司推荐的董事应按照本公司的意见进行表决或发表意见。本公司董事长、总经理作为股东代表参加控股子公司的股东会或作为董事参加控股子公司董事会的，董事长、总经理有权在本公司《章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等相关规定的授权范围以内签署控股子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，应首先提交本公司董事会或股东会审议并通过。其他人员签署控股子公司相关决议的，应首先按权限范围取得本公司股东会、董事会、董事长或总经理等授权。 3、在相关会议结束后一个工作日内，公司推荐的董事按权限范围向公司董事会、董事长、总经理或董事会秘书汇报会议情况，并同时将会议决议或会议纪要交公司董事会办公室备案。 控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司章程规定，并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人员任免决定须在任命后两个工作日内报本公司董事会办公室备案。 第四章控股子公司的监督管理 第十三条 控股子公司应与本公司实行统一的会计制度。由公司财务部门对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配等方面进行监督管理。 第十四条 本公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。本公司对控股子公司的审计由本公司内部审计部门负责组织实施。 第十五条 控股子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的有关要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受本公司委托的注册会计师的审计。 第十六条 控股子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全控股子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司董事会秘书、财务部备案。 第十七条 控股子公司定期向本公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、利润报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保、年度预算、营运报告、产销量报表等报表。本公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。 第五章控股子公司的信息披露及报告制度 第十八条 控股子公司的信息披露事项，依据本公司《公开信息披露管理制度》执行。 第十九条 控股子公司的负责人是子公司信息报告第一责任人，控股子公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向本公司董事会办公室通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。 第二十条 控股子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 控股子公司在做出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。 第二十一条 控股子公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。 第六章附则 第二十二条 本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。 致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十三条 本制度自本公司股东会通过之日起实施。 第二十四条 本制度的解释权归本公司董事会。 广东依顿电子科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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