泰凌微(688591):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
原标题:泰凌微:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要 发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结/ / 算机构报送本人本企业账户信息的，本人本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、股东会的审议通过、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明.......................................................................................................1 交易对方声明.........................................................................................................3 目 录.....................................................................................................................4 释 义.....................................................................................................................6 重大事项提示.......................................................................................................10 一、本次重组方案简要介绍...........................................................................10 二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍...............................................13三、本次交易对上市公司的影响...................................................................14四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况...........................15五、上市公司的实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司的实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本.................................16 次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...............................................17七、待补充披露的信息提示...........................................................................17 .......................................................................................................19 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险...........................................................................19 二、与标的资产相关的风险...........................................................................21 ...................................................................................................22 三、其他风险 第一节本次交易概况........................................................................................24 一、本次交易的背景、目的及协同效应.......................................................24二、本次交易方案概述...................................................................................27 三、本次交易的具体方案...............................................................................28 四、标的资产评估及作价情况.......................................................................32五、本次交易的性质.......................................................................................32 六、本次交易对上市公司的影响...................................................................33七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况...........................34八、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................35释 义 在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况 本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向STYLISH、上海芯闪、上海颂池等26名交易对方购买其合计持有的磐启微100%股权，并募集配套资金。 磐启微是专业从事低功耗无线物联网芯片研发设计与销售的高新技术企业，具有多项行业领先的特色技术：1、在低功耗蓝牙领域，标的公司构建了BLE-Lite系列和多协议无线SoC系列两大产品线，具有超低功耗、传输速度快、连接稳定、可靠性高的特点，广泛应用于电子价签、位置服务、智能钥匙、消费医疗、水气表、智能家居、电脑电视周边等领域和行业。标的公司基于40nm工艺开发产品的功耗、射频等性能指标已达到并超越竞品厂商基于22nm工艺的最新产品。 2 Sub-1G 、在 频段领域，标的公司相关产品具备低功耗、远距离、强抗干扰等核心优势，广泛应用于电力、电表、燃气表、工业控制、安防消防、医疗、智能家居等领域。3、在5G-A无源蜂窝物联网领域，标的公司因其无线产品的超低功耗特色，成为能与国内运营商和头部通讯企业一起联合制定5G-A无源蜂窝物联网相关规范以及芯片核心指标的芯片设计公司。该类芯片以其低成本、低功耗、广覆盖等特点，将广泛用于智慧城市、智慧消防、桥梁监控、资产管理、管道、基站、电力、石化、农林牧渔、仓储物流等行业或领域，具备广阔的市场前景。 近年来，标的公司获得中国通信工业协会物联网应用分会颁发的“2022物联网技术创新奖”，深圳物联网产业协会颁发的“2024年度中国物联网企业100强”等多项行业荣誉及奖项，其技术实力与市场表现已得到行业广泛认可。此外，标的公司还参与了《物联网 470MHz/2.4GHz频段传感网通信与信息交换第1部分：物理层要求及链路层协议》《物联网电子行业智慧楼宇运营管理物联网系统》的国家标准的讨论和起草工作。 本次交易后，在低功耗蓝牙领域，上市公司可将标的公司超低功耗、超高射频灵敏度等领先射频芯片性能的相关技术融合至自身产品和生态，在提升上市公司低功耗蓝牙、Zigbee、Matter等主要产品整体竞争力，升级上市公司产品矩阵，进一步扩大竞争优势；同时标的公司的Sub-1G、5G-A无源蜂窝物联网技术与上市公司技术路线高度互补，将进一步扩大、完善上市公司在物联网市场的产品布局，有助于上市公司快速拓展产品应用场景，开拓更为广泛的客户市场。 通过本次交易，上市公司有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，进一步提升上市公司“硬科技”属性和国际化水平，夯实低功耗无线物联网芯片领域的市场地位和技术能力，实现与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累和供应链资源的协同，助力上市公司向新质生产力方向继续深化发展，为下游客户提供更完善的产品组合方案，同时扩大上市公司整体销售规模，帮助上市公司做大做强，增强上市公司的国际竞争力。 本次交易方案具体如下：
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、发行股份及现金支付比例尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次重组的支付方式 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买磐启微100%股权，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。 （四）发行股份情况
（一）本次重组募集配套资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 标的公司与上市公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性，本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链资源等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。 本次交易前，上市公司的主要业务是低功耗无线物联网芯片的研发、设计与销售，主要聚焦于低功耗蓝牙、双模蓝牙、Zigbee、Matter、WiFi等短距无线通讯芯片产品，在私有2.4G芯片、无线音频芯片也有长期的技术积累和产品布局，广泛应用在电脑外设、智能家居、智能硬件、智能工业系统、智能商业系统等领域。本次交易后，在低功耗蓝牙领域，上市公司可将标的公司超低功耗、超高射频灵敏度等领先射频芯片性能的相关技术融合至自身产品和生态，在提升上市公司低功耗蓝牙、Zigbee、Matter等主要产品整体竞争力，升级上市公司产品矩阵，进一步扩大竞争优势；同时标的公司的Sub-1G、5G-A无源蜂窝物联网技术与上市公司技术路线高度互补，将进一步扩大、完善上市公司在物联网市场的产品布局，有助于上市公司快速拓展产品应用场景，开拓更为广泛的客户市场。通过本次交易，上市公司有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，显著增强市场综合竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司无控股股东，实际控制人均为王维航，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。 截至本预案摘要签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细测算并披露。 四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况 （一）本次交易已履行的决策程序和批准情况 截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司实际控制人及其一致行动人的原则性意见；2、上市公司已与交易对方签署《购买资产协议》； 3、本次交易相关议案已经上市公司第二届董事会第十四次、第二届监事会第十二次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况 截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过； 3、本次交易的资产评估结果完成有权国资监管机构的评估备案（如需）；4、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司的实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司实际控制人及其一致行动人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。 上市公司实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：（1）截至本承诺函出具之日，本人/本企业暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人/本企法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。（2）本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规则要求履行了信息披露义务。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，公司已召开董事会审议本次交易事项，并经独立董事专门会议审议通过。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。 （三）网络投票安排 公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 七、待补充披露的信息提示 截至本预案摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况”。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：1、在本次交易的筹划过程中，上市公司已根据法律法规及证券监管部门的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，上市公司按照上交所的要求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。 2、截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的资产交易价格、业绩承诺与补偿安排等事项进行商谈，并签署相关协议。 若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。 3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。 4、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东会通知从而导致被取消的风险。 5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要中涉及的标的公司财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。 标的公司经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案摘要披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。 （四）本次交易方案调整的风险 截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。 （五）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。 （六）商誉减值的风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。 二、与标的资产相关的风险 （一）行业竞争加剧风险 标的公司主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售。标的公司所在的半导体芯片行业受国家政策鼓励影响发展迅速，一方面，行业内企业数量增加迅速，另一方面行业内企业不断结合自身优势拓展市场。国内低功耗无线物联网芯片的市场参与者数量不断增多，标的公司面临的市场竞争逐渐加剧。 尽管标的公司在技术水平等方面具有竞争优势，但若未来标的公司无法正确把握市场动态及行业发展态势，无法结合市场需求进行相应产品创新、开发，则标的公司的业务和经营业绩将受到一定影响。 （二）技术迭代风险 标的公司所处的集成电路设计行业，技术及产品迭代速度较快，芯片设计公司需要不断地进行创新，同时对市场进行精确的把握与判断，不断推出适应市场需求的新技术、新产品，以保持产品竞争优势和市场地位。若标的公司未能及时准确把握技术和市场的变化趋势和发展方向，或者在研发过程中未能突破关键技术、未能实现产品性能指标，或者所开发的产品不契合市场需求，标的公司的产品销售和经营业绩将受到不利影响。 （三）主要供应商集中风险 标的公司采取Fabless的运营模式，专注于芯片设计环节，将芯片制造、封装测试委托给专业厂商。标的公司的生产性采购主要包括晶圆、芯片和封装测试等。晶圆以及封装测试的生产加工对技术及资金规模要求较高，导致符合标的公司生产质量要求的供应商有限，标的公司的晶圆代工厂以及封装测试供应商较为集中。报告期内，标的公司对前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例超过80%。 若突发重大灾害等事件，或者由于晶圆代工厂和封装测试厂等供应商产能不足、自身管理水平欠佳等原因影响标的公司产品的正常生产和交付进度，而标的公司未能及时拓展新的供应商进行有效替代，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。 （四）标的公司最近一年尚未盈利的风险 由于标的公司所处半导体行业具有技术密集、研发投入大、市场导入周期相对较长等特征，报告期内，标的公司在研发、人才等方面保持较高投入，但收入规模前期增速较缓，标的公司最近一年存在尚未实现盈利的情形。 （五）核心技术及产品发生纠纷、争议或诉讼的风险 标的公司主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售，在无线通信、射频、SoC等领域拥有多项核心技术。若标的公司的核心技术及产品与相关市场主体发生纠纷、争议或诉讼，甚至影响相关专利等无形资产的有效性，将会对标的公司的技术开发、产品创新和市场销售产生不利影响，甚至可能带来潜在赔偿风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。 （二）不可抗力的风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景、目的及协同效应 （一）本次交易的背景 1、近期国家产业政策及资本市场政策大力支持集成电路行业创新发展集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，在产业政策层面，出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项支持政策，大力优化集成电路产业发展环境。除上述产业政策支持外，资本市场也陆续出台多项支持政策。 2024年以来，中国证监会陆续发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。 2、国内半导体供应链安全需求迫切 集成电路产业是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志之一，是面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的重要产业之一。但我国集成电路产业的总体发展水平较美欧日韩等国家仍有一定差距，且在关键领域和环节存在“卡脖子”问题。同时，日益频繁的国际贸易摩擦对国产芯片的自主、安全、可控提出了迫切需求，国内半导体供应链国产化进程不断加速。 当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期，加快推进集成电路产业发展，对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国力具有重大战略意义。 3、低功耗无线物联网产品未来市场空间广阔 2025年8月26日，国务院发布关于深入实施“人工智能+”行动的意见，提出推动智能终端“万物智联”，大力发展智能网联汽车、人工智能手机和电脑、的智能交互环境。这些应用领域在过去几年已经取得长足发展，尤其是底层技术已经日趋成熟，包括蓝牙、Zigbee、Wi-Fi、Thread、Matter、星闪以及2.4G和Sub-1G私有协议在内的主要低功耗物联网智联标准和行业规范均预期会有更大的应用和发展空间。IDC数据显示，2025年中国物联网支出预计达到1,658.6亿美元，2029年中国物联网投资约为2,515.1亿美元，2025年至2029年的复合年增长率为11.5%。 （二）本次交易的目的 1、高效协同，提升公司市场竞争力 上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在产品品类、客户资源、技术积累、供应链资源等方面均具有协同效应。本次交易整合后，上市公司有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，满足几乎所有智能家居、工业物联网、智慧城市等复杂场景下智能终端“万物互联”的混合组网需求。双方协同发展，将显著增强上市公司的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。 2、加快市场资源整合，提升上市公司持续经营能力和抗风险能力 本次重组完成后，上市公司将取得标的公司控制权，进一步提升公司经营规模，强化规模化经营效应。未来，上市公司将全面梳理标的公司的销售、采购、研发等各方面管理体系，在保证标的公司经营稳定性的前提下，加快和标的公司的整合，充分发挥本次重组在业务布局、市场拓展和生产技术等方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，提高上市公司综合竞争力。本次重组系上市公司现有业务的扩张和补充，将巩固并提升上市公司持续经营能力和抗风险能力。 3、提升低功耗无线物联网领域的关键技术水平，增强“硬科技”属性本次交易后，在低功耗蓝牙领域，上市公司可将标的公司超低功耗、超高射频灵敏度等领先射频芯片性能的相关技术融合至自身产品和生态，在提升上市公司低功耗蓝牙、Zigbee、Matter等主要产品整体竞争力，升级上市公司产品矩阵，进一步扩大竞争优势；同时标的公司的Sub-1G、5G-A无源蜂窝物联网技术与上市公司技术路线高度互补，将进一步扩大、完善上市公司在物联网市场的产品布局，有助于上市公司快速拓展产品应用场景，开拓更为广泛的客户市场。 通过本次交易，上市公司有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，提升低功耗无线物联网领域的关键技术水平，增强上市公司“硬科技”属性。 （三）本次交易标的公司符合科创板定位、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务具备协同效应 1、标的公司符合科创板定位，与上市公司处于同行业 上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司与标的公司所处行业同属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520），为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，上市公司与标的公司所处行业亦均为“集成电路设计”。标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板定位。 2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应 上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在产品品类、客户资源、技术积累、供应链资源等方面均具有协同效应。本次交易整合后，双方协同发展，将显著增强上市公司的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。 （1）产品内生协同，构建全栈式无线IoT解决方案 上市公司与标的公司主营业务均围绕低功耗无线物联网芯片设计领域开展。 本次交易前，上市公司主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计与销售，主要聚焦于低功耗蓝牙、双模蓝牙、Zigbee、Matter、WiFi等短距无线通讯芯片产品，在私有2.4G芯片、无线音频芯片也有长期的技术积累和产品布局，广泛应用在电脑外设、智能家居、智能硬件、智能工业系统、智能商业系统等领域。 本次交易后，在低功耗蓝牙领域，上市公司可将标的公司超低功耗、超高射频灵敏度等领先射频芯片性能的相关技术融合至自身产品和生态，在提升上市公司低Zigbee Matter 功耗蓝牙、 、 等主要产品整体竞争力，升级上市公司产品矩阵，进一步扩大竞争优势；同时标的公司的Sub-1G、5G-A无源蜂窝物联网技术与上市公司技术路线高度互补，将进一步扩大、完善上市公司在物联网市场的产品布局，有助于上市公司快速拓展产品应用场景，开拓更为广泛的客户市场。通过本次交易，上市公司有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，显著增强市场综合竞争力。 （2）共享客户资源，协同拓展市场 交易双方客户均广泛分布于智能家居、工业互联、医疗健康等领域，客户群高度互补。上市公司已进入谷歌、亚马逊、小米等物联网生态系统，罗技、联想等一线计算机外设品牌，创维、长虹、海尔等一线电视品牌，JBL、Sony等音频产品品牌，涂鸦智能、云鲸等智能家居品牌。标的公司的终端客户覆盖电力、水表、燃气表、工业控制、传感器、安防消防、医疗、智能家居、标签、位置服务等领域。双方整合后，上市公司进一步增强“一站式”无线解决方案，相互导入客户，实现消费级与工业级市场双向渗透，扩大头部客户覆盖。 （3）研发资源融合，增强研发实力 上市公司多年持续高效的研发工作为公司在低功耗无线物联网和边缘AI方面积累了一大批创新度高、竞争力强、自主知识产权的核心技术，标的公司的专利技术亦涵盖了无线通信、射频、SoC等多个领域。双方整合后，可以共享各自的技术积累，大幅缩短新产品的开发周期，拓宽产品的覆盖范围，快速响应市场变化。同时，双方可以共同推动行业标准的制定，抢占技术制高点，构建更强大的产业生态。双方研发团队合并后，可以共享低功耗设计、射频、协议栈开发等方面的经验，激发新的创新思路，同时降低研发重复投入。 （4）供应链整合优化采购成本，加速全球化进程 上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，产品所需外协加工如晶圆制造、封装测试等供应链既有重合又有互补。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，共享工艺平台、优化供应链管理能力，在采购端将获得更高的议价能力及资源支持。标的公司长期积累的满足全球头部客户要求的高品质供应链，将为上市公司产品和市场全球化拓展提供强有力的补充和支持。 二、本次交易方案概述 本次交易为泰凌微拟通过发行股份及支付现金的方式向STYLISH、上海芯闪、上海颂池等26名交易对方购买其合计持有的磐启微100%股权。 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 三、本次交易的具体方案 （一）发行股份购买资产的具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股1.00 面值为人民币 元，上市地点为上交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会十四次决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为33.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。 3、发行对象 本次交易发行股份的交易对方为STYLISH、上海芯闪、上海颂池等26名磐启微的股东。 4、发行股份数量 本次交易中上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为： 发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。 本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。 5、股份锁定期 交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。 6、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 （二）过渡期损益安排 评估基准日至标的公司股权交割日为本次股权收购的过渡期。 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易的业绩承诺和补偿安排 本次交易将设置业绩承诺及补偿安排，业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会、上交所的相关规定另行协商确定，业绩承诺义务人及具体方案最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。 （四）募集配套资金的具体方案 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 1、发行股份的种类、面值和上市地点 上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。 2、发行股份的对象及认购方式 本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。 3、发行股份的价格、定价原则 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。 在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 4、募集配套资金金额 本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。最终配套募集金额将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。 5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例 本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 6、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。 若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。 在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。 7、锁定期安排 本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 8、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。 四、标的资产评估及作价情况 截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署资产购买协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。 五、本次交易的性质 （一）本次交易是否构成重大资产重组 截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易是否构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易预计不构成关联交易。 （三）本次交易是否构成重组上市及判断依据 最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 标的公司与上市公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性，本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链资源等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。 本次交易前，上市公司主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计与销售，主要聚焦于低功耗蓝牙、双模蓝牙、Zigbee、Matter、WiFi等短距无线通讯芯片产品，在私有2.4G芯片、无线音频芯片也有长期的技术积累和产品布局，广泛应用在电脑外设、智能家居、智能硬件、智能工业系统、智能商业系统等领域。本次交易后，在低功耗蓝牙领域，上市公司可将标的公司超低功耗、超高射频灵敏度等领先射频芯片性能的相关技术融合至自身产品和生态，在提升上市公司低功耗蓝牙、Zigbee、Matter等主要产品整体竞争力，升级上市公司产品矩阵，进一步扩大竞争优势；同时标的公司的Sub-1G、5G-A无源蜂窝物联网技术与上市公司技术路线高度互补，将进一步扩大、完善上市公司在物联网市场的产品布次交易，上市公司有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，显著增强市场综合竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司均无控股股东，实际控制人均为王维航，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。 截至本预案摘要签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响进行详细测算并披露。 七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况 （一）本次交易已履行的决策程序和批准情况 截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司实际控制人及其一致行动人的原则性意见；2、本次交易已与交易对方签署《购买资产协议》； 3、本次交易相关议案已经上市公司第二届董事会第十四次、第二届监事会第十二次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况 截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过； 3、本次交易的资产评估结果完成有权国资监管机构的评估备案（如需）；4、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司、上市公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺 1、上市公司
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