科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月29日召开了第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>暨修订、制定及废止公司部分治理制度、变更法定代表人的议案》。现将具体情况公告如下:
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定,公司不再设置监事会,由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权,同时,《北京
科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》中相关条款作相应修订。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前,公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求,勤勉尽责履行监督职能,继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督,维护公司和全体股东的利益。
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定,为进一步完善公司治理结构,公司结合相关规定及实际情况,拟对《公司章程》中的相关条款进行修订,具体修订情况如下:
序号 | 修订前 | 修订后 |
1 | 第一条 为维护北京海天瑞声
科技股份有限公司(以下简称“公
司”)、股东和债权人的合法权益,
规范公司的组织和行为,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)和
其他有关规定,制订本章程。 | 第一条 为维护北京海天瑞声科技股份
有限公司(以下简称“公司”)、股东、职
工和债权人的合法权益,规范公司的组织和
行为,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)和
其他有关规定,制订本章程。 |
2 | 第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公
司。
公司由原北京海天瑞声科技有
限公司全体股东共同作为发起人,以
原北京海天瑞声科技有限公司净资
产整体折股进行整体变更的方式设
立,在北京市工商行政管理局海淀分
局登记注册,取得营业执照。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
公司由原北京海天瑞声科技有限公司全
体股东共同作为发起人,以原北京海天瑞声
科技有限公司净资产整体折股进行整体变更
的方式设立,在北京市工商行政管理局海淀
分局登记注册,取得营业执照,统一社会信
用代码为91110108776388751R。 |
3 | 第八条 董事长为公司的法定
代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事
或总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或总经理辞任
的,视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的,公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 |
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| | 人。
法定代表人的产生、变更由董事会全体
董事过半数审议通过。 |
4 | 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动,其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的,由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后,依照法律或者本章程的规定,可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
5 | 第十条 本章程自生效之日起,
即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件,对公
司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章
程,股东可以起诉股东,股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员,股东可以起诉公司,公
司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及本章程
规定的纠纷,应当先行通过协商解
决。协商不成的,通过诉讼方式解决。 | 第十一条 本章程自生效之日起,即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件,对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程,股东可
以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级
管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起
诉股东、董事、高级管理人员。股东、董事、
高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,
应当先行通过协商解决。协商不成的,通过
诉讼方式解决。 |
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6 | 第十一条 本章程所称其他高
级管理人员是指公司的副总经理、董
事会秘书、财务负责人、技术总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书、技术总监和本章程规定的其他
人员。 |
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7 | 第十六条 公司股份的发行,实
行公开、公平、公正的原则,同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的
发行条件和价格应当相同;任何单位
或者个人所认购的股份,每股应当支
付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行,实行公开、
公平、公正的原则,同类别的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同类别股份,每股的发行条
件和价格相同;认购人所认购的股份,每股
应当支付相同价额。 |
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8 | 第十七条 公司发行的股票,以
人民币标明面值,每股面值人民币1
元。 | 第十八条 公司发行的面额股,以人民
币标明面值,每股面值人民币1元。 |
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9 | 第二十条 公司股份总数为
6,032.5180万股,公司的股本结构
为:普通股6,032.5180万股,无其
他种类股票。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
6,032.5180万股,公司的股本结构为:普通
股6,032.5180万股,无其他类别股。 |
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10 | 第二十一条 公司或公司的子
公司(包括公司的附属企业)不得以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式,对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式,为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助,公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议,
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助,但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
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11 | 第二十二条 公司根据经营和
发展的需要,依照法律、法规的规定,
经股东大会作出决议,可以采用下列 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要,依照法律、法规的规定,经股东会作出
决议,可以采用下列方式增加资本: |
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| 方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 | (一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
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12 | 第二十六条 公司因本章程第
二十四条第(一)项、第(二)项的
情形收购本公司股份的,应当经股东
大会决议;公司因本章程第二十四条
第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,应
经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公
司股份后,属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起10日内注销;属
于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在6个月内转让或者注销;属于
第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十,并应当在三年内转让
或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第(一)项、第(二)项的情形收购本公司
股份的,应当经股东会决议;公司因本章程
第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,可以依照
本章程的规定或者股东会的授权,经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在6个月内转
让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的,公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十,并应当在三年内转让或者注销。 |
13 | 第二十九条 发起人持有的本
公司股份,自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份,自公司股票在证券交易所 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份,自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申 |
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| 上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况,在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%;所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。公司董事、监事和高级管理
人员离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。 | 报所持有的本公司的股份及其变动情况,在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一类别股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起1年内不得转让。公司董事、高级管理
人员离职后半年内,不得转让其所持有的本
公司股份。 |
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14 | 第三十三条 公司股东享有下
列权利:
(一)依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,
提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按
其所持有的股份份额参加公司剩余 | 第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会,并行使
相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建
议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证;
(六)公司终止或者清算时,按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东,要求公司收购其股份; |
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| 财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东,要求公
司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | (八)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
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15 | 新增条款 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。 |
16 | 第三十五条 公司股东大会、董
事会决议内容违反法律、行政法规
的,股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程,或者决议内容违反本章程
的,股东有权自决议作出之日起60
日内,请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
决议内容违反本章程的,股东有权自决议作
出之日起60日内,请求人民法院撤销。但是,
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的,应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责,确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的,公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效 |
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| | 后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
17 | 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的,公司
股东会、董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出
决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
18 | 第三十六条 董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定,给公司造成损
失的,连续180日以上单独或合并持
有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼;监
事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定,给公司造成
损失的,前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者
自收到请求之日起30日内未提起诉
讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损
失的,连续180日以上单独或合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 |
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| 害的,前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司
造成损失的,本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 | 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损
失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东,可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
19 | 第三十八条 公司股东承担下
列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本
章程;
(二)依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形
外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益;不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的,应当依法 | 第四十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款;
(三)除法律、法规规定的情形外,不
得抽回其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
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| 承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任,逃避债务,严重
损害公司债权人利益的,应当对公司
债务承担连带责任。 | |
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20 | 调整为独立条款 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的,应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担连带
责任。 |
21 | 第三十九条 持有公司5%以上
有表决权股份的股东,将其持有的股
份进行质押的,应当自该事实发生当
日,向公司作出书面报告。 | 删除条款 |
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22 | 第四十条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的,给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对
公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利,控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益,不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
控股股东及实际控制人不得利 | 删除条款 |
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| 用公司未公开重大信息谋取利益,不
得以任何方式泄漏有关公司的未公
开重大信息,不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为。
控股股东及实际控制人应当保
证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立,不得以任
何方式影响公司的独立性。
公司控股股东及实际控制人不
得直接,或以投资控股、参股、合资、
联营或其它形式经营或为他人经营
任何与公司的主营业务相同、相近或
构成竞争的业务;公司高级管理人员
不得担任经营与公司主营业务相同、
相近或构成竞争业务的公司或企业
的高级管理人员。 | |
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23 | 新增条款 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务,维
护公司利益。 |
24 | 新增条款 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利,不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各
项承诺,不得擅自变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露
义务,积极主动配合公司做好信息披露工作, |
| | 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋
取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立,不得以任
何方式影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的,适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的,与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
25 | 新增条款 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利,不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 |
| | 的合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各
项承诺,不得擅自变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露
义务,积极主动配合公司做好信息披露工作,
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋
取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立,不得以任
何方式影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的,适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的,与该董事、高级管理人员承担连带 |
| | 责任。 |
26 | 新增条款 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的,应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
27 | 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的,应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
28 | 第四十一条 股东大会是公司
的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投
资计划;
(二)选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册
资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决
议;
(九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议; | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构,依法行使下
列职权:
(一)选举和更换非由职工代表担任的
董事,决定有关董事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作
出决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议;
(七)修改本章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议;
(九)审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项;
(十)审议公司在一年内购买、出售重 |
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| (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十二条规
定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金
用途事项;
(十五)审议股权激励计划或员
工持股计划;
(十六)审议因减少公司注册资
本、与持有本公司股份的其他公司合
并而收购本公司股份;
(十七)审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。 | 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项;
(十一)审议批准变更募集资金用途事
项;
(十二)审议股权激励计划或员工持股
计划;
(十三)审议因减少公司注册资本、与
持有本公司股份的其他公司合并而收购本公
司股份;
(十四)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 |
29 | 第四十二条 公司下列对外担
保行为,须经股东大会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额,超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担
保;
(二)公司的对外担保总额,超
过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保;
(三)公司在一年内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的 | 第四十七条 公司下列对外担保行为,
须经股东会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保;
(二)本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保;
(三)公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
担保; |
| | |
| 担保;
(四)为资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保;
(七)上海证券交易所或本章程
规定的其他担保。
公司相关责任人违反本条及本
章程第一百一十条规定的股东大会、
董事会审批对外担保的权限和程序,
将依法追究其责任。 | (四)为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保;
(七)上海证券交易所或本章程规定的
其他担保。
公司相关责任人违反本条及本章程第一
百一十二条规定的股东会、董事会审批对外
担保的权限和程序,将依法追究其责任。 |
30 | 第四十四条 有下列情形之一
的,公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的三
分之二时(即不足6人时);
(二)公司未弥补的亏损达实收
股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的,公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时(即不
足6人时);
(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
| | |
31 | 第四十五条 本公司召开股东 | 第五十条 本公司召开股东会的地点 |
| 大会的地点为:公司住所地或股东大
会通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会
议形式召开。发出股东大会通知后,
无正当理由,股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的,召集人
应当在现场会议召开日前至少2个交
易日公告并说明原因。公司还将提供
网络投票方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的,视为出席。 | 为:公司住所地或股东会通知中确定的其他
地点。现场会议时间、地点的选择应当便于
股东参加。
股东会将设置会场,以现场会议形式召
开,还可以同时采用电子通信方式召开。发
出股东会通知后,无正当理由,股东会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的,召集
人应当在现场会议召开日前至少2个工作日
公告并说明原因。公司还将提供网络投票方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的,视为出席。 |
32 | 第四十七条 独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提
议,董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的,将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知;董事会不
同意召开临时股东大会的,将说明理
由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意,独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议,董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知;董事会不同意召开临时股东会的,说明
理由并公告。 |
33 | 第四十八条 监事会有权向董
事会提议召开临时股东大会,并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会,应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作 |
| | |
| 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的,将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知,通知中对
原提议的变更,应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大
会,或者在收到提案后10日内未作
出反馈的,视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责,监事
会可以自行召集和主持。 | 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知,通知中对原提议的变更,应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在
收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责,审计委员会可以自行召集和主持。 |
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34 | 第五十四条 公司召开股东大
会,董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东,有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东,可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东大会补充通知,公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在
发出股东大会通知公告后,不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十三条规定的提案,股
东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会,董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东,可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东会补充通知,公告临时提
案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者本章程
的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股
东会通知公告后,不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案,股东会不得进行表决并作出决
议。 |
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35 | 第六十二条 股东出具的委托 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席 |
| 他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期
限;
(五)委托人签名(或盖章)。
委托人为法人股东的,应加盖法人单
位印章。 | 股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量;
(二)代理人姓名或者名称;
(三)股东的具体指示,包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人
为法人股东的,应加盖法人单位印章。 |
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36 | 第六十七条 股东大会召开时,
本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议,总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的,董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
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37 | 第六十八条 股东大会由董事
长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时,由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时,由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进
行的,经现场出席股东大会有表决权 | 第七十条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时,由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时,由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的,经出席股东会
有表决权过半数的股东同意,股东会可推举 |
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| 过半数的股东同意,股东大会可推举
一人担任会议主持人,继续开会。 | 一人担任会议主持人,继续开会。 |
38 | 第六十九条 公司制定股东大
会议事规则,详细规定股东大会的召
开和表决程序,包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容,以及股东大会
对董事会的授权原则,授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章
程的附件,由董事会拟定,股东大会
批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规
则,详细规定股东会的召集、召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容,以及股东
会对董事会的授权原则,授权内容应明确具
体。股东会议事规则应列入章程或者作为章
程的附件,由董事会拟定,股东会批准。 |
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39 | 第七十四条 召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存,保存期限不少于
10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存,保存期限不少于10年。 |
| | |
40 | 第七十八条 下列事项由股东
大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资
本;
(二)公司的分立、分拆、合并、
解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散
和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最近 |
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| 重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划或员工持股
计划;
(六)因减少公司注册资本、与
持有本公司股份的其他公司合并而
收购本公司股份;
(七)法律、行政法规或本章程
规定的,以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 | 一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划或员工持股计划;
(六)因减少公司注册资本、与持有本
公司股份的其他公司合并而收购本公司股
份;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
41 | 第七十九条 股东(包括股东代
理人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权,每一股份享有一票
表决权。
股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时,对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表
决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的,该超过规定比例部分
的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权,且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1% | 第八十三条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权,每一股份享有一
票表决权,类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的,
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权,且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
投资者保护机构,可以作为征集人,自行或 |
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| 以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构的规定设立的投资者保护
机构,可以作为征集人,自行或者委
托证券公司、证券服务机构,公开请
求公司股东委托其代为出席股东大
会,并代为行使提案权、表决权等股
东权利。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。除法定条件外,公
司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机
构有关规定,导致公司或者其股东遭
受损失的,应当依法承担赔偿责任。 | 者委托证券公司、证券服务机构,公开请求
公司股东委托其代为出席股东会,并代为行
使提案权、表决权等股东权利。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。除法定条件外,公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定,导
致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承
担赔偿责任。 |
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42 | 第八十二条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表
决。
董事、监事提名的方式和程序
为:
(一)董事会、单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东可以向股
东大会提出非独立董事候选人的议
案,董事会、监事会、单独或者合计
持有公司1%以上股份的股东,可以向
股东大会提出独立董事候选人的议
案; | 第八十六条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
董事会、单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东可以向股东会提出董事候选人的
议案。提名人在提名董事候选人之前应当取
得该候选人的书面承诺,确认其接受提名,
并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事的职责。
股东会就选举董事进行表决时,根据本
章程的规定或者股东会的决议,可以实行累
积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在30%以上的,或者股东会 |
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| (二)监事会、单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东可以向股
东大会提出非职工代表出任的监事
候选人的议案,职工代表监事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主提名并选举产生。
提名人在提名董事或监事候选
人之前应当取得该候选人的书面承
诺,确认其接受提名,并承诺公开披
露的董事或监事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事或
监事的职责。
单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在30%及以上的公
司,股东大会选举两名及以上董事或
监事时,应当实行累积投票制。股东
大会选举两名以上独立董事的,应当
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时,每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权,股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作细则如
下:
(一)与会每个股东在选举董事
或者监事时可以行使的有效表决权
总数,等于其所持有的有表决权的股 | 选举两名以上独立董事的,应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
累积投票制的具体操作细则如下:
(一)与会每个股东在选举董事时可以
行使的有效表决权总数,等于其所持有的有
表决权的股份数乘以应选董事的人数,其中,
非独立董事和独立董事应当分开选举;
(二)每个股东可以将所持股份的全部
表决权集中投给一位董事候选人,也可分散
投给任意的数位董事候选人;
(三)每个股东对单个董事候选人所投
的票数可以高于或低于其持有的有表决权的
股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但
其对所有董事候选人所投的票数累计不得超
过其持有的有效表决权总数;
(四)投票结束后,根据全部候选人各
自得票的数量并以拟选举的董事人数为限,
在获得选票的候选人中从高到低依次产生当
选的董事。
股东会以累积投票方式选举董事的,独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
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| 份数乘以应选董事或者监事的人数,
其中,非独立董事和独立董事应当分
开选举;
(二)每个股东可以将所持股份
的全部表决权集中投给一位董事(或
者监事)候选人,也可分散投给任意
的数位董事(或者监事)候选人;
(三)每个股东对单个董事(或
者监事)候选人所投的票数可以高于
或低于其持有的有表决权的股份数,
并且不必是该股份数的整倍数,但其
对所有董事(或者监事)候选人所投
的票数累计不得超过其持有的有效
表决权总数;
(四)投票结束后,根据全部候
选人各自得票的数量并以拟选举的
董事或者监事人数为限,在获得选票
的候选人中从高到低依次产生当选
的董事(或者监事)。 | |
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43 | 第九十五条 公司董事为自然
人,有下列情形之一的,不能担任公
司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制
民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾
5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,
执行期满未逾5年; | 第九十九条 公司董事为自然人,有下
列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行
期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验
期满之日起未逾二年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董 |
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| (三)担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理,对该公司、
企业的破产负有个人责任的,自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3
年;
(四)担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人,并负有个人责任的,自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3
年;
(五)个人所负数额较大的债务
到期未清偿;
(六)被中国证监会采取不得担
任上市公司董事、监事、高级管理人
员的市场禁入措施,期限尚未届满;
(七)被证券交易场所公开认定
为不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员,期限尚未届满;
(八)最近三十六个月内受到中
国证监会行政处罚;
(九)最近三十六个月内受到证
券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评;
(十)因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查,尚未有明确结论意
见;
(十一)存在重大失信等不良记
录; | 事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产
负有个人责任的,自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入
措施,期限未满的;
(七)被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员等,期
限未满的;
(八)最近三十六个月内受到中国证监
会行政处罚;
(九)最近三十六个月内受到证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评;
(十)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,
尚未有明确结论意见;
(十一)存在重大失信等不良记录;
(十二)无法确保在任职期间投入足够
的时间和精力于公司事务,切实履行董事、
高级管理人员应履行的各项职责;
(十三)法律、行政法规或部门规章、
规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 |
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| (十二)无法确保在任职期间投
入足够的时间和精力于公司事务,切
实履行董事、监事、高级管理人员应
履行的各项职责;
(十三)法律、行政法规或部门
规章、规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任
董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公
司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形,
公司董事会应当自知道有关情况发
生之日起,立即停止有关董事履行职
责,并建议股东大会予以撤换。 | 现本条情形的,公司将解除其职务,停止其
履职。 |
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44 | 第九十七条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程,对公司负有
下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入,不得侵占公司的财
产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,
未经股东大会或董事会同意,将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义
务,应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突,不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资
金;
(二)不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储;
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入;
(四)未向董事会或者股东会报告,并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过,不得直接或者间接与本公司订立合同 |
| | |
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| | |
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| 未经股东大会同意,与本公司订立合
同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得
利用职务便利,为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会,自营或者为
他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣
金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害
公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规
章、监管机构的规定及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,
应当归公司所有;给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。 | 或者进行交易;
(五)不得利用职务便利,为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过,或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,
不能利用该商业机会的除外;
(六)未向董事会或者股东会报告,并
经股东会决议通过,不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益;
(十)法律、行政法规、部门规章、监
管机构的规定及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归
公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属,董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业,以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人,与公司订立合同或
者进行交易,适用本条第二款第(四)项规
定。 |
| | |
| | |
45 | 第九十八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程,对公司负有
下列勤勉义务: | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义
务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管 |
| (一)应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利,以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求,商业活动
不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管
理状况;
(四)应当对公司证券发行文件
和定期报告签署书面确认意见。保证
公司及时、公平地披露信息,保证公
司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有
关情况和资料,不得妨碍监事会或者
监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规
章、监管机构的规定及本章程规定的
其他勤勉义务。 | 理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求,商业活动不超过营业执照规定的业务
范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司证券发行文件和定期
报告签署书面确认意见,保证公司及时、公
平地披露信息,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章、监
管机构及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| | |
| | |
| | |
46 | 第一百条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在2
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时,或者独立董
事辞职导致公司董事会或其专门委
员会中独立董事所占比例不符合法
律法规或本章程规定,或独立董事中
没有会计专业人士时,辞职报告应当 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公
司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数,或者独立董事辞任导致公
司董事会或其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或本章程规定,或独立董
事中没有会计专业人士时,审计委员会成员
辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数 |
| | |
| 在下任董事或者监事填补因其辞职
产生的空缺后方能生效。在辞职报告
生效之前,拟辞职董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规
定,履行董事职务,但存在有关法律、
法规、规范性文件另有规定的除外。
董事提出辞职的,公司应当在60日
内完成补选,确保董事会及其专门委
员会构成符合法律法规和本章程的
规定。
除前款所列情形外,董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 | 或者欠缺担任召集人的会计专业人士,在改
选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定,履行董
事职务,但存在有关法律、法规、规范性文
件另有规定的除外。董事提出辞任的,公司
应当在60日内完成补选,确保董事会及其专
门委员会构成符合法律法规和本章程的规
定。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
47 | 第一百零一条 董事辞职生效
或者任期届满,应向董事会办妥所有
移交手续,其对公司和股东承担的忠
实义务,在任期结束后并不当然解
除,在本章程规定的合理期限内仍然
有效。
董事辞职生效或者任期届满,对
公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效,直至该秘密成为公
开信息;其他忠实义务的持续期间应
当根据公平的原则,结合事项的性
质、对公司的重要程度、对公司的影
响时间以及与该董事的关系等因素
综合确定。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理
制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移
交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,
在任期结束后并不当然解除,在本章程规定
的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任,不因离任而免除
或者终止。
董事辞任生效或者任期届满,对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义
务的持续期间应当根据公平的原则,结合事
项的性质、对公司的重要程度、对公司的影
响时间以及与该董事的关系等因素综合确
定。 |
48 | 第一百零四条 独立董事应按 | 删除条款 |
| | |
| 照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的有关规定执行。 | |
| | |
| | |
49 | 新增条款 | 第一百零六条 股东会可以决议解任董
事,决议作出之日解任生效。
无正当理由,在任期届满前解任董事的,
董事可以要求公司予以赔偿。 |
50 | 新增条款 | 第一百零八条 董事执行公司职务,给
他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董
事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔
偿责任。 |
51 | 第一百零六条 董事会由9名董
事组成,包括3名独立董事,设董事
长1人。 | 第一百零九条 公司设董事会,董事会
由9名董事组成,包括3名独立董事,设董
事长1人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 |
52 | 第一百零九条 董事会制定董
事会议事规则,以确保董事会落实股
东大会决议,提高工作效率,保证科
学决策。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议
事规则,以确保董事会落实股东会决议,提
高工作效率,保证科学决策。董事会议事规
则应列入章程或者作为章程的附件,由董事
会拟定,股东会批准。 |
| | |
53 | 第一百一十条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠的权限,建立严格的
审查和决策程序;重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。
公司发生的上述非日常业务经
营交易(提供担保除外)达到下列标
准之一的,应当由董事会审议批准: | 第一百一十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东会批准。
公司发生的上述非日常业务经营交易
(提供担保、提供财务资助除外)达到下列
标准之一的,应当由董事会审议批准:(1)
交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评 |
| | |
| (1)交易涉及的资产总额(同时存
在账面值和评估值的,以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产的10%
以上;(2)交易的成交金额占公司
市值的10%以上;(3)交易标的(如
股权)的最近一个会计年度资产净额
占公司市值的10%以上;(4)交易标
的(如股权)最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上,且超
过1,000万元;(5)交易产生的利
润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上,且超过100万
元;(6)交易标的(如股权)最近一
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%
以上,且超过100万元。上述指标计
算中涉及的数据如为负值,取其绝对
值计算。除非法律、行政法规、中国
证监会、上海证券交易所或本章程另
有规定,未达到本款规定的应经董事
会审议的交易由董事长审批,同时董
事长可授权总经理审批。
公司发生的上述非日常业务经
营交易(提供担保除外)达到下列标
准之一的,应当提交股东大会审议:
(1)交易涉及的资产总额(同时存
在账面值和评估值的,以高者为准)
占上市公司最近一期经审计总资产 | 估值的,以高者为准)占公司最近一期经审
计总资产的10%以上;(2)交易的成交金额
占公司市值的10%以上;(3)交易标的(如
股权)的最近一个会计年度资产净额占公司
市值的10%以上;(4)交易标的(如股权)
最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以
上,且超过1,000万元;(5)交易产生的利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上,且超过100万元;(6)交易标的
(如股权)最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上,且超过100万元。上述指标计算中
涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。除
非法律、行政法规、中国证监会、上海证券
交易所或本章程另有规定,未达到本款规定
的应经董事会审议的交易由董事长审批,同
时董事长可授权总经理审批。
公司发生的上述非日常业务经营交易
(提供担保、提供财务资助除外)达到下列
标准之一的,应当提交股东会审议:(1)交
易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估
值的,以高者为准)占上市公司最近一期经
审计总资产的50%以上;(2)交易的成交金
额占上市公司市值的50%以上;(3)交易
标的(如股权)的最近一个会计年度资产净
额占上市公司市值的50%以上;(4)交易标
的(如股权)最近一个会计年度相关的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营 |
| | |
| 的50%以上;(2)交易的成交金额占
上市公司市值的50%以上;(3)交
易标的(如股权)的最近一个会计年
度资产净额占上市公司市值的50%以
上;(4)交易标的(如股权)最近
一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50%以上,且超过5000万
元;(5)交易产生的利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上,且超过500万元;(6)
交易标的(如股权)最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以
上,且超过500万元;(7)公司购
买、出售资产交易,涉及资产总额或
者成交金额连续12个月内累计计算
超过公司最近一期经审计总资产30%
的。上述指标计算中涉及的数据如为
负值,取其绝对值计算。司单方面获
得利益的交易,包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等,
可免于履行股东大会审议程序。
除本章程第四十二条规定的担
保行为应提交股东大会审议外,公司
其他对外担保行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易
(提供担保除外),达到下述标准的,
应提交董事会审议批准;未达到下述 | 业收入的50%以上,且超过5000万元;(5)
交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上,且超过500万
元;(6)交易标的(如股权)最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上,且超过500
万元;(7)公司购买、出售资产交易,涉及
资产总额或者成交金额连续12个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产30%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
绝对值计算。公司单方面获得利益的交易,
包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等,可免于履行股东会审议程序。
除本章程第四十七条规定的担保行为应
提交股东会审议外,公司其他对外担保行为
均由董事会批准。
公司发生“财务资助”交易事项,除下
列应提交股东会审议外,其他财务资助事项
均由董事会批准:(1)单笔财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%;(2)
被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过70%;(3)最近12个月内财务
资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的10%;(4)上海证券交易所或者本
章程规定的其他情形。资助对象为公司合并
报表范围内的控股子公司,且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的,可以免于适用本款规定。
公司与关联人发生的关联交易(提供担 |
| | |
| 标准的,则由董事长审批,董事长或
其关联方为交易的关联人的除外,同
时董事长可授权总经理审批:
1、公司与关联自然人发生的成
交金额在30万元以上的关联交易;
2、公司与关联法人发生的成交
金额占公司最近一期经审计总资产
或市值0.1%以上且超过300万元的
关联交易。
公司与关联人发生的关联交易
(提供担保除外),如果交易金额占
公司最近一期经审计总资产或市值
1%以上,且超过3,000万元,由董事
会审议通过后,还应提交股东大会审
议。公司为关联人提供担保的,无论
数额大小,均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
如果中国证监会和上海证券交
易所对前述事项的审批权限另有特
别规定,按照中国证监会和上海证券
交易所的规定执行。 | 保除外),达到下述标准的,应提交董事会
审议批准;未达到下述标准的,则由董事长
审批,董事长或其关联方为交易的关联人的
除外,同时董事长可授权总经理审批:(1)
公司与关联自然人发生的成交金额在30万
元以上的关联交易;(2)公司与关联法人发
生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
或市值0.1%以上且超过300万元的关联交
易。
公司与关联人发生的关联交易(提供担
保除外),如果交易金额占公司最近一期经
审计总资产或市值1%以上,且超过3,000万
元,由董事会审议通过后,还应提交股东会
审议。公司与关联人共同出资设立公司,公
司出资额达到本款规定的标准,如果所有出
资方均全部以现金出资,且按照出资额比例
确定各方在所设立公司的股权比例的,可以
豁免适用提交股东会审议的规定。
公司为关联人提供担保的,无论数额大
小,均应当在董事会审议通过后提交股东会
审议。
如果中国证监会和上海证券交易所对前
述事项的审批权限另有特别规定,按照中国
证监会和上海证券交易所的规定执行。 |
54 | 第一百一十一条 董事会设董
事长1人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 | 删除条款 |
| | |
| | |
| | |
55 | 第一百一十二条 董事长行使
下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主 | 第一百一十四条 董事长行使下列职
权: |
| | |
| 持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的
执行;
(三)董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当
明确以董事会决议的方式作出,并且
有明确具体的授权事项、内容和权
限。凡涉及公司重大利益的事项应由
董事会集体决策,不得授权董事长或
个别董事自行决定。 | (一)主持股东会和召集、主持董事会
会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
不得将法定由董事会行使的职权授予董
事长、总经理等行使。本章程规定的董事会
其他职权,涉及重大业务和事项的应由董事
会集体决策,不得授权董事长或个别董事单
独决策。董事会授权董事长在董事会闭会期
间行使前述外的部分职权的,应当明确以董
事会决议的方式作出,并且有明确具体的授
权事项、内容和权限。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
56 | 第一百一十八条 董事会会议
应有过半数的董事出席方可举行,但
决议公司因本章程第二十三条第
(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份事项应
由三分之二以上的董事出席方可举
行。董事会作出决议,必须经全体董
事的过半数通过;应由董事会审批的
对外担保,除应当经全体董事的过半
数通过外,还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意通过。
法律、法规、规范性文件及上海证券
交易所规则、本章程规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的,从其
规定。
董事会决议的表决,实行一人一
票。 | 第一百二十条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行,但决议公司因本章程
第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份事项应由三分
之二以上的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过;应由
董事会审批的提供担保、提供财务资助事项,
除应当经全体董事的过半数通过外,还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意通过。法律、法规、规范性文件及上海
证券交易所规则、本章程规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的,从其规定。
董事会决议的表决,实行一人一票。 |
57 | 第一百一十九条 董事与董事
会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决
权,也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行,如应由三分
之二以上董事出席的则由三分之二
以上的无关联关系董事出席方可举
行。除非法律、法规、规范性文件、
上海证券交易所规则或本章程另有
规定,董事会会议所作决议需经无关
联关系董事过半数通过,如审议对外
担保事项,还应经出席董事会无关联
关系董事三分之二以上通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足3人
的,应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的,该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权,也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行,如应由三分之二以上董事出席的则
由三分之二以上的无关联关系董事出席方可
举行。除非法律、法规、规范性文件、上海
证券交易所规则或本章程另有规定,董事会
会议所作决议需经无关联关系董事过半数通
过,如审议提供担保、提供财务资助事项,
还应经出席董事会无关联关系董事三分之二
以上通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足3人的,应当将该事项提交股东
会审议。 |
| | |
| | |
58 | 第一百二十条 董事会决议表
决方式为:书面记名投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下,经召集人(主持
人)、提议人同意,可以用视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式进
行并作出决议,并由参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显
示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真 | 第一百二十二条 董事会召开会议和表
决可以采用现场投票方式或电子通信方式。
董事会会议以现场召开为原则,在保障
全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前
提下,经召集人(主持人)、提议人同意,
可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决
等电子通信方式进行并作出决议。
非以现场方式召开的,以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效
表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
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| | |
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| 或者电子邮件等有效表决票,或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确
认函等计算出席会议的董事人数。 | |
59 | 新增条款 | 第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定,认真履行职责,在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,
维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。 |
60 | 新增条款 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员,或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 |
| | 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查,并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见,与年度报告同时披露。 |
61 | 新增条款 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关
规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,
熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重
大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
62 | 新增条款 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员,对公司及全体股东负有忠实义务、 |
| | 勤勉义务,审慎履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观
的建议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
63 | 新增条款 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的,应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的,公
司将披露具体情况和理由。 |
64 | 新增条款 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司 |
| | 全体独立董事过半数同意后,提交董事会审
议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
65 | 新增条款 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的,由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第(一)
项至第(三)项、第一百三十一条所列事项,
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持;召集人不
履职或者不能履职时,两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录,独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。 |
| | 公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
66 | 新增条款 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计
委员会,行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
67 | 新增条款 | 第一百三十四条 审计委员会成员为3
名,为不在公司担任高级管理人员的董事,
其中独立董事2名,由独立董事中会计专业
人士担任召集人。 |
68 | 新增条款 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制,下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后,提交董事会
审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
69 | 新增条款 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议,或
者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。 |
| | 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议,应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决,应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录,出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
70 | 新增条款 | 第一百三十七条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会,
依照本章程和董事会授权履行职责,专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会成员为3名,其中提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数,并由独
立董事担任召集人。 |
71 | 新增条款 | 第一百三十八条 战略委员会主要负责
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。 |
72 | 新增条款 | 第一百三十九条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序,对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建 |
| | 议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进
行披露。 |
73 | 新增条款 | 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事
会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划,激励对象获授权益、行使权益
条件的成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由,并进行披露。 |
74 | 第一百二十六条 公司设总经
理1名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书、技术总监为公司
高级管理人员。 | 第一条 第一百四十一条 公司设总经
理1名,由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会决定
聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书、技术总监为公司高级管理人员。 |
75 | 第一百二十七条 本章程第九
十五条关于不得担任董事的情形,同
时适用于高级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程
第九十五条规定的情形,公司董事会
应当自知道有关情况发生之日起,立
即停止有关高级管理人员履行职责,
召开董事会予以解聘。
本章程第九十七条关于董事的
忠实义务和第九十八条(四)~(六)
项关于勤勉义务的规定,同时适用于
高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定,同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定,同时适用于高级管理人员。 |
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76 | 第一百三十六条 公司高级管
理人员应当对证券发行文件和定期
报告签署书面确认意见,应当保证公
司及时、公平地披露信息,所披露的
信息真实、准确、完整。
高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公
司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔
偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过
失的,也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
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77 | 第一百五十五条 公司分配当 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利 |
| 年税后利润时,应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的50%以上
的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的,在依照前款规定提
取法定公积金之前,应当先用当年利
润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公
积金后,经股东大会决议,还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润,按照股东持有的股份
比例分配,但本章程规定不按持股比
例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的,股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。 | 润时,应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,
经股东会决议,还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润,按照股东持有的股份比例分配,但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的,股东应当将违反规定分配的利润退还公
司;给公司造成损失的,股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
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78 | 第一百五十六条 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但
是,资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时,所留存
的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。
公积金弥补公司亏损,先使用任意公积
金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时,所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
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79 | 第一百五十七条 公司股东大
会对利润分配方案作出决议后,公司
董事会须在股东大会召开后2个月内
完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十八条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后,或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后,须在2个月内完成股
利(或股份)的派发事项。 |
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80 | 第一百五十八条 公司的利润
分配政策为:
(二)公司的利润分配政策
5、利润分配的时间间隔:
公司符合本章程规定的条件,每
年度进行利润分配,也可以根据盈利
状况进行中期利润分配,每年度至少
进行一次现金分红。
(三)公司利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况,
并对下列事项进行专项说明:
1、是否符合本章程的规定或者
股东大会决议的要求;
2、分红标准和比例是否明确和
清晰;
3、相关的决策程序和机制是否
完备;
4、独立董事是否履职尽责并发
挥了应有的作用;
5、中小股东是否有充分表达意 | 第一百五十九条 公司的利润分配政策
为:
(二)公司的利润分配政策
5、利润分配的时间间隔:
公司符合本章程规定的条件,每年度进
行利润分配,也可以根据盈利状况进行中期
利润分配,每年度至少进行一次现金分红。
公司应当综合考虑未分配利润、当期业
绩等因素确定分红频次,并在具备条件的情
况下增加分红频次。实施中期分红的,在最
近一期经审计未分配利润基准上,合理考虑
当期利润情况,稳定股东预期。
公司召开年度股东会审议年度利润分配
方案时,可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
东会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
(三)公司利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况,并对下列事项进 |
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| | |
| 见和诉求的机会,中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变
更的,还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。 | 行专项说明:
1、是否符合本章程的规定或者股东会决
议的要求;
2、分红标准和比例是否明确和清晰;
3、相关的决策程序和机制是否完备;
4、公司未进行现金分红的,应当披露具
体原因,以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等;
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会,中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还
应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。 |
81 | 第一百五十九条 公司实行内
部审计制度,配备专职审计人员,对
公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。 | 第一百六十条 公司实行内部审计制
度,明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。公司内部审计制度经董事会批
准后实施,并对外披露。 |
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82 | 第一百六十条 公司内部审计
制度和审计人员的职责,应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 第一百六十一条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性,配备专
职审计人员,不得置于财务部门的领导之下,
或者与财务部门合署办公。 |
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83 | 新增条款 | 第一百六十二条 内部审计机构向董事 |
| | 会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中,
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索,应当立即
向审计委员会直接报告。 |
84 | 新增条款 | 第一百六十三条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料,出具年度内部控
制评价报告。 |
85 | 新增条款 | 第一百六十四条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时,内部审计机构应积极配合,提供必
要的支持和协作。 |
86 | 新增条款 | 第一百六十五条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
87 | 第一百六十二条 公司聘用会
计师事务所必须由股东大会决定,董
事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所 | 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计
师事务所,由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
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88 | 新增条款 | 第一百七十九条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的,可以不经
股东会决议,但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的,应当经董事会决议。 |
89 | 第一百七十五条 公司合并,应
当由合并各方签订合并协议,并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债
权人,并于30日内在本章程指定的
信息披露媒体上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内,未接到通知
书的自公告之日起45日内,可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百八十条 公司合并,应当由合并
各方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司自作出合并决议之日起10日内
通知债权人,并于30日内在本章程指定的信
息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知之日起30日内,
未接到通知的自公告之日起45日内,可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
90 | 第一百七十七条 公司分立,其
财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人,并于
30日内在本章程指定的信息披露媒
体上公告。 | 第一百八十二条 公司分立,其财产作
相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起10日内通
知债权人,并于30日内在本章程指定的信息
披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
91 | 第一百七十九条 公司需要减
少注册资本时,必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人,并
于30日内在本章程指定的信息披露
媒体上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内,未接到通知书的自公
告之日起45日内,有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。 | 第一百八十四条 公司减少注册资本将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人,并于30日内在本
章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起30日内,未接到通知的自公告之日起
45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本,应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份,法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| | |
92 | 新增条款 | 第一百八十五条 公司依照本章程第一
百五十六条第二款的规定弥补亏损后,仍有
亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的,不适用
本章程第一百八十四条第二款的规定,但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在本章程指定的信息披露媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后,在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。 |
93 | 新增条款 | 第一百八十六条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的,股东应当退还
其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原
状;给公司造成损失的,股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
94 | 新增条款 | 第一百八十七条 公司为增加注册资本
发行新股时,股东不享有优先认购权,本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
95 | 第一百八十一条 公司因下列
原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由
出现; | 第一百八十九条 公司因下列原因解
散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会决议解散; |
| (二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要
解散;
(四)依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困
难,继续存续会使股东利益受到重大
损失,通过其他途径不能解决的,持
有公司全部股东表决权10%以上的股
东,可以请求人民法院解散公司。 | (三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继
续存续会使股东利益受到重大损失,通过其
他途径不能解决的,持有公司10%以上表决
权的股东,可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由,应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
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96 | 第一百八十二条 公司有本章
程第一百八十一条第(一)项情形的,
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经
出席股东大会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八
十九条第(一)项、第(二)项情形,且尚
未向股东分配财产的,可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会
决议的,须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 |
97 | 第一百八十三条 公司因本章
程第一百八十一条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而
解散的,应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组,开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算
的,债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百
八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当清算。
董事为公司清算义务人,应当在解散事由出
现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成,但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务,给公
司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。 |
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98 | 第一百八十七条 清算组在清 | 第一百九十五条 算组在清理公司财 |
| 理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后,发现公司财产不足清偿债务
的,应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产
后,清算组应当将清算事务移交给人
民法院。 | 产、编制资产负债表和财产清单后,发现公
司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后,清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
99 | 第一百八十九条 清算组成员
应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入,不得侵占公
司财产。
清算组成员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的,应
当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条 清算组成员履行清算
职责,负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责,给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任;因故意或
者重大过失给债权人造成损失的,应当承担
赔偿责任。 |
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100 | 第一百九十五条 释义
(一)控股股东,是指其持有的
股份占公司股本总额50%以上的股
东;持有股份的比例虽然不足50%,
但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是
公司的股东,但通过投资关系、协议
或者其他安排,能够实际支配公司行
为的人。
(三)关联关系,是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制 | 第二百零三条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占
公司股本总额超过50%的股东;或者持有股
份的比例虽然未超过50%,但其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指通过投资关系、
协议或者其他安排,能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系,以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是,国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 |
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| 的企业之间的关系,以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是,国家
控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | 有关联关系。 |
101 | 第一百九十八条 本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”,都
含本数;“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 第二百零六条 本章程所称“以上”、
“以内”,都含本数;“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
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102 | 第二百条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。 | 第二百零八条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。 |
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因本次修订涉及条款较多,为突出列示修订重点,涉及“股东大会”调整为“股东会”的表述,“或”调整为“或者”的表述,“股票”调整为“股份”的表述,以及涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的表述,未在《<公司章程>修订对照表》中对比展示。(未完)