[担保]天奈科技(688116):中信证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司增加为控股子公司提供担保额度的核查意见
关于江苏天奈科技股份有限公司 增加为控股子公司提供担保额度的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，对天奈科技增加为控股子公司提供担保额度的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、担保情况概述 （一）担保的基本情况 四川天奈锦城材料科技有限公司（以下简称“天奈锦城”）为天奈科技与上海锦源晟新能源材料有限公司（以下简称“锦源晟”）共同出资设立的合资公司。 天奈锦城因实施“天奈锦城正极材料生产基地项目（一期）”项目，向金融机构申请总额不超过30,000万元的项目贷款授信，贷款授信期限不超过8年。 根据银行的授信审批情况，以天奈锦城的土地、房产抵押，公司及锦源晟为天奈锦城提供担保。 公司于2023年11月29日召开第二届第四十三次董事会、第二届监事会第三十四次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意按照持股比例为天奈锦城提供不超过人民币21,000万元的担保额度，具体内容详见公司于2023年11月30日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏天奈科技股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-105）。 锦源晟按照出资比例为天奈锦城提供不超过人民币9,000万元的担保额度。 2023年12月7日，公司及锦源晟分别与由中国工商银行股份有限公司镇江分行、中信银行股份有限公司镇江分行、中国工商银行股份有限公司眉山分行组成的银团（以下简称“银团”）签署《四川天奈锦城材料科技有限公司“天奈锦城正极材料生产基地项目（一期）”项目人民币300,000,000元银团贷款保证合同》。 2025年7月28日，公司就天奈锦城股权转让事项与锦源晟协商一致，并签署《四川天奈锦城材料科技有限公司股权转让协议》。本次股权转让完成前，公司持有天奈锦城70%的股权，锦源晟持有天奈锦城30%的股权；本次股权转让完成后，公司持有天奈锦城95.58%的股权，锦源晟持有天奈锦城4.42%的股权。 本次股权转让的工商变更手续尚在办理过程中。经各方协商一致，锦源晟不再为天奈锦城提供担保，由公司单独为天奈锦城提供担保。 因此，公司拟增加为天奈锦城提供不超过人民币9,000万元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保金额、担保期限等以届时签订的担保合同约定为准。 综上，公司及锦源晟拟与银团协商，锦源晟不再为天奈锦城提供担保，锦源晟为天奈锦城提供的担保由公司提供。公司与银团将在正在执行的担保额度及本次新增担保额度项下重新签订担保合同或签订补充协议，担保额度合计不超过人民币30,000万元。 （二）内部决策程序 公司于2025年8月29日召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于增加为控股子公司提供担保额度的议案》，同意为增加为天奈锦城提供不超过人民币9,000万元的担保额度。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 二、被担保人基本情况 1、公司名称：四川天奈锦城材料科技有限公司 2、成立日期：2023年3月7日 3、注册地点：四川省眉山市彭山区青龙街道工业大道669号 4、法定代表人：郑涛 5、注册资本：22,607万元 6、经营范围：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 7、股权结构：天奈科技持股95.58%，锦源晟持股4.42% 8、最近一年及一期主要财务数据： 单位：万元
9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无 10、被担保人天奈锦城不属于失信被执行人 三、担保协议的主要内容 截至本核查意见出具之日，本次担保事项尚未签订相关担保协议，具体内容及担保金额以实际签署的合同为准，最终实际担保总额将不超过公司本次董事会审议通过的总额度。为提高工作效率，公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。 本次新增担保签订相关担保协议后，天奈锦城的其他股东锦源晟将不再为天奈锦城提供担保。 四、担保的必要性和合理性 本次公司增加为控股子公司提供担保额度的事项，是为了满足天奈锦城正常生产经营的需要，有利于提高其融资效率，有利于天奈锦城“正极材料生产基地项目（一期）”的顺利推进，符合公司整体发展规划。被担保对象为公司控股子公司，财务状况稳健，目前公司情况良好，公司对其担保风险总体可控，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。 公司对控股子公司的日常经营活动风险及决策能够有效控制，并能够及时掌控其资信状况，可有效防控担保风险，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不会损害公司及中小股东的合法权益。因此，本次新增担保后，其他股东不再按比例提供担保。 五、审议情况说明 公司于2025年8月29日召开了第三届董事会第二十四次会议并审议通过了《关于增加为控股子公司提供担保额度的议案》，公司董事会认为：本次天奈科技增加为控股子公司提供担保是综合考虑天奈锦城的业务发展需要而做出的，符合控股子公司实际经营情况和公司整体发展战略。被担保对象为公司控股子公司，子公司业务具有良好的市场前景，担保事宜符合公司和全体股东的利益。 综上，董事会同意公司增加为控股子公司提供担保额度的事项。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本核查意见出具之日，公司及其控股子公司无对外担保情形。公司对子公司提供的担保总额为50,000万元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为16.87%、9.73%。 截至本核查意见出具之日，公司不存在逾期担保情况或涉及诉讼的担保情况。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次增加为控股子公司提供担保额度的事项已经董事会审议通过，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求，不存在损害公司及广大中小股东利益的情况。 综上所述，保荐人对公司本次增加为控股子公司提供担保额度的事项无异议。 中财网
 |