海象新材(003011):浙江海象新材料股份有限公司关于关联投资
浙江海象新材料股份有限公司 关于关联投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联投资概述 1、投资的主要内容 浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以0元为对价受让海宁市华立实业有限公司（以下简称“华立实业”）持有的海宁启源智能科技有限公司(以下简称“海宁启源”)7.06%股权并向海宁启源出资人民币1,140万元，用于启源大楼项目建设。 2、关联关系介绍 因前期项目筹备工作需要，海宁启源曾为公司实际控制人王周林控制的企业浙江海橡实业有限公司下属企业，浙江海橡实业有限公司持股比例为80%，同时王周林曾担任该公司法定代表人、董事、经理。浙江海橡实业有限公司后将全部股份转让给海宁市华立实业有限公司，王周林不再担任该公司法定代表人、董事、经理，相关事项截至本公告披露日仍在十二个月内，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，并基于谨慎性原则，海宁启源与公司构成关联关系，本次投资构成关联交易。 3、董事会表决情况 2025年8月29日,公司第三届董事会第十次会议审议了《关于关联投资的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，出席会议的2名关联董事王周林、王淑芳回避表决，5名非关联董事以5票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果通过了上述议案。独立董事专门会议审议通过了此项关联投资。本次关联交易未超过公司最近一期经审计净资产的5%，该关联交易议案无需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、关联方基本情况 公司名称：海宁启源智能科技有限公司 法定代表人：张月松 注册资本：1000万元整 统一社会信用代码：91330481MAE8P6GF7Y 注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海昌街道海宁经济开发区北庄路3号2101室-112（自主申报） 经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；创业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；非居住房地产租赁；会议及展览服务；办公服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 截至2025年6月30日，海宁启源总资产为830.15万元、净资产为200.15万元，2025年1-6月营业收入0万元、净利润0.15万元。 2、关联方与公司的关联关系 因前期项目筹备工作需要，海宁启源曾为公司实际控制人王周林控制的企业浙江海橡实业有限公司下属企业，浙江海橡实业有限公司持股比例为80%，同时王周林曾担任该公司法定代表人、董事、经理。浙江海橡实业有限公司后将全部股份转让给海宁市华立实业有限公司，王周林不再担任该公司法定代表人、董事、经理，相关事项截至本公告披露日仍在十二个月内，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，并基于谨慎性原则，海宁启源与公司构成关联关系，本次投资构成关联交易。 3、履约能力分析 海宁启源为新成立项目公司，依法存续且经营正常，目前尚未开展工程建设，预计未来各股东出资到位后将具有较强的履约能力。海宁启源不是失信被执行人。 三、拟签订的投资协议的主要内容 1.2投资项目内容：项目公司受让在鹃湖区块的国有土地使用权，面积约20亩，土地使用权受让成功后，由项目公司负责大楼的设计、施工建设。大楼拟名为“启源大楼”。 2.2主楼每一楼层层面的建筑面积暂按1300㎡计算、对应一户裙楼建筑面积暂按600㎡计算，建安成本均暂按6000元/㎡计算（含地上及地下建造成本、土地出让金、相关规费等，具体以实际为准），由投资人以认建的投资建设的楼层数，按该标准预缴建设工程出资款，并以此作为在项目公司所持的股份比例予以登记。 3.2投资人出资建设启源大楼项目一层主楼及对应裙楼，主楼暂按6000元/平米*1300平米/层，裙楼暂按6000元/平米*600平米），合计金额为11,400,000元（大写:壹仟壹佰肆拾万元整）。具体价格根据实际设计方案及抽签选定楼层确定后，以签订补充协议的方式确定。 4.1.2根据投资人出资金额，投资人将持有项目公司投资款对应的股权，华立实业作为项目公司前期发起人之一，在投资人签订本协议后将所持有的项目公司对应的股权以0元为对价转让给投资人，乙方向甲方转让项目公司7.06%股权，即70.6万股。后续可能将根据投资人实际情况另行调整股权结构。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司参与投资建设海宁启源项目有助于加强公司与本地商会企业之间的交流联系，项目建成后部分将作为公司对外展示展厅，提升公司对外品牌形象。 公司与关联方开展上述关联交易事项，交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，也不会损害公司股东尤其是中小股东利益，不会影响公司独立性。 五、累计已发生的各类关联交易的总金额 不含本次关联交易，当年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易为100万元，为前期投资该项目的初步意向金。 六、相关授权 董事会授权管理层实施具体工作。如海宁启源项目根据实际情况后续调整股权结构、按照实际价格结算等，如仍在本次董事会审议权限范围内将无需再次提交董事会审议。 七、监事会意见 经审核，监事会认为相关关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价公允，程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。 八、独立董事专门会议过半数同意意见 在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料送达独立董事审阅，经第三届董事会第三次独立董事专门会议审议，独立董事认为本次审议的关联交易定价公允合理，不会对公司独立性产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，也不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，独立董事均同意将本次关联交易事项提交董事会审议。 九、备查文件 1、浙江海象新材料股份有限公司第三届董事会第十次会议决议； 2、浙江海象新材料股份有限公司第三届监事会第九次会议决议； 3、浙江海象新材料股份有限公司第三届董事会第三次独立董事专门会议决议； 4、《启源大楼投资建设协议》。 特此公告。 浙江海象新材料股份有限公司董事会 2025年8月30日 中财网
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