料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定，结合公司具体情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和其他有关规定，制定
本章程。 |
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| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任
公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称公司）
“ ”
公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号：913304810852709304。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任
公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司由有限责任公司
整体变更设立。
公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号统一社会信用代码：913304810852709304。 |
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| 第五条公司住所：浙江省海宁市海昌街道海丰路380号3
幢 | 第五条公司住所：浙江省海宁市海昌街道海丰路380号3
幢
邮政编码：314400 |
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| 第六条公司注册资本为人民币10,267.6万元 | 第六条公司注册资本为人民币10,267.6万102,676,000元 |
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| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长代表公司执行公司事务的董事为公司的法
定代表人，由董事会选举产生或更换。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十 |
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| | 日内确定新的法定代表人。 |
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| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
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| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。 | 第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资财产对公司的债务
承担责任。 |
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| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
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| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
经理、财务总监、董事会秘书。 | 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、财务总监负责人（本公司称财务总监，下
同）、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 |
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| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种
类股票同类别股份，每股的发行条件和价格相同；任何单
位或者个人认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
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| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值
一元。 | 第十八条公司发行的面额股票，以人民币标明面值。每股
面值一元。 |
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| 第十九条 公司设立时发起人股东的姓名（名称）、认购
的股份数、出资方式和出资时间如下：
...... | 第二十条 公司设立时发行的股份总数为4,555万股、面额
股的每股金额为1元。公司设立时发起人股东的姓名（名
称）、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
...... |
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| 第二十条公司总股份数为10,267.6万股，公司的股本结构
为：普通股10,267.6万股。 | 第二十一条公司总已发行的股份数为10,267.6万股，公司
的股本结构为：普通股10,267.6万股。 |
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| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或、贷借款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
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| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增 |
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| 加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。 | 加资本：
（一）向不特定对象公开发行股份；
（二）向特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定的其
他方式。 |
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| 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份不得收购本
公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
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| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规、行政法规和中国证监会认可的其
他方式进行。
公司因本章程第二十四五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 |
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| 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 日内注销；属于
10
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的10%，并应当3年内转让或注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十四五条第一款第（一）项、
第（二）项的原因规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议。公司因本章程第二十四五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四五条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的10%百分之十，并应当在3三年内转让
或注销。 |
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| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份可以应当依法转让。 |
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| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股票份作为质押权的标
的。 |
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| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 | 第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 |
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| 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起12个月内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的25%百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起12个月一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 |
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| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会
在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。 | 第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监
事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6六个月内卖出，或者在卖出后6六个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销购入售后剩余股票而持有5%百
分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照前款本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在30三十日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 |
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| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类类别享有权利，承担义务；持
有同一种类类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 |
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| 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 |
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| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司本章程、股东名册、公司债券存根、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证； |
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| 公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 | （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 |
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| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
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| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
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| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
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| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180一百八十日以上单独或合并合
计持有公司1%百分之一以上股份的股东有权书面请求监事
会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。 |
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| 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
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| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
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| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。 | 删除 |
| 新增 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
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| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
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| | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 |
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| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； |
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| （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）经公司年度股东大会可以授权，董事会可以决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度
股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。 | （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十二四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）经公司年度股东大会授权，董事会可以决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一
年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东
大会召开日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。 |
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| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内（最近12个月）担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规、深交所或者本章程规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的百分之50%五十以后提供的任何
担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的30%百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内（最近12个月）向他人提供担保的担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%百分之三十的
担保；
（四）为资产负债率超过70%百分之七十的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%百分之
十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规、深交所或者本章程规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。 |
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| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 |
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| 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 | 两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的2/3三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%百分之十以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 |
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| 第四十五条本公司召开股东大会的地点为：浙江省嘉兴市
海宁市，浙江海象新材料股份有限公司会议室。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条本公司召开股东大会的地点一般为：浙江省嘉兴
市海宁市，浙江海象新材料股份有限公司会议室公司住所
地，具体地点由召集人以公告方式通知。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 |
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| 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
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| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
5
时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的5五日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
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| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条监事会审计委员会向董事会提议召开临时股
东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的5五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案议后10
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和
主持。 |
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| 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%百分之十以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书 |
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| 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原有提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的5五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10十
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%百分之十
以上股份的股东有权向监事会审计委员会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会审计委员会提出请求。
监事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原有提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会审计委员会不召集和主持股东会，连续90九十
日以上单独或者合计持有公司10%百分之十以上股份的股
东可以自行召集和主持。 |
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| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议
召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持公
司股份并披露。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条监事会审计委员会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议
召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持公
司股份并披露。
监事会审计委员会和或者召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
十。 |
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| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时
履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十六条对于监事会审计委员会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应当将予配合，提供必要的
支持，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记
日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。 |
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| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。 | 第五十七条监事会审计委员会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
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| 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 | 第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 |
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| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 | 第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会审计委员
会以及单独或者合计持有公司3%百分之一以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%百分之一以上股份的股东，可以
在股东会召开10十日前提出临时提案并书面提交召集人。 |
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| 当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 召集人应当在收到提案后2两日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公
告方式通知各股东。 | 第六十条召集人将在年度股东大会召开20二十日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15十五日
前以公告方式通知各股东。 |
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| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知应当充分、完整披露本次股东大会提案的具
体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，
独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知
时披露。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 个工作日
2
且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十一条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表
决权股份的股东等股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表
意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东
大会通知时披露。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大
会股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日
且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
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| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。 |
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| 第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，
公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，
公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 |
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| 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有
特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。 |
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| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
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| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）是否具有表决权代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 |
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| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
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| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
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| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当 | 第七十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当 |
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| 列席会议。 | 列席会议股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
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| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由过半数以上的董事共同推举的一名董
事主持。
监事会审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席审计
委员会召集人主持。监事会主席审计委员会召集人不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上过半数的监事审计委
员会成员共同推举的一名监事审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 |
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| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 | 第七十四条在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 |
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| 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上在遵
守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予
以真实、准确地答复。 | 第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上在遵
守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予
以真实、准确地答复董事、高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。 |
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| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
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| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人和记录人员应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人和记录人员应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为10十年。 |
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| 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
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| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的2/3三分之二以上通过。 |
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| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%百分之三
十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 |
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| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 | 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 |
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| 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东
应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关
系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人
宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联
交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关
联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披
露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 | 第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东
应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关
系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人
宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联
交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关
联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披
露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 |
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| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 |
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| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投
票制度。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并持股 以上的股东向董
1%
事会书面提名推荐，董事会进行资格审核后，由董事会提
交股东大会选举。
（二）监事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向监
事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东
大会选举。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人
数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监
事不得超过公司监事总数的二分之一。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投
票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次
决定董事、监事入选的表决权制度。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
股东大会选举两名及以上的董事或监事时，应当采取实行
累积投票制度。独立董事与非独立董事应分别选举。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由单独或者合计持股1%百分之一
以上的股东向董事会书面提名推荐，董事会提名委员会进
行资格审核后，由董事会提交股东大会选举。
独立董事候选人由公司董事会、审计委员会、单独或者合
计持有公司百分之一以上的股东向董事会书面提名推荐，
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利，董事会提名委员会进行资格审
核后，由董事会提交股东会选举。
（二）监事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向监
事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东
大会选举。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人
数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监
事不得超过公司监事总数的二分之一。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 |
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| 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当
选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权
享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票
选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选
董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解
释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、
监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，
投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监
事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权
数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所
合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应
计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选
的董事、监事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事
应分别选举。 | 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投
票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次
决定董事、监事人选的表决权制度。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当
选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权
享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票
选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选
董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。
在选举董事、监事的股东会上，董事会秘书应向股东解释
累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、
监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，
投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监
事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权
数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所
合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应
计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选
的董事、监事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事
应分别选举。 |
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| 第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决，股东或者其代理人在股东大会上不得对
同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决，股东或者其代理人在股东大会上不得对同
一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提
案进行搁置或不予表决。 |
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| 第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第八十八条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更若变更，则应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东大会上进行表决。 |
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| 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条股东大会采取记名方式投票表决。 |
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| 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。 | 第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。 |
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| 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
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| 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 | 第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 |
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| 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起计算。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体
方案。 | 第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条股东大会通过有关董事选举提案的，新任董事
就任时间在股东大会决议通过之日起计算。
第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后2两个月内实施具
体方案。 |
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| 第五章 董事会
第一节董事 | 第五章 董事和董事会
第一节董事的一般规定 |
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| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以采取证券市场禁入处罚措施，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
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| 第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事
任期届满，可连选连任。董事由股东大会选举或者更换， | 第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 |
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| 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。 | 任。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2二分之一。 |
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| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产；
（二）不得挪用、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易，
但向董事会报告并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过的除外；
（五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会报告并经
股东会决议通过，或根据法律、行政法规或本章程的规定，
公司不能利用该商业机会的情形除外；
（六）不得自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司
同类的业务，但向董事会报告并经股东会决议通过的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
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| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 |
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| 第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。 | 第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 |
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| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事、监事
和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事会将在2
日内披露有关情况。
除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职
报告送达董事会或监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定
最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的
三分之一或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其
辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司
章程的规定继续履行职责。
出现第一款、第三款情形的，公司应当在二个月内完成补
选。 | 第一百零四条董事可以在任期届满以前辞职任。董事、监
事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事辞任
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效，董事会公司将在2两个交易日内披露有关情况。
除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职
报告送达董事会或监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定
最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的
三分之一或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其
辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司
章程的规定继续履行职责。
出现第一款、第三款情形的，公司应当在二个月内完成补
选。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
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| 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
有效。 | 第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞职任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 |
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| 董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为
其辞职生效或任期届满后二年，但对涉及公司秘密（包括
但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。 | 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事
辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞
职生效或任期届满后二年，但对涉及公司秘密（包括但不
限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。 |
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| 新增 | 第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
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| 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的
独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被
质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董
事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进
行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 删除 |
| 第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百零九条公司设董事会，对股东大会负责董事会由七
名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 |
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| 第一百一十五条董事会由七名董事组成，其中三名为独立
董事。设董事长1人，不设副董事长。 | 删除 |
| 第一百一十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九八）决定公司内部管理机构的设置；
（十九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 |
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| 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。董事会在聘任
高级管理人员时，应该经董事会提名委员会的审查并听取
其意见。
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
公司董事会设立审计委员会，薪酬与考核委员会、提名委
员会、战略发展委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，独立董
事专门会议由全部独立董事参加。董事会负责制定独立董
事专门会议的工作规程，规范独立董事专门会议的运作。 | 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
董事会在聘任高级管理人员时，应该经董事会提名委员会
的审查并听取其意见。
（十一）制订定公司的基本管理制度；
（十二一）制订本章程的修改方案；
（十三二）管理公司信息披露事项；
（十四三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东
会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，薪酬与考核委员会、提名委
员会、战略发展委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，独立董
事专门会议由全部独立董事参加。董事会负责制定独立董
事专门会议的工作规程，规范独立董事专门会议的运作。 |
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| 第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。 | 第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。 |
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| 第一百二十条在不违反法律、法规及本章程其他规定的情
况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、
提供担保（含对控股子公司担保等）、贷款、租入或租出
资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，股东
大会授权董事会的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 | 第一百一十四条
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，
就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提
供担保（含对控股子公司担保等）、贷款、租入或租出资
产、委托或受托管理资产和业务签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资
产除外）、债权或债务重组、转让或受让研发项目、放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）研究与
开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，股东会授权
董事会的审批权限为：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的10%百分之十以上，且绝对金额超过1,000 |
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| 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万
元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述交易未达到上述标准之一的，由总经理办公会审议通
过后，报董事长批准。
上述交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万
元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收
入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收
入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有
限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十三条规定
可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为
标准适用本款的规定。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以 | 一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%百分
之十以上，且绝对金额超过1,000一千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%百分之十
以上，且绝对金额超过100一百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的10%百分之十以上，且绝对金额超过
1,000一千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%百分之十以上，且绝对金额超过100一百万元。
上述交易未达到上述标准之一的，由总经理办公会审议通
过后，报董事长批准。
上述交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的50%百分之五十以上，且绝对金额超过
5,000五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%百分
之五十以上，且绝对金额超过5,000五千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%百分之五
十以上，且绝对金额超过500五百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的50%百分之五十以上，且绝对金额超过
5,000五千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%百分之五十以上，且绝对金额超过500五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收
入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收
入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有
限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十三条规定 |
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| 发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生提
供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程
第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议通过。
公司在12个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应
当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本
条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
（七）董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关
联自然人发生的交易金额超过30万元人民币，3000万元人
民币以下的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额超
过300万元人民币，3000万元人民币以下的关联交易，或
超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，但不超过公
司最近一期经审计净资产绝对值5%（含本数）的关联交易。
公司在连续十二个月内就同一标的或者与同一关联自然
人、关联法人分次进行交易的，以其在此期间交易的累计
数量计算。公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提
交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立
董事三分之二以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据
其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董
事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权
限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由
公司董事会或股东大会作出指示。上述事项涉及其他法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所
另有规定的，从其规定。
在董事会闭会期间，总经理可根据董事会授权行使上述事
项相关职权。 | 可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为
标准适用本款的规定。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以
发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在连续十二个月内发生的相关同类交易，应当按照累
计计算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。
公司发生本章程第四十一四十七条规定的提供担保事项
时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
公司在12月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按
照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第
二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
（三）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供财务资
助达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议，中国证监会及深圳证券交易所另有规定的除外：
(1)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百
分之十；
(2)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
百分之七十；
(3)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的百分之十；
(4)中国证监会及深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前述规定。
（七）（四）董事会决定公司关联交易的决策权限为：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交
易；但公司与关联自然人发生的成交金额超过三千万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的交
易，还应提交股东会审议。
（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超
过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分
之零点五以上的交易；但公司与关联法人发生的成交金额
超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百
分之五以上的交易，还应提交股东会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币， |
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| | 3000万元人民币以下的关联交易；公司与关联法人发生的
交易金额超过300万元人民币，3000万元人民币以下的关
联交易，或超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，
但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含本数）
的关联交易。公司在连续十二个月内就同一标的或者与同
一关联自然人、关联法人分次进行交易的，以其在此期间
交易的累计数量计算。公司进行证券投资，应经董事会审
议通过后提交股东会审议，并应取得全体董事三分之二以
上和独立董事三分之二以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据
其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董
事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权
限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由
公司董事会或股东大会作出指示。上述事项涉及其他法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所
另有规定的，从其规定。
在董事会闭会期间，总经理可根据董事会授权行使上述事
项相关职权。 |
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| 第一百二十一条除本章程四十二条所规定须由股东大会
作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。且
还需遵守以下规则：
（一）对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席
董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事
三分之二以上同意。
（二）董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决
议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会
成员追偿。
（三）若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易
的规定。 | 第一百一十五条除本章程四十二四十七条所规定须由股
东大会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作
出。且还需遵守以下规则：
（一）对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席
董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事
三分之二以上同意。
（二）董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决
议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会
成员追偿。
（三）若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易
的规定。 |
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| 第一百二十二条董事会设董事长1人、不设副董事长。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百二十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 | 第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。 |
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| 第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开10十日以前书面通知全体董事和监事。 |
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| 第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条代表1/10十分之一以上表决权的股东、1/3
三分之一以上董事或者监事会审计委员会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10十日内，召
集和主持董事会会议。 |
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| 第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：专人送达、传真、电话、电子邮件；通知时限为：不
少于会议召开前五天。 | 第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
专人送达、传真、电话、电子邮件、电子通信等；通知时
限为：不少于会议召开前五天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 |
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| | 会议上作出说明。 |
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| 第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
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| 第一百三十一条董事会决议表决方式为书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。 | 第一百二十四条董事会决议表决方式为书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用电话、传真、电子邮件、电子通信等方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 |
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| 第一百三十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，但一名董
事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为
出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，但一名董
事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为
出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
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| 第一百三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分
反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 | 第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分
反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10十年。 |
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| 第一百零五条 公司董事会中设独立董事3名，由股东大
会聘请。 | 删除 |
| 新增 | 第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百零六条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董
事。担任公司独立董事还应符合下列基本条件：
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受侵害。
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的
影响。公司独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效履行职责。 | 删除 |
| （四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一
名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会
计师资格的人士）。
（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到章程
规定的人数时，公司按规定补足独立董事人数。
（六）独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的
要求参加培训。 | |
| 第一百零七条 独立董事应具备的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事管理办
法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）在境内上市公司兼任独立董事不超过三家。 | 删除 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附 |
| | 属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。 |
| 第一百零八条独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利，独立董事候选人由董事会提名委员会进
行资格审核并经董事会审议通过，并提交深圳证券交易所
审查无异议后，提交股东大会选举。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。
（四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任， | 删除 |
| 但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董
事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情
形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出
公开声明，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。 | |
| 第一百零九条公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、
法规赋予董事的职权外，本章程赋予公司独立董事以下特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 第一百三十二条公司独立董事除具有《公司法》和其他法
律、法规赋予董事的职权外，本章程赋予公司独立董事以
下特别职权独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
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| 第一百一十一条为保证独立董事有效行使职权，公司为独
立董事提供必要的条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至
少保存10年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。 | 删除 |
| （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进
行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | |
| 第一百一十二条 独立董事应当切实维护公司和全体股东
的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥
其在投资者关系管理中的作用，主动调查、获取做出决策
所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东
大会通知时披露。 | 删除 |
| 第一百一十三条对于不具备独立董事资格或能力、未能独
立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董
事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立
董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当
在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论，并将讨论结果予以披露。 | 删除 |
| 新增 | 第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十六条审计委员会成员为三名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董
事会选举产生 |
| 新增 | 第一百三十七条审计委员会任期与董事会一致，成员任期
届满，连选可以连任。审计委员会成员应符合国家有关法
律、法规及相关证券监管部门对审计委员会成员资格的要
求。 |
| | 期间如有成员不再担任公司董事职务或独立董事职务，自
动失去成员资格，并由董事会根据本章程规定补足成员人
数，补充成员的任职期限截至该成员担任董事的任期结束。 |
| 新增 | 第一百三十八条审计委员会设召集人一名，由独立董事中
会计专业人士担任，负责主持本委员会工作。召集人由董
事会选举产生。
当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一
名其他成员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，
也不指定其他成员代行其职责时，其余成员可协商推选一
名成员代为履行审计委员会召集人职责。 |
| 新增 | 第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会召开需于会议召开前五天通知全体成员，但经
全体成员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由召集人
主持，召集人不能出席时可指定一名独立董事委员主持。 |
| 新增 | 第一百四十一条审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会会议表决方式为投票表决。在有审计委员会成
员借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下，其
口头表决的录音或录像资料将视为其真实的表决意见。 |
| 新增 | 第一百四十二条审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保
存。在公司存续期间，保存期限为十年。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十三条公司董事会设置战略发展、提名、薪酬与
考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第四节董事会秘书 | 删除 |
| 第一百三十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司
的高级管理人员，对公司和董事会负责。 | 删除 |
| 第一百三十六条董事会秘书应具备履行职责所必需的财
务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人
品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报
批评的；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 | 删除 |
| 第一百三十七条董事会秘书由董事长提名，公司董事会推
荐，经过证券交易所的专业培训和资格考试后，由董事会
聘任，报证券交易所备案并公告。 | 删除 |
| 第一百三十八条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信 | 删除 |
| 息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协
调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证
券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责
董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息
出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及
时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、
上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、
规章、规范性文件、本规则、深圳证券交易所其他相关规
定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交
易所要求履行的其他职责。 | |
| 第一百三十九条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的
财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉
及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。 | 删除 |
| 第一百四十条公司董事（独立董事除外）或者其他高级管
理人员可以兼任董事会秘书。公司现任监事、被证券交易
所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会
计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公
司董事会秘书。 | 删除 |
| 第一百四十一条公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为
需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 删除 |
| 第一百四十二条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，
不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司
应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 | 删除 |
| 第一百四十三条董事会秘书有权就公司不当解聘或者与
辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 | 删除 |
| 第一百四十四条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应
当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本章程第九十五条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造
成重大损失； | 删除 |
| （四）违反法律、法规、规章、证券交易所相关规定和公
司章程，给投资造成重大损失。 | |
| 第一百四十五条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定
一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报
证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事
会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事
会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | 删除 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 |
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| 第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 名，由董事会聘任或解聘。
2
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高
级管理人员。 | 第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或
解聘。
公司设副总经理2名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高
级管理人员。 |
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| 第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。 | 第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 |
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| 第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 |
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| 第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳
务合同规定。 | 第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳
务劳动合同规定。 |
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| 第一百五十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
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| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起 个月内
4
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每
一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国 | 第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4四个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度财
务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期半年
度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结 |
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| 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。 | 束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规及部门规章、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
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| 第一百七十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资产金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
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| 第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 以上的，可以不再提取。
50%
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%百分之五十以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。 | 删除 |
| 第一百七十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 | 删除 |
| 第一百七十八条公司利润分配政策为：
......
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内
拟对外投资、购买资产累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的10%且金额达到5,000万元。
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和
长期发展。
若同时符合上述（1）-（5）项时，公司应当进行现金分红，
每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的10%。
当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续 | 第一百六十二条公司利润分配政策为：
......
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内
拟对外投资、购买资产累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的10%百分之十且金额达到5,000五千万
元。
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和
长期发展。
若同时符合上述（1）-（5）项时，公司应当进行现金分红，
每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的10%百分之十。 |
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| 经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、当年末资产
负债率高于70%、当年经营性现金流为负等情况时，可以
不进行利润分配。
公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配
水平、公司经营盈利情况、债务偿还能力、发展阶段、是
否有重大资金支出安排和投资者回报等因素区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前款第三项规定处理。
3、股票股利分配条件
在公司经营情况良好，且公司董事会认为每股收益、股票
价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在提出现金分红
的同时采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行
利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净
资产的摊薄因素制定分配方案。
（四）利润分配的决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并经董
事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既
定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在
定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议 | 当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、当年末资产
负债率高于70%百分之七十、当年经营性现金流为负等情
况时，可以不进行利润分配。
公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配
水平、公司经营盈利情况、债务偿还能力、发展阶段、是
否有重大资金支出安排和投资者回报等因素区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前款第三项规定处理。
3、股票股利分配条件
在公司经营情况良好，且公司董事会认为每股收益、股票
价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在提出现金分红
的同时采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行
利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净
资产的摊薄因素制定分配方案。
（四）利润分配的决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并经董
事会审议通过后提交股东会审议批准。董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具
体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既
定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在
定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划。 |
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| 批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（五）利润分配政策调整条件和程序
1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东
大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调
整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监
会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的
不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司
自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避
免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大
不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当
年实现的可供分配利润的10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，以股东权益保护
为出发点，经过详细论证后，严格履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（五）利润分配政策调整条件和程序
1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东
大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调
整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监
会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的
不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司
自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避
免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大
不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当
年实现的可供分配利润的10%百分之十；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，以股东权益保护
为出发点，经过详细论证后，严格履行相应的决策程序，
并经出席股东会的股东所持表决权的2/3三分之二以上通
过。 |
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| 新增 | 第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 |
| 新增 | 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
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| 新增 | 第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 第一百八十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 | 删除 |
| 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | |
| 新增 | 第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百八十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期1一年，可以续聘。 |
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| 第一百八十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。 |
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| 第一百八十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。 | 第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。 |
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| 第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。 | 第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前30三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。 |
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| 第一百八十八条公司召开股东大会的会议通知，以专人送
达、邮寄、传真或公告形式进行。 | 第一百七十八条公司召开股东大会的会议通知，以专人送
达、邮寄、传真或公告形式进行。 |
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| 第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以传真、电
子邮件、邮寄或专人送达方式进行。 | 第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，以传真、电
子邮件、邮寄、电子通信或专人送达方式进行。 |
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| 第一百九十条公司召开监事会的会议通知，以传真、电子
邮件、邮寄或专人送达方式进行。 | 删除 |
| 第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日
为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出相关传
真日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。 | 第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5五个工作
日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出相关
传真日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。 |
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| 第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。 | 第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。 |
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| 第一百九十三条公司指定证券时报、证券日报、上海证券 | 第一百八十二条公司指定证券时报、证券日报、上海证券 |
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| 报或中国证券报，和深圳证券交易所网站为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。 | 报或中国证券报，巨潮资讯网和深圳证券交易所网站为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
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| 新增 | 第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。 |
| 第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种
中国证监会指定报刊上公告。
…… | 第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议
之日起10十日内通知债权人，并于30三十日内在至少一
种中国证监会指定报刊上公告报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
…… |
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| 第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
至少一种中国证监会指定报刊上公告。 | 第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出
分立决议之日起10十日内通知债权人，并于30三十日内
在至少一种中国证监会指定报刊上报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 |
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| 第一百九十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十九条公司减少注册资本，将编制资产负债表及
财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10十日内通知
债权人，并于30三十日内在至少一种中国证监会指定报刊
上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起30三十日内，未接到通知的自公告之日起
45四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减
少注册资本，可以按照股东持有股份的比例相应减少股份，
也可以不按照持股比例减资、仅有部分股东减资而其他股
东不参与减资。 |
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| 新增 | 第一百九十条公司依照本章程第一百六十四条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 |
| | 高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。 |
| 第二百零一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第一百九十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二一）股东会决议解散；
（三二）因公司合并或者分立需要解散；
（四三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
10%百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
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| 第二百零二条公司有本章程第二百零一条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第（一）项
情形，可以通过修改本章程而存续且尚未向股东分配财产
的，可以经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程经股东会决议的，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3三分之二以上通过。 |
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| 第二百零三条公司因本章程第二百零一条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。 | 第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第（一）项、
第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清算应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内
组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，但是股东会
决议另选他人的除外。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第二百零四条清算组在清算期间行使下列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
…… | 第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权：
……
（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… |
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| 第二百零五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
…… | 第一百九十八条清算组应当自成立之日起10十日内通知
债权人，并于60六十日内在至少一种中国证监会指定报刊
上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知之日起30三十日内，未接到通知的自公告之
日起45四十五日内，向清算组申报其债权。
…… |
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| 第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民
法院确认。 | 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。 |
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| 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能得开展与清算无关的经营活
动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
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| 第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。 | 第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产破产清算。
人民法院裁定宣告破产受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 第二百零八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 |
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| 第二百零九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
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| 第二百十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零四条有下列情形之一的，公司应当将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程的。 |
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| 第二百十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 | 第二百零五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 |
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| 第二百十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百零六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。 |
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| 第二百十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 第二百零八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本
总额超过50%百分之五十以上的股东；或者持有股份的比
例虽然不足未超过50%百分之五十，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人自
然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 |
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| | 系。 |
| 第二百十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百零九条董事会可依照章程的规定，制订定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
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| 第二百十八条本章程所称以上、以内、以下、不超
“ ” “ ” “ ” “
过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”
不含本数。 | 第二百一十二条本章程所称“以上”“以内”“以下”“不超过”
都含本数；“不满”“过”“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。 |
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| 第二百二十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。 |
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| 第二百二十一条本章程在经公司股东大会批准后生效。 | 第二百一十五条本章程在经公司股东大会批准后生效。 |
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