仁智股份(002629):募集资金管理制度(2025年8月)
募集资金管理制度 二○二五年八月 第一章 总则 第1条 为了规范浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江仁智股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第2条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第3条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第4条 公司董事会负责建立并完善本制度，并确保本制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金的存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究等内容进行明确规定。募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求作出明确规定。 第5条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。 第6条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。 第7条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规的规定，及时披露募集资金使用的情况。 第8条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。 第9条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第10条 违反国家法律法规、《公司章程》及本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。 第二章 募集资金专户存储 第11条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第12条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括下列内容： 1、公司应当将募集资金集中存放于专户； 2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； 3、公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元 人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知 保荐机构； 4、商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； 5、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； 6、保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； 7、公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任； 8、商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取 情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司 可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。 第三章 募集资金的使用 第13条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 前述所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册 管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五 十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。 第14条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性。公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第15条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。 面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当 调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第17条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： 1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额50%的； 4、募集资金投资项目出现其他异常的情形。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 上市公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论 证的具体情况。 第18条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构发表明确意见： 1、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； 2、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； 3、使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； 4、变更募集资金用途； 5、改变募集资金投资项目实施地点； 6、使用节余募集资金； 7、超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。 第19条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本制度 第18条第一款履行相应程序。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 第20条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由注册会计师出具鉴证报告。公司应当在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： 1、属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；2、流动性好，产品期限不超过十二个月； 3、现金管理产品不得质押。 第21条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：： 1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； 2、募集资金使用情况； 3、现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； 4、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； 5、保荐机构出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 公司可将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。 第22条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。 第23条 公司应根据公司的实际生产经营需求，提交董事会或股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金： 1、补充募投项目资金缺口； 2、用于在建项目及新项目； 3、归还银行借款； 4、暂时补充流动资金； 5、进行现金管理； 6、永久补充流动资金。 第24条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构应当出具专项意见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第六章规定履行审议程序和信息披露义务。 第25条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东会审议通过，保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： 1、公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对 外披露； 2、公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 第26条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的，应当符合以下要求： 1、募集资金到账超过一年； 2、不影响其他募集资金项目的实施； 3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。 第四章 募集资金用途变更 第27条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： 1、取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；2、改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）； 3、改变募集资金投资项目实施方式； 4、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第28条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第29条 公司应当在董事会和股东会审议通过变更募集资金用途的议案后，方可变更募集资金用途。 第30条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第31条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第32条 公司仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当经董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。。 第五章 募集资金管理与监督 第33条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检 查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。 第34条 公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告并披露，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒体披露。 第35条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当 调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定编制 以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第36条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重 大风险的，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。 第37条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 第六章 附 则 第38条 本制度所称“以上”“内”都含本数，“超过”“低于”不含本数。 第39条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第40条 本制度由公司董事会负责解释与修订，自董事会决议通过之日起生效施行，修订时亦同。 中财网
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