仁智股份(002629):董事会审计委员会工作细则(2025年8月)
董事会审计委员会工作细则 二○二五年八月 第一章 总则 第1条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件及《浙江仁智股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第2条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规，按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通以及公司内部控制制度的监督和核查工作。 第二章 人员组成 第3条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 1、具有注册会计师资格； 2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； 3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第4条 董事会审计委员会委员由董事长或者提名委员会提名，并由董事会选举产生。 第5条 董事会审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由审计委员会全体委员过半数选举产生。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第6条 董事会审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第3条至 第5条规定补足委员人数。 审计委员会委员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。 第7条 公司设内部审计部门，在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作，对公司的业务活动、风险管理、内部控制和执行情况、财务信息进行监督检查。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计机构的负责人，由审计委员会提名，董事会任免。 第三章 职责权限 第8条 审计委员会的主要职责包括： 1、监督及评估外部审计机构的工作，提议聘请或更换外部审计机构；2、监督及评估内部审计工作，内部审计制度建立、完善及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间重要问题的沟通和衔接； 4、审核公司的财务信息及其披露情况； 5、监督及评估公司内部控制，对重大关联交易进行审计、监督； 6、对公司财务部门、内部审计部门的工作及该等部门负责人的工作 进行评价； 7、行使《公司法》规定的监事会的职权； 8、法律法规、《公司章程》和公司董事会授予的其他职权。 第9条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重 大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第10条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责： 1、根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内 部控制制度； 2、提议启动选聘外部审计机构相关工作； 3、审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； 4、审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董 事会决议； 5、负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审 计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第11条 审计委员会应当至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第12条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： 1、指导和监督内部审计制度的建立和实施； 2、审阅公司年度内部审计工作计划； 3、督促公司内部审计计划的实施； 4、指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门提交给管理层 的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审 计委员会； 5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； 6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单 位之间的关系。 第13条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： 1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交 易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的 实施情况； 2、公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第14条 审计委员会有权要求本公司各级管理人员对审计委员会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。 第15条 在公司年报编制和披露过程中，董事会审计委员会应当按照有关法律、法规、《公司章程》《审计委员会工作细则》及规范性文件的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护所有股东及公司的整体利益。 第16条 公司董事会、审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况。内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。董事会在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。 第17条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 第18条 年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。 第19条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密的义务。年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。 第20条 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第21条 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 第22条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、交易所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第四章 决策程序 第23条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： 1、公司相关财务报告； 2、内外部审计机构的报告； 3、外部审计机构的专项审核及相关审核报告； 4、公司对外披露财务信息情况； 5、公司重大关联交易审核报告； 6、其他相关事宜。 第24条 审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： 1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； 2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面 真实； 3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联 交易是否合乎相关法律法规； 4、公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； 5、其他相关事宜。 第25条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议的，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。 董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第26条 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 第五章 议事规则 第27条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前二天通知全体委员，如需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第28条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第29条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场或通讯表决方式召开。 除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。 如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第30条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员等列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。 第31条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第32条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第33条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限十年。 审计委员会会议记录应至少包括以下内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席会议人员的姓名； 3、会议议程； 4、委员发言要点； 5、每一决议事项或议案的表决方式和结果； 6、其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第34条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第35条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第36条 审计委员会审议关联交易事项时实行回避表决制度，具体回避和表决程序如下： 1、有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求 其回避； 2、当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员过 半数通过决议决定； 3、有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离 开会场或以其他方式回避； 4、如审计委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通 过决议的，审计委员会应做出将该议案提交董事会审议的决议， 并及时将该议案提交董事会审议。审计委员会应在将该议案提交 董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无 利害关系的委员对该议案的意见。 第六章 附 则 第37条 本工作细则自董事会通过之日起实施。 第38条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第39条 本工作细则由公司董事会负责解释。 中财网
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