仁智股份(002629):授权管理制度 （2025年8月）
授权管理制度 二○二五年八月 第1条为了加强浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《浙江仁智股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）、《浙江仁智股份有限公司关联交易决策 制度》等内部制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第2条本制度所称授权管理是指公司股东会对董事会的授权，董事会对董事长、总裁的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。 第3条授权管理的原则是在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。 第4条股东会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。股东会就专门事项通过决议对董事会授权。 5 第 条董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当按照公司制定的决策程序组织 有关专家、专业人员进行评审。 第6条公司涉及运用资金、资产及签订重大合同的决策权限应符合以下划分： （一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但包含资产置换中涉及 购买、出售此类资产的情形）、租入或者租出资产、签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、 债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以 及公司认定的其他交易 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产： 1 10% （） 以上，应由董事会审议； （2）50%以上（含50%），且绝对金额超过5,000万元，应 由董事会审议后提交股东会审议； （3）不满10%的，由董事长审批； 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据。 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计 净资产： （1）10%以上且绝对金额超过1,000万元，应由董事会审议； （2）50%以上（含50%）且绝对金额超过5,000万元的，应 由董事会审议后提交股东会审议； （3）不满10%的，由董事长审批。 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入： 1 10% 1,000 （） 以上且绝对金额超过 万元，应由董事会审议； （2）50%以上（含50%）且绝对金额超过5,000万元的，应 由董事会审议后提交股东会审议； （3）不满10%的，由董事长审批。 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润： 1 10% 100 （） 以上且绝对金额超过 万元，由董事会审议； （2）50%以上（含50%）且绝对金额超过500万元的，应由 董事会审议后提交股东会审议； （3）不满10%的，由董事长审批。 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产： 1 10% 1,000 （） 以上且绝对金额超过 万元，由董事会审议； （2）50%以上（含50%）且绝对金额超过5,000万元的，应 由董事会审议后提交股东会审议； （3）不满10%的，由董事长审批。 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润： （1）10%以上且绝对金额超过100万元，由董事会审议； （2）50%以上（含50%）且绝对金额超过500万元的，应由 董事会审议后提交股东会审议； （3）不满10%的，由董事长审批。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的 类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经 审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本条规定履行相关 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照 累计计算的原则适用董事会或股东会审议标准。已按照本条规 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）关联交易的决策 1、符合以下情形的关联交易应通过董事会决议后提交股东会审 核批准后实施： 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净 5% 资产绝对值超过 的。 2、符合以下情形且未达到提交股东会审议标准的关联交易应通 过董事会决议后实施： （1）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联 交易； （2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。 3、符合以下情形的关联交易应由总裁办公会批准实施并报董事 会备案： 未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、关联法 人发生的关联交易。 4、以下的关联交易应由独立董事专门会议审议通过后提交董事 会审议： （1）公司与关联自然人达成的总额超过30万元的关联交易； （2）公司与关联法人达成的总额超过300万元或高于公司最 近经审计净资产值的5%的关联交易。 公司与关联人之间发生的关联交易应严格按照公司制定的《关 联交易决策制度》所规定的权限和决策程序执行。 （三）风险投资的决策 1、公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议并 取得全体董事三分之二以上同意通过后提交股东会审议； 2、公司进行除证券投资外的其他风险投资（如房地产投资、矿 业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投 5,000 资行为），应当经董事会审议通过；进行金额在 万元以 上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东会审议。 （四）对外担保的决策 1、公司的对外担保必须先经董事会审议。董事会审议对外担 保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独 立董事三分之二以上同意。 2、公司下列对外担保行为还需提交股东会审议： （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （2）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最 近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最 30% 近一期经审计总资产 以后提供的任何担保； （4）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （5）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经 审计总资产的30%； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （7）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情 形。 股东会在审议“最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最 近一期经审计总资产的30%”的担保事项时，应经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。 （五）委托理财、对外提供财务资助、对外委托贷款、向其他企业 投资的决策 公司委托理财、对外提供财务资助、对外委托贷款、向其他企 业投资的，由董事会或者股东会审议通过，凡未达到本条第 （一）款规定的股东会审议标准的，均由公司董事会审议。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公 司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出 资额为标准经公司董事会或股东会审议通过。 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、高 级管理人员及其关联人提供财务资助。 公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股 东会审议且关联股东须回避表决。 公司董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意并作出决议，且关联董事须回避表决。财务资助事 项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会 审议： 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近 一期经审计净资产的10%； 4、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 （六）对内投资的决策 连续十二个月累计投资金额占公司最近一个会计年度经审计净 资产—— 1、1%以下（不含本数），或单笔投资金额在500万元以下 （不含本数）的，由总裁审批； 2、1%以上10%以下（不含本数），或单笔投资金额500万元以 上1,000万元以下（不含本数）的，由董事长审批； 3、10%以上50%以下（不含本数），或单笔投资金额1,000万 元以上5,000万元以下（不含本数）的，由董事会审批； 4 50% 5,000 、 以上（含本数），或单笔投资金额 万元以上（含 本数）的，董事会应当提出预案，报股东会审批。 （七）借贷的决策 公司为自己经营需要，向金融机构进行的借款以及借款涉及的 担保事项在十二个月内单笔或累计融资金额占公司最近一个 会计年度经审计净资产—— 1、50%以下的，由董事会批准； 2、50%以上的，由股东会批准。 本条第（一）（三）（四）（五）（六）（七）款事项中涉及关联 交易的，应按有关关联交易的权限和程序规定执行。 第7条公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在按规定履行有关决策审批程序后，由总裁负责组织实施。公司的一般 性、经常性的业务合同文件，由董事长或总裁或其授权人签署，具 1、属原材料采购的业务合同文件，合同金额在5,000万元以下的， 由总裁或其授权人签署；在5,000万元以上（含5,000万元）的， 由董事长或其授权人签署。 2、属产品销售合同的业务合同文件，合同金额在5,000万元以下 的，由总裁或其授权人签署；在5,000万元以上（含5,000万元） 的，由董事长或其授权人签署。 3、公司其他业务合同文件，合同金额在150万元以下的，由总裁 或其授权人签署；在150万元以上（含150万元）的，由董事 长或其授权人签署。 4、公司一般性、经常性业务涉及关联交易的，应按有关关联交易 的权限和程序规定执行。 第8条审计委员会负责监督本制度的实施。公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作， 坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主 要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规 定处理。 除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司 高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策 权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员 报告。 9 第 条本制度自发文之日起实施。 第10条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与法律、行政法规、规范性文件或 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以有关法律、行政法 规、规范性文件和《公司章程》为准。 中财网
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