引力传媒(603598):引力传媒：2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年9月5日 目 录 会议须知.....................................................................................................................................2 会议议程.....................................................................................................................................3 议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案...............................................................6 议案二：关于制定和修订部分公司治理制度的议案...................................................................7 议案三：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案....................................................8 议案四：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案...........................................9议案五：关于《引力传媒股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》的议案....12议案六：关于《引力传媒股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》议案...........................................................................................................................................13 议案七：关于《引力传媒股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》议案....................................................................................................................14 议案八：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案......................................................15 议案九：关于《引力传媒股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》议案16议案十：关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案.......................................................................................................................................17 议案十一：关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案..............................................................................................................................................19 会议须知 为维护投资者合法权益，确保股东大会正常有序召开，根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知，请出席现场股东大会的全体人员遵照执行。 一、参会股东应认真阅读公司在中国证监会指定信息披露媒体发布的关于本次股东大会的会议通知、会议资料及相关公告，按照会议通知要求办理相关参会手续。 二、本次股东大会设立会务组，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额，行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。 五、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主持人的同意后发言。 六、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 七、公示聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。 八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭好或调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 引力传媒股份有限公司 2025年9月5日 会议议程 一、 会议召开时间：2025年9月5日下午14：30 二、 现场会议地点：北京市朝阳区建国路甲92号世茂大厦B座12层公司会议室三、 网络投票时间：2025年9月5日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系统投票平台），2025年9月5日9:15-15:00（互联网投票平台） 四、 会议召集人：董事会 五、 会议主持人：董事长罗衍记先生 六、 出席会议人员： 1、股权登记日2025年8月29日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。 2、公司董事、监事和高级管理人员。 3、公司聘请的律师。 4、其他人员。 七、 会议安排： 1、参会股东或股东代理人、列席会议的董事、监事、高管人员及其他与会代表签到； 2、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数； 3、会议主持人宣布会议开始； 4、主持人宣布股东及其代表到会情况，并介绍与会的其他嘉宾，会议进入议题的审议阶段； 5、审议事项： 议案1《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 议案2.00《关于制定和修订部分公司治理制度的议案》 2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 2.04《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 2.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 2.06《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 2.07《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 2.08《关于修订<关联方资金往来管理制度>的议案》 议案3《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 议案4.00《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 4.01《发行股票的种类和面值》 4.02《发行方式及发行时间》 4.03《发行对象及认购方式》 4.04《定价基准日、发行价格及定价原则》 4.05《发行数量》 4.06《限售期》 4.07《公司滚存未分配利润的安排》 4.08《本次发行决议的有效期》 4.09《上市地点》 4.10《募集资金投向》 议案5《关于<引力传媒股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 议案6《关于<引力传媒股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>议案》 议案7《关于<引力传媒股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>议案》 议案8《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 议案9《关于<引力传媒股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>议案》 议案10《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 票具体事宜的议案》 6、董事及高管人员解答股东提问； 7、推举两名股东代理人参加计票和监票。 8、股东及股东代理人对上述议案进行表决并填写投票表决书； 9、休会，由现场见证律师、两名股东代理人和公司一名监事代表共同计票、监票； 10、监票人宣读会议各项议案审议及表决结果； 11、等待网络投票结果，汇总现场和网络投票表决情况； 12、主持人宣读股东大会决议； 13、见证律师宣读股东大会见证法律意见； 14、签署会议决议和会议记录； 15、主持人致结束语并宣布大会结束。 议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止《引力传媒股份有限公司监事会议事规则》，并对《引力传媒股份有限公司章程》进行修订。提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等有关具体事宜。 具体内容详见公司披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-029）。 该议案已经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 引力传媒股份有限公司 2025年9月5日
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 引力传媒股份有限公司 2025年9月5日 议案三：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定并结合目前市场环境，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件，并同意公司申请向特定对象发行股票。 该议案已经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 引力传媒股份有限公司 2025年9月5日 议案四：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟向特定对象发行股票，具体方案如下： 一、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。 二、发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在注册批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。 三、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。 本次发行的对象以现金方式认购本次发行的股票。 四、定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。 调整方式如下： 当仅派发现金股利：P1=P0-D 当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 五、发行数量 本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过80,538,870股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。 六、限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 七、公司滚存未分配利润的安排 本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。 该议案已经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 引力传媒股份有限公司 2025年9月5日 议案五：关于《引力传媒股份有限公司2025年度向特定对象发行A股 股票预案》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《引力传媒股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司披露的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 该议案已经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 引力传媒股份有限公司 2025年9月5日 议案六：关于《引力传媒股份有限公司2025年度向特定对象发行A股 股票方案论证分析报告》议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《引力传媒股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司披露的《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 该议案已经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 引力传媒股份有限公司 2025年9月5日
具体内容详见公司披露的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 该议案已经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 引力传媒股份有限公司 2025年9月5日 议案八：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代理人： 公司自2015年首次公开发行股票后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定的相关要求，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 具体内容详见公司披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2025-034）。 该议案已经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 引力传媒股份有限公司 2025年9月5日 议案九：关于《引力传媒股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》议案 各位股东及股东代理人： 为了进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况制定了《引力传媒股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司披露的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。 该议案已经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 引力传媒股份有限公司 2025年9月5日 议案十：关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取 填补措施及相关主体承诺的议案 各位股东及股东代理人： 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规、规范性文件的要求，公司编制了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的说明》，并提出了具体的填补回报措施，具体内容详见附件。 公司董事、高级管理人员根据上海证券交易所、中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺： 1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、对本人的职务消费行为进行约束； 4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、在本人合法权限范围内，促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如未来上市公司实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、本人将切实履行上市公司制定的填补即期回报的相关措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 公司实际控制人罗衍记、蒋丽根据上海证券交易所、中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺： 1、本人承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的利益，本人将积极支持上市公司具体执行填补即期回报的相关措施； 2、本人将切实履行填补即期回报的相关措施及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺； 3、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 具体内容详见公司披露的《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补回报措施及相关主体承诺公告》（公告编号：2025-035）。 该议案已经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 引力传媒股份有限公司 2025年9月5日 议案十一：关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规，就公司拟进行向特定对象发行股票事宜，提请股东大会授权公司董事会办理下列相关事宜： 1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次发行股票的方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定和实施向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行有关的事项。 2、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行股票的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，中止、终止本次发行或对本次发行方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排等进行调整并继续办理本次发行事宜。 3、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜。 4、起草、修改、签署、执行任何与本次发行股票相关的协议、合同或必要的文件。 5、办理本次发行的申报和实施事项，包括但不限于：聘请保荐机构、审计机构、律师事务所等中介机构办理本次发行申报事宜；就本次发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行相关的所有必要文件。 6、授权董事会根据本次发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。 7、在法律、法规允许的前提下办理与本次发行有关的其他事项。 8、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司相关部门及人员具体办理本次发行的上述事宜。 9、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。 该议案已经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 引力传媒股份有限公司 2025年9月5日 中财网
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