汇通能源(600605):2025年第二次临时股东大会会议资料

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原标题:汇通能源:2025年第二次临时股东大会会议资料

上海汇通能源股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 会议资料二〇二五年九月十日
上海汇通能源股份有限公司
2025年第二次临时股东大会议程
1、关于修订公司章程及附件的议案
2、关于修订公司制度的议案
上海汇通能源股份有限公司
二〇二五年九月十日
上海汇通能源股份有限公司
2025年第二次临时股东大会注意事项
为了维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特提出如下注意事项：
一、大会召开期间，请各位股东有序领取会议资料，并按时进入会场。

二、为确保大会正常秩序和议事效率，请各位股东注意遵守会场纪律，不要大声喧哗，影响大会的正常进行，如有问题可与工作人员联系。

三、参加本次股东大会的各位股东，应认真履行法定职责、行使法定权利。

四、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东以其有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请各位股东、股东代表或股东代理人在表决票上填写股东姓名、持股数，由股东本人或代理人签名。非累计投票议案同意请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“反对”栏内打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”。

五、如对本公司工作有意见和建议，请书面递交工作人员，由公司董事会办公室统一给予答复。

六、股东如需发言，请事前通知工作人员，并出示有效证明，经工作人员登记后即可发言。

七、股东大会召开过程中，望各位股东、股东代表或股东代理人按工作人员指示有序参会，请勿在会场随意走动，积极遵守会场纪律，共同维护好大会秩序和安全。

上海汇通能源股份有限公司
二〇二五年九月十日
议案 1:
上海汇通能源股份有限公司
关于修订公司章程及附件的议案
各位股东、股东代表：
依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《中国证监会关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规要求，公司拟对《公司章程》及附件进行修订。

本次主要修订内容为：
（一）将“股东大会”统一修订为“股东会”；
（二）不再设监事会或监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；
（三）除前两类修订外，其他主要修订情况对比如下：
1、《公司章程》的修订情况

序号	修订前	修订后
1	第一条为维护上海汇通能源股份有 限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和其他有关 规定，制订本章程。	第一条为维护上海汇通能源股份 有限公司（以下简称公司）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制定本章程。
2	第二条公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司是以募集方式设立，经中华人民 共和国上海市人民政府沪府办(1991)155 号文批准，并在上海市工商行政管理局依 法注册登记，领取营业执照，具有独立法 人资格的股份有限公司。	第二条公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是以募集方式设立，经中华人 民共和国上海市人民政府沪府办(199 1)155号文批准，并在上海市工商行政 管理局依法注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码91310000132200944 J。
3	第八条董事长为公司的法定代表 人。	第八条董事长代表公司执行公司 事务，为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理 辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的
序号	修订前	修订后
		法定代表人。
4	新增	第九条法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承 受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
5	第九条公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。	第十条股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
6	第十条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事 监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理、联 席总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理、联席总经理和其他高级管理 人员。	第十一条本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东 董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
7	第十一条章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。	第十二条本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、联席总经理、副 总经理、董事会秘书、财务负责人。
8	第十六条公司发行的所有股份均为 普通股。	第十六条公司的股份采取股票的 形式。
9	第十七条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份具有同等权利。同次发行的同类 别股份，每股的发行条件和价格相同； 认购人所认购的股份，每股支付相同价 额。
10	第十八条公司发行的股票，以人民 币标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以 人民币标明面值。
11	第二十一条公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务
序号	修订前	修订后
		资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
12	第二十二条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及国务院 证券主管部门批准的其他方式。	第二十二条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证券 监督管理委员会（以下简称中国证监 会）规定的其他方式。
13	第二十八条公司的股份可以依法转 让。	第二十八条公司的股份应当依法 转让。
14	第三十条公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。	第三十条公司董事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一类别股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。
15	第三十一条公司董事、监事、高级 管理人员及持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月以内卖出，或者在卖出后6个月以 内又买入，由此所得收益归公司所有。 本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票	第三十一条公司持有百分之五以 上股份的股东、董事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
序号	修订前	修订后
	或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有连带责任的董事依法承担 连带责任。	女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。
16	第四章股东和股东大会	第四章股东和股东会
17	第一节股东	第一节股东的一般规定
18	第三十四条公司股东享有下列权 利： (一)依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督， 提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五)查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； (六)公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七)对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八)法律、行政法规、部门规章及公 司章程规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他权利。
19	第三十五条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东 可以要求查阅公司会计账簿、会计凭 证。股东要求查阅公司会计账簿、会计
序号	修订前	修订后
		凭证的，应当向公司提出书面请求，说 明目的。公司有合理根据认为股东查阅 会计账簿、会计凭证有不正当目的，可 能损害公司合法利益的，可以拒绝提供 查阅，并应当自股东提出书面请求之日 起十五日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民 法院提起诉讼。
20	第三十六条公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
21	新增	第三十七条有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所
序号	修订前	修订后
		持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
22	第三十七条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 董事会、监事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。
23	第三十九条公司股东承担下列义 务： (一)遵守法律、行政法规和公司章 程； (二)依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； (三)除法律、行政法规及公司章程	第四十条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，
序号	修订前	修订后
	规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。 (五)公司股东查阅公司有关文件和 资料时，对涉及公司商业秘密以及其他 需要保密的事项，应当在审阅前单独与 公司签订保密协议后查阅。查阅人有保 守秘密的义务，并承担泄露秘密的法律 责任。 (六)法律、行政法规及公司章程规定 应当承担的其他义务。	不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）公司股东查阅公司有关文件 和资料时，若涉及公司商业秘密以及其 他需要保密的事项，应当在审阅前单独 与公司签订保密协议后查阅。查阅人有 保守秘密的义务，并承担泄露秘密的法 律责任。 （六）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。
		第四十一条公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
24	第四十条持有公司5%以上有表决 权的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。	删除
25	第四十一条公司的控股股东、实际 控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股东的 利益。	删除
26	新增	第二节控股股东和实际控制人
27	新增	第四十二条公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。
28	新增	第四十三条公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定：
序号	修订前	修订后
		（一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
29	新增	第四十四条控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。
30	新增	第四十五条控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和证
序号	修订前	修订后
		券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
31	第四十二条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计 划； (二)选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本 作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式等事项作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； (十二)审议批准第四十三条规定的 担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途 事项； (十五)审议股权激励计划和员工持 股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。	第四十六条公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条 规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。
32	第四十三条公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的	第四十七条公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的百分之五十以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额，超过
序号	修订前	修订后
	任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 公司相关人员未按照规定程序擅自 越权签署对外担保合同，公司应追究相关 人员的责任。	最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七 十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 相关人员违反本章程规定的对外 担保的审批权限、审议程序违规对外提 供担保的，公司应当追究相关人员责 任，给公司及股东利益造成损失的，责 任人员应承担相应的赔偿责任；情节严 重、构成犯罪的，将依照有关法律规定 移交司法机关处理。
33	第四十四条公司发生的交易（提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外）达到下列标准之一的， 由股东大会进行审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上； (二) 交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； (三) 交易产生的利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元； (四) 交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； (五) 交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取 绝对值计算。	第四十八条公司发生的交易（提 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外）达到下列标准之一 的，由股东会进行审议： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的 资产净额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占上市公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超 过5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
序号	修订前	修订后
		（六）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取 绝对值计算。
34	第四十六条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本 总额的1/3时； (三)单独或者合并持有公司有表决 权股份总数10%以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	第五十条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足五人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他情形。
35	第四十七条本公司召开股东大会 的地点为公司的住所地或股东大会通知 中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。	第五十一条本公司召开股东会的 地点为公司的住所地或股东会通知中 指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东提供便利。
36	第四十九条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。董事会 同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，应当说明理由并公告。	第五十三条董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东会的，在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，说明理由并公 告。
37	第五十二条监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。发出临时股东 大会的通知内容应当符合以下规定：	第五十六条审计委员会或者股东 决定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发
序号	修订前	修订后
	(一)提案内容不得增加新的内容， 否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开临时股东大会的请求； (二)会议地点应当为公司住所地。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。	出股东会通知及股东会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于百分之十。
38	第五十六条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公 司章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。	第六十条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，可以在股东会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或者不符合 本章程规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
39	第五十八条股东会议的通知中包 括下列内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权 登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号 码； (六)网络或其他方式的表决时间及 表决程序。	第六十二条股东会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码；
序号	修订前	修订后
	股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。	（六）网络或者其他方式的表决时 间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 股东会网络或者其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东 会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于七个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。
40	第六十三条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。	第六十七条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或者其他能够 表明其身份的有效证件或者证明；代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
41	第六十四条股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： (一)代理人姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十八条股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。
42	第六十五条委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。	删除
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43	第六十六条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	第六十九条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。
44	第六十七条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称 等事项。	第七十条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或者单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或者单位名 称）等事项。
45	第六十九条股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，经理和其他高级管理人员应当列席 会议。	第七十二条股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
46	第七十条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务时，由半数以上的 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。	第七十三条股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
47	第七十二条在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。独立董事也应作出述 职报告。	第七十五条在年度股东会上，董 事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。
48	第七十五条股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集	第七十八条股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召
序号	修订前	修订后
	人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； (五)股东的质询意见、建议及相应 的答复或说明等内容； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)股东大会认为和公司章程规定 应当载入会议记录的其他内容； 召集人应当保证会议记录内容真实、 完整、准确。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限为10年。	集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以 及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
		第七十九条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于十年。
49	第七十八条下列事项由股东大会 以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	第八十二条下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
50	第七十九条下列事项由股东大会 以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)股权激励计划； (三)公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； (四)公司章程的修改； (五)公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；	第八十三条下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之
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	(六)法律、行政法规或公司章程规定 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的，需要以特别决议通过的 其他事项。	三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程 规定的，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
51	第八十一条股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。	第八十五条股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项时，关联 股东回避表决的程序为： （一）与股东会审议的事项有关联 关系的股东，应当在股东会召开日前向 公司董事会披露其关联关系并主动申 请回避； （二）股东会在审议有关关联交易 事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并对关联股东与关联交易事项的 关联关系进行解释和说明； （三）大会主持人宣布关联股东回 避，由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决；关联股东的回避和表决程 序载入会议记录； （四）股东会对关联交易事项做出 的决议，必须经出席股东会的非关联股 东所持表决权的过半数通过方为有效。 但是，该关联交易事项涉及本章程规定 的需要以特别决议通过的事项时，股东 会决议必须经出席股东会的非关联股 东所持表决权的三分之二以上通过方 为有效；
52	第八十三条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情	第八十七条董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，实 行累积投票制。
序号	修订前	修订后
	况。
53	第八十四条股东大会采取记名方式 投票表决。除累积投票制外，股东大会对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能做出决议外，股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。	第八十八条除累积投票制外，股 东会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或者不能作出 决议外，股东会将不会对提案进行搁置 或者不予表决。
54	新增	第九十一条股东会采取记名方式 投票表决。
55	第九十五条公司董事为自然人，董 事无须持有公司股份。	删除
56	第九十六条有下列情形之一的，不 能担任公司董事： (一)无民事行为能力或者限制民事 行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期 未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	第一百条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，
序号	修订前	修订后
		该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。
57	第九十八条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； (五)不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归 为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司 利益； (十)法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百〇二条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条
序号	修订前	修订后
		第二款第（四）项规定。
58	第一百〇三条董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在辞职生效或者任 期满后6个月内仍然有效，其中的保密义 务永久有效，直至该秘密成为公开信息。	第一百〇七条公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在原定任期结束后六个 月内仍然有效，其中的保密义务永久有 效，直至该秘密成为公开信息。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。
59	新增	第一百〇八条股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
60	第一百〇四条董事执行职务时违反 法律、行政法规、部门规章及本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离 职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。	第一百〇九条董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
61	第一百〇五条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。	删除
62	第一百〇六条公司设董事会，对股 东大会负责。	第一百一十条公司设董事会，董 事会由7名董事组成，设董事长一人。 董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。
63	第一百〇七条董事会由7名董事组 成，设董事长一人。
64	第一百〇八条董事会行使下列职 权： (一)负责召集股东大会，并向股东 大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资	第一百一十一条董事会行使下列 职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或者其他证券及上市方 案；
序号	修订前	修订后
	本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公 司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定 公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设 置； (十)决定聘任或者解聘公司总经 理、联席总经理、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总经理或联席总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理、联席总经 理的工作汇报并检查总经理、联席总经 理的工作； (十六)根据法律、行政法规及《上 海证券交易所股票上市规则》的规定， 按以下原则对董事长进行授权： 1.以公司的经营发展为主旨，遵循 灵活、务实的原则，在不违反法律规定 及本章程的前提下，科学决策，避免过 多的繁琐程序，顺利、高效地执行公司 经营决策； 2.不得损害公司及全体股东的利 益； (十七)法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东大会对董事会授权范围的 事项，应当提交股东大会审议。	（六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、联席总经理、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总经理、联席总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更 换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理、联席总 经理的工作汇报并检查总经理、联席总 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规 章、本章程或者股东会授予的其他职 权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
65	第一百〇九条公司董事会设立审 计委员会，并根据需要设立战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事	删除
序号	修订前	修订后
	会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会成员应当为不在上市公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事应当过半数，并由独立董事中会计专业 人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应当过半数并担任 召集人。
66	第一百一十条公司董事会审计委 员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会 议，两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。	删除
67	第一百一十一条公司董事会战略委 员会负责对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。	删除
68	第一百一十二条公司董事会提名 委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和公司章程规定的其他事项。	删除
序号	修订前	修订后
	董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
69	第一百一十三条公司董事会薪酬 与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。	删除
70	第一百一十六条公司发生的交易 （提供担保除外）达到下列标准之一的， 由董事会进行审议： 交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的30%以上； 交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的30%以上，且绝对金额超过3000万元； 交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的30%以上，且绝对 金额超过300万元； 交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的30%以上，且 绝对金额超过3000万元； 交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的30%以上，且绝对 金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。	第一百一十四条公司发生的交易 （提供担保除外）达到下列标准之一 的，由董事会进行审议： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的30% 以上； （二）交易标的（如股权）涉及的 资产净额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占上市公司最近一期 经审计净资产的30%以上，且绝对金额 超过3000万元； （三）交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的30%以上，且绝对金额超过 3000万元； （四）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的30%以 上，且绝对金额超过300万元； （五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的
序号	修订前	修订后
	除应当由股东大会或董事会审议的 交易事项外，其他交易事项董事会授权由 董事长审核、批准。	30%以上，且绝对金额超过3000万元； （六）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的30% 以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 除应当由股东会或董事会审议的 交易事项外，其他交易事项董事会授权 由董事长审核、批准。
71	第一百一十七条董事会设董事长1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产 生。	删除
72	第一百一十八条董事长行使下列 职权： (一)主持股东大会和召集、主持董 事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其 他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应 由公司法定代表人签署的其他文件； (五)根据法律、行政法规、部门规 章、《公司章程》的规定或在股东大会 和董事会授权范围内，批准各类交易及 融资事项； (六)行使法定代表人的职权； (七)在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向公司董事会和股东大会报告； (八)决定公司的贷款、银行授信、 信用证、承兑汇票、保函等融资； (九)决定公司及控股子公司相互之 间的贷款； (十)根据法律、行政法规、部门规 章、本章程规定行使或董事会授予的其 他职权。 董事长行使上述职权时，应当符合相 关法律、法规、规章及《上海证券交易所 股票上市规则》。	第一百一十五条董事长行使下列 职权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）董事会授予的其他职权。
73	第一百一十九条董事长不能履行职 务时，由董事长指定一名其它董事履行职	第一百一十六条董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数的董
序号	修订前	修订后
	务；董事长不能履行职务或不履行职务也 未指定人选的，由半数以上的董事共同推 举的一名董事履行职务。	事共同推举一名董事履行职务。
74	第一百二十一条代表公司1/10以 上表决权的股东、1/3以上董事或者监事 会、1/2以上独立董事、总经理、联席总 经理、证券监管部门可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十八条代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一以上董事或 者审计委员会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。
75	第一百二十五条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系的董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联关系董 事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。	第一百二十二条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联 关系董事人数不足三人的，应当将该事 项提交股东会审议。
76	第一百二十六条董事会决议表决 方式为书面投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十三条董事会召开会议 和表决采用现场会议、电子通信以及其 他便捷高效的方式。
77	第一百二十七条董事会会议应当 由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。	第一百二十四条董事会会议，应 由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名 或者盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。
78	新增	第三节独立董事
79	新增	第一百二十七条独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。
80	新增	第一百二十八条独立董事必须保
序号	修订前	修订后
		持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在 公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的 公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
序号	修订前	修订后
81	新增	第一百二十九条担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
82	新增	第一百三十条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
83	新增	第一百三十一条独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监
序号	修订前	修订后
		会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第 （三）项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
84	新增	第一百三十二条下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
85	新增	第一百三十三条公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十一条第 一款第（一）项至第（三）项、第一百 三十二条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
86	新增	第四节董事会专门委员会
87	第一百〇九条公司董事会设立审计 委员会，并根据需要设立战略、提名、薪 酬与考核等相关专门委员会。专门委员会	第一百三十四条公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。
序号	修订前	修订后
88	对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。 审计委员会成员应当为不在上市公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事应当过半数，并由独立董事中会计专业 人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应当过半数并担任 召集人。	第一百三十五条审计委员会成员 为三名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事二名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。
89	新增	第一百三十六条审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
90	新增	第一百三十七条审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。
91	第一百〇九条公司董事会设立审计	第一百三十八条公司董事会设置
序号	修订前	修订后
	委员会，并根据需要设立战略、提名、薪 酬与考核等相关专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。	战略、提名、薪酬与考核等其他专门委 员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。
92	第一百一十一条公司董事会战略委 员会负责对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。	第一百三十九条公司董事会战略 委员会由三名董事组成，负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。
93	第一百一十二条公司董事会提名 委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。	第一百四十条公司提名委员会由 三名董事组成，其中独立董事二名，并 由独立董事担任召集人，负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
94	第一百一十三条公司董事会薪酬 与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及	第一百四十一条公司薪酬与考核 委员会由三名董事组成，其中独立董事 二名，并由独立董事担任召集人，负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
序号	修订前	修订后
	未采纳的具体理由，并进行披露。	董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
95	第六章经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
96	第一百三十条公司设总经理一名， 由董事会聘任或解聘；公司可以根据需 要设联席总经理一名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、联席总经理、副总经理 财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。	第一百四十二条公司设总经理一 名，由董事会决定聘任或者解聘；公司 可以根据需要设联席总经理一名，由董 事会决定聘任或者解聘。 公司可以根据需要设副总经理，辅 助总经理及联席总经理开展工作，由董 事会决定聘任或者解聘。
97	第一百三十一条本章程第九十六 条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。	第一百四十三条本章程关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
98	第一百三十四条总经理、联席总经 理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工 作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年 度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方 案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事 会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)拟订公司职工的工资、福利、 奖惩、决定公司职工的聘用和解聘； (九)公司章程或董事会授予的其他 职权。 总经理、联席总经理列席董事会。	第一百四十六条总经理、联席总 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）本章程或者董事会授予的其 他职权。 总经理、联席总经理列席董事会会 议。
99	第一百三十九条高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或公司章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百五十一条高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
序号	修订前	修订后
		任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
100	第七章监事会	整章删除
101	第一百五十九条公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。	第一百五十六条公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的百分之五十以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。
102	第一百六十条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不 用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时，所留存的该项公积金不得少于转增 前公司注册资本的25%。	第一百六十条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的百分之二十五。
103	第一百六十三条公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十一条公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。
序号	修订前	修订后
104	第一百六十四条公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。	删除
105	新增	第一百六十二条公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。
106	新增	第一百六十三条内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
107	新增	第一百六十四条公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
108	新增	第一百六十五条审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。
109	新增	第一百六十六条审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
110	第一百六十六条公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十八条公司聘用、解聘 会计师事务所，由股东会决定。董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
111	第一百七十四条公司召开监事会的 会议通知，以专人送达、邮件、传真、电 子邮件、短信、电子数据交换等可以有形 地表现所载内容的数据电文形式进行。	删除
112	第一百七十七条公司指定上海证券 交易所网站(http://www.sse.com.cn)和 至少一家中国证券监督管理委员会指定 披露上市公司信息的报纸为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十八条公司指定《上海 证券报》或者中国证监会指定的其他报 刊、上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。
113	新增	第一百八十条公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的，可 以不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。
序号	修订前	修订后
		公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
114	第一百七十九条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在全国性报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。	第一百八十一条公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司自作出合并决 议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在《上海证券报》或者中国证监会 指定的其他报刊上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日 内，未接到通知的自公告之日起四十五 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
115	第一百八十一条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在全国 性报纸上公告。	第一百八十三条公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在 《上海证券报》或者中国证监会指定的 其他报刊上或者国家企业信用信息公 示系统公告。
116	第一百八十三条公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在全国性报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	第一百八十五条公司减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在《上海证券报》或者中国证监 会指定的其他报刊上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通 知之日起三十日内，未接到通知的自公 告之日起四十五日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
117	新增	第一百八十六条公司依照本章程 第一百六十一条第二款的规定弥补亏 损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百八十五条第二款的
序号	修订前	修订后
		规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在全国性报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。
118	新增	第一百八十七条违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
119	新增	第一百八十八条公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。
120	第一百八十五条有下列情形之一 的，公司应当解散并依法进行清算： (一)营业期限届满或本章程规定的 其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因合并或者分立而解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。	第一百九十条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司百分之十以上表决权的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。
121	第一百八十六条公司因有本节前 条第(一)项情形的，可以通过修改公司 章程而存续。依照此款修改公司章程， 须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 公司因有本节前条第（一）、（二） （四）、(五)项情形而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组，	第一百九十一条公司有本章程第 一百九十条第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的三分之二以上通
序号	修订前	修订后
	开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。	过。
122	新增	第一百九十二条公司因本章程第 一百九十条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内组 成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
123	第一百八十八条清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在全国性报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。	第一百九十四条清算组应当自成 立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在全国性报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自接 到通知之日起三十日内，未接到通知的 自公告之日起四十五日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
124	第一百九十条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，认为 公司财产不足清偿债务的，应当向人民法 院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破 产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。	第一百九十六条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
125	第一百九十一条公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十七条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股东 会或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。
126	第一百九十二条清算组人员应当 忠于职守，依法履行清算义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司财产。	第一百九十八条清算组成员履行 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
序号	修订前	修订后
	清算组人员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。	因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
127	第一百九十八条释义 (一)控股股东，是指其持有的普通 股（含表决权恢复的优先股）占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。	第二百〇四条释义： （一）控股股东，是指其持有的股 份占股份有限公司股本总额超过百分 之五十的股东；或者持有股份的比例虽 然未超过百分之五十，但其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
128	第二百〇一条本章程所称“以上” “以内”、“以下”都含本数；“以外” “低于”、“多于”不含本数。	第二百〇七条 本章程所称“以 上”、“以内”都含本数；“过”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。

2、《股东大会议事规则》的修订情况（未完）