|
中青旅(600138):中青旅董事会内控与审计委员会工作细则
| 时间：2025年08月29日 20:17:29 中财网 |
董事会内控与审计委员会工作细则
（2025年8月29日第十届董事会第二次会议审议修订）
第一章 总则
第一条中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）为了强化董事会决策功能，充分发挥内控与审计委员会的监督管理作用，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《章程》及其他有关规定,公司特制定本工作细则。
第二章 内控与审计委员会的人员组成
第二条内控与审计委员会由公司董事会三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中包含两名独立董事，且委员中有一名独立董事为专业会计人士?内控与审计委员会成员应当具备履行内控与审计委员会工作职责的专业知识和经验，应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第三条内控与审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作?内控与审计委员会主任委员须为会计专业人士。
内控与审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第四条委员会委员任期与董事任期一致，成员任期届满可以连选连任?内控与审计委员会委员任职期间如不再担任公司董事或独立董事的，将自动失去委员资格,并按照本细则第二条至第三条之规定补足委员人数?
第五条内控与审计委员会委员有下列情况之一的，董事会予以免除其委员资格：
（一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的；
（二）未按规定勤勉尽职、两次无故缺席委员会会议或连续三次不能对应审核事项出具意见的；
（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动而不宜继续担任委员的；（四）不适宜担任委员会委员的其他情形?
第六条公司董事会须对内控与审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第七条委员会委员应遵守下列规定：
（一）按要求出席委员会会议，并在审核工作中勤勉尽职；
（二）保守公司秘密和相关单位的商业秘密；
（三）不得对外泄露委员会审核内容、表决情况以及其他有关信息；（四）不得利用委员会委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息,为本人或者他人直接或者间接谋取利益；
（五）不得接受与审核事项相关当事人及其所聘请的专业机构或者相关人员的馈赠,不得私下与上述单位或者人员进行接触；
（六）不得以委员会委员的名义发布未经允许的议案及相关报告。
第三章 内控与审计委员会的职责
第八条内控与审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
内控与审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司《章程》规定的其他事项。
第九条内控与审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在于财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
内控与审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
内控与审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条内控与审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司《章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
内控与审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者公司《章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
内控与审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司《章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十一条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者内控与审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者内控与审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
内控与审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十二条内控与审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计部的有效运作。公司审计部应当向内控与审计委员会报告工作。审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送内控与审计委员会。
（五）向董事会报告内部审计工作制度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条公司设立审计部为内部审计机构，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
审计部对董事会负责，向内控与审计委员会报告工作。审计部在监督检查过程中，应当接受内控与审计委员会的监督指导。审计部发现公司重大问题或线索，应当立即向内控与审计委员会直接报告。
审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内控与审计委员会参与对审计部负责人的考核。
第十四条公司审计部履行下列职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向内控与审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向内控与审计委员会提交内部审计工作报告；（六）法律法规及上海证券交易所监管要求的其他职责。
第十五条内控与审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，审计部应积极配合，提供必要的支持和协作。
第十六条除法律法规另有规定外，内控与审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交内控与审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告。
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
内控与审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者内控与审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十七条公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第十八条公司应当为董事会内控与审计委员会提供必要的工作条件。内控与审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
内控与审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
董事会办公室负责内控与审计委员会与公司的联络沟通、会议组织、档案管理等工作。
第四章内控与审计委员会的议事规则
第十九条内控与审计委员会会议分为定期会议和临时会议。会议召开前三天须通知全体委员；会议由内控与审计委员会主任委员召集和主持。
内控与审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,可委托另外一名独立董事委员代为履行职责。
情况紧急，需要尽快召开内控与审计委员会会议的，可以随时发出会议通知，但应当在会议上做出说明。
内控与审计委员会会议以现场召开为原则。在保证委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十条内控与审计委员会每季度至少召开一次会议。
内控与审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计与内控委员会委员提议时，或者内控与审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
内控与审计委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条内控与审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十二条内控与审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因内控与审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条内控与审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十四条内控与审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十五条内控与审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由公司董事会办公室妥善保存。
第二十六条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十七条内控与审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十八条内控与审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司《章程》及本指引的规定。
第五章 信息披露
第二十九条公司须披露内控与审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及内控与审计委员会人员变动情况。
第三十条公司须在披露年度报告的同时在上交所网站披露内控与审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和内控与审计委员会会议的召开情况。
第三十一条内控与审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上交所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十二条内控与审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十三条公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露内控与审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十四条本细则未尽事宜或与国家最新颁布的相关法规或公司《章程》（含董事会议事规则）的规定相冲突的，以相关法规或公司《章程》的规定为准。
除此之外与现有其它制度规定相冲突的，以本细则规定为准?
第三十五条本细则自董事会批准通过之日起生效实施?
第三十六条本细则解释权归属公司董事会?
中财网