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德业股份(605117):北京大成（宁波）律师事务所关于宁波德业科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之法律意见书
| 时间：2025年08月29日 20:17:42 中财网 |
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17-18/F, IFC Tower E, No.180, Heji Street, 315040, Ningbo, China Tel: +86 574-8732 6088 Fax: +86 574-8789 3911
目 录
释 义.............................................................................................................................. 1
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格............................................................ 5
二、本次员工持股计划的合法合规性........................................................................ 6
三、本次员工持股计划履行的法定程序.................................................................... 9
（一）本次员工持股计划已履行的法定程序............................................................ 9
（二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序...................................................... 10 四、本次员工持股计划的信息披露.......................................................................... 10
五、结论性意见.......................................................................................................... 11
| 本所 | 指 | 北京大成（宁波）律师事务所 |
| 本法律意见书 | 指 | 《北京大成（宁波）律师事务所关于宁波德业科技 股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）之法律 意见书》 |
| 本所律师 | 指 | 北京大成（宁波）律师事务所委派的律师，即在本 法律意见书签署页“经办律师”一栏签名的律师 |
| 德业股份/公司 | 指 | 宁波德业科技股份有限公司 |
| 本次员工持股计划 | 指 | 宁波德业科技股份有限公司拟实施的 2025年员工 持股计划 |
| 《员工持股计划（草 案）》 | 指 | 《宁波德业科技股份有限公司 2025年员工持股计 划（草案）》 |
| 《员工持股计划管 理办法》 | 指 | 《宁波德业科技股份有限公司 2025年员工持股计 划管理办法》 |
| 持有人 | 指 | 参加本次员工持股计划的公司员工，包括公司董事 （不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司 及控股子公司经董事会认定对公司整体业绩和中长 期发展具有重要作用的核心管理、技术、业务人员 |
| 持有人会议 | 指 | 本次员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 本次员工持股计划管理委员会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波德业科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》（2025修订） |
| 《监管指引 1号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号— —规范运作（2025年 5月修订）》 |
| 股东大会、董事会、 监事会 | 指 | 德业股份的股东大会、董事会、监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所/上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地 区 |
| 元、万元 | 指 | 中国法定货币人民币元、万元 |
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致：宁波德业科技股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受公司的委托作为本次员工持股计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引 1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解，对公司本次员工持股计划所涉及的相关事项发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一并提交证券交易所并予以公告，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。本所律师同意公司在为本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、公司已向本所出具书面声明与承诺，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的最新、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书的事实，且不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；截至本法律意见书出具之日，各项文件材料在提供给本所律师审查后均没有发生任何修改、修订或其他变动。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或其他有关机构或人员出具的证明、声明、报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
6、在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次员工持股计划有关的重要法律问题发表法律意见，而不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策、业绩考核目标等专业事项和报告发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计和资产评估等内容的描述，均严格按照有关中介机构出具的有关会计、审计和资产评估等报告和公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所律师对其合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等报告及其所涉内容，本所律师依法不具备进行核查和作出评价或判断的适当资格。
7、本法律意见书应作为一个整体使用，仅本所律师有权对本法律意见书作解释或说明。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的资料和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表法律意见如下： 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的《营业执照》及其工商登记材料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，公司系宁波德业科技集团有限公司按原账面净资产值依法折股整体变更设立的股份有限公司，于 2017年12月 29日在宁波市市场监督管理局注册成立。
根据中国证监会于 2021年 1月 25日出具的《关于核准宁波德业科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021] 201号），公司于 2021年 4月 20日首次公开发行 A股股票并在上交所上市交易，股票简称为“德业股份”，股票代码为 605117。
根据宁波市市场监督管理局于 2024年 9月 2日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206724060412X），公司成立日期为 2000年 8月 4日，注册资本为 63811.0297万元，住所为浙江省宁波市北仑区大碶甬江南路 26号，法定代表人为 ZHANG DONG YE，类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为热交换器、制冷设备、除湿设备、空气净化设备、水净化设备、新风系统设备、太阳能空调、逆变器、变频水泵、电子智能控制器的研发、制造、销售；自有房屋租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定或禁止的技术和货物除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据公司出具的声明与承诺，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具之日，德业股份系依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，德业股份系一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于 2025年 8月 22日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，于 2025年 8月 25日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要》《2025年员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相关的议案。
《员工持股计划（草案）》内容共十章。本所律师根据《指导意见》《监管指引 1号》的相关规定，对《员工持股计划（草案）》记载的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，并取得公司对相关事项出具的声明与承诺，具体核查意见如下：
1. 如本法律意见书“三、本次员工持股计划履行的法定程序”及“四、本次员工持股计划的信息披露”所述，公司在实施本次员工持股计划时已经按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定履行了现阶段所必要的授权与批准程序以及相应的信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）款的规定。
2. 根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款的规定。
3. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款的规定。
4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司及控股子公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理、技术、业务人员。本次员工持股计划的持有人总人数不超过 800人，最终人数、名单以及认购情况根据员工实际缴款情况确定。参加对象符合《指导意见》第二条第（四）款的规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金，不存在第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排，不存在公司因员工参加本次员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，不存在从公司提取激励基金的情形，符合《指导意见》第二条第（五）款第 1项的规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的德业股份 A股普通股股票，符合《指导意见》第二条第（五）款第 2项的规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为 60个月，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算；经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 50%以上（不含 50%）权益同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长；存续期届满后且未展期的，本次员工持股计划自行终止；本次员工持股计划也可按相关法律、法规及本次员工持股计划的约定提前终止；本次员工持股计划锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，锁定期满后具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。前述情况符合《指导意见》第二条第（六）款第 1项的规定。
8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票规模为不超过190.7200万股，约占公司当前总股本的 0.21%；本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%；本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。前述情况符合《指导意见》第二条第（六）款第 2项的规定。
9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司已制定《员工持股计划管理办法》，对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取适当的风险防范和隔离措施，切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。前述情况符合《指导意见》第二条第（七）款第 1项、第 2项、第 3项的规定。
10. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人享有对应的股票权益；本次员工持股计划的权益处置方式包括但不限于现金分配、将股票权益过户至持有人个人证券账户等方式，具体处置方式由管理委员会决策；在存续期内，除约定的情况或经管理委员会同意外，持有人的股票权益不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；在存续期内，持有人因发生重大疾病离职、因执行公务丧失劳动能力或因公死亡、退休等情形，其个人绩效考核不再纳入考核条件，所持员工持股计划对应的权益在锁定期届满且达成各考核期的公司业绩考核指标后，由持有人本人持有，或由其指定的财产继承人或法定继承人持有；在存续期内，因持有人与公司解除劳动关系（因发生重大疾病、因执行公务丧失劳动能力或因公死亡的情形除外），管理委员会有权根据本次员工持股计划规定取消持有人参与本次员工持股计划的资格，持有人与公司解除劳动关系前考核合格对应已实现的现金收益部分可由原持有人按份额享有，未归属的持股计划权益和持有人对应的份额按照认购成本与离职时份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人按照在本次员工持股计划持有份额比例出资赎回，或转让给管理委员会指定的其他持有人；在存续期内，如发生未约定事项，持有人所持股票权益处置方式由管理委员会确定。前述情况符合《指导意见》第二条第（七）款第 4项的规定。
11. 根据《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出明确约定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准；（2）员工持股计划的资金来源、股票来源及规模、购买价格；（3）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排、业绩考核；（4）员工持股计划的变更、终止情形及决策程序；（5）员工持股计划的管理模式、管理机构的选任程序，持有人会议的召集及表决程序；（6）公司融资时员工持股计划的参与方式；（7）员工持股计划的资产构成及持有人权益处置；（8）持有人出现不适合继续参加员工持股计划情形时股份权益的处置办法；（9）员工持股计划存续期满后股份权益的处置办法；（10）员工持股计划的会计处理；（11）员工持股计划履行的程序；（12）关联关系和一致行动关系；（13）其他重要事项。前述情况符合《指导意见》第三条第（九）款以及《监管指引 1号》第 6.6.5条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的相关内容符合《指导意见》《监管指引 1号》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划履行的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的法定程序
根据公司提供的职工代表大会文件、董事会会议文件、监事会会议文件等相关文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次员工持股计划，公司已履行下列法定程序：
1、公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟定了《员工持股计划（草案）》，并于 2025年 8月 22日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要》《2025年员工持股计划管理办法》；且，董事会薪酬与考核委员会对本次员工持股计划相关事宜发表了意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
2、2025年 8月 22日，公司召开职工代表大会，审议通过《<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要》《2025年员工持股计划管理办法》。
3、2025年 8月 25日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要》《2025年员工持股计划管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。
4、2025年 8月 25日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要》《2025年员工持股计划管理办法》，关联监事已回避表决；且，监事会对本次员工持股计划相关事宜发表了核查意见，认为公司不存在《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《监管指引1号》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和骨干员工，实现公司可持续发展，同意公司实施本次员工持股计划，并同意提交股东大会审议。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。
本所律师认为，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《指导意见》第三条第（八）款、第（九）款、第（十）款、第（十一）款和《监管指引 1号》第 6.6.4条、第 6.6.6条、第 6.6.7条的规定。
（二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序
根据《指导意见》《监管指引 1号》《员工持股计划（草案）》等相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事项进行审议，并在召开股东大会前公告本法律意见书；本次员工持股计划须经出席公司股东大会的股东所持表决权的过半数通过方可实施，关联股东须回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，德业股份已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的拟定、审议程序，符合《指导意见》《监管指引 1号》等规定；德业股份尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次员工持股计划。
四、本次员工持股计划的信息披露
根据德业股份已披露的有关本次员工持股计划的公告，公司已在第三届董事会第十七次会议审议通过《<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要》等相关议案后，按照中国证监会及证券交易所的相关要求及时公告了与本次员工持股计划有关的职工代表大会决议、董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、《员工持股计划管理办法》等文件。同时，根据公司出具的声明与承诺，公司将根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引 1号》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照中国证监会及证券交易所的相关要求及时履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划的信息披露符合《指导意见》《监管指引 1号》等规定；随着本次员工持股计划的进展，公司尚需根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定履行持续信息披露义务。
五、结论性意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的相关内容符合《指导意见》《监管指引 1号》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；公司尚需将本次员工持股计划相关事项提交股东大会审议，并依法履行持续信息披露义务。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式肆份。
（以下无正文，下接签署页）
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