中控技术(688777):中控技术股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度

时间：2025年08月29日 20:41:09 中财网

原标题:中控技术:中控技术股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688777 证券简称：中控技术 公告编号：2025-032
中控技术股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
及制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。中控技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》；并于同日召开了第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、取消公司监事会的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时《中控技术股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《中控技术股份有限公司章程》中相关条款作相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第六届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、变更公司注册资本的相关情况
2025年6月20日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成个归属期归属相关事宜。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年7月14日出具的《中控技术股份有限公司验资报告》（天健验〔2025〕195号），本次限制性股票归属后公司注册资本由人民币79,059.1256万元变更为人民币79,118.9527万元，股份总数由79,059.1256万股变更为79,118.9527万股，上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记完毕。

三、《公司章程》修订情况
基于上述情况，同时根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的最新修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体内容如下：

修改前	修改后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）等有关规定，制 订本章程。	第一条为维护中控技术股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他 有关规定，制定本章程。
第六条公司注册资本为人民币79,059.1256万元。	第六条公司注册资本为人民币79,118.9527万元。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法 定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事 监事、总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文 件。前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关 的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东、股东	第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事 总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。前 述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权 利主张。依据本章程，股东可以起诉股东、股东可以
可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事 总裁和其他高级管理人员。	起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高 级管理人员。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。	第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，均为有面值股票，以人 民币标明面值，每股面值人民币一元。经国务院证券 主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人 发行股票或GDR。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或GDR 的外国和中华人民共和国香港、澳门、台湾地区的投 资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家 境外投资监管规定下认购GDR的，除前述地区以外的 中华人民共和国境内的投资人。	第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人 和境外投资人发行股票或GDR。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或GDR 的外国和中华人民共和国香港、澳门、台湾地区的投 资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家 境外投资监管规定下认购GDR的，除前述地区以外的 中华人民共和国境内的投资人。
第二十一条公司经批准发行的股份总数为 79,059.1256万股，均为人民币普通股。	第二十二条公司经批准发行的股份数为79,118.9527 万股，均为人民币普通股，每股面值人民币一元。
第二十二条公司或公司的子公司及附属企业不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。	第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售新股； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根 据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。	第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方 式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根 据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司的股份，但是，有	第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下
下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需 （七）法律、行政法规许可的其他情况。	列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方 式之一进行： （一）集中竞价交易方式； （二）要约方式；	第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定 履行信息披露义务。公司因本章程第二十六条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。
（三）中国法律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定 履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过本条第一款第（一）项 第（二）项规定的方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议。公司依照因本章程第二十五条第（三 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的 应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并 应当在3年内转让或者注销。	第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东会决议。公司因本章程第二十六条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并 应当在3年内转让或者注销。
公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应当在法
律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向
原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销 股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第二十八条除法律、行政法规另有规定外，公司的 股份可以自由依法转让，并不附带任何留置权。	第二十九条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的	第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
标的。	的。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。	第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及由中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。	第三十二条公司董事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。
第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，公司股东为依法持有公司股份并且其姓名 （名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股 份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十六条公司依据证券登记结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十七条公司召开股东会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权；	第三十八条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。	（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 其他权利。
第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 予以提供相关资料（或复印件），按照相关法律法规 及公司内部管理制度不得对外公开以及仅供股东查 阅的材料除外。	第三十九条股东要求查阅、复制公司前条所述有关 信息或者索取材料的，应当遵守《公司法》《证券法 等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后予以提供相关资料（或复印件）， 按照相关法律法规及公司内部管理制度不得对外公 开以及仅供股东查阅的材料除外。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当 向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认 为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能 损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自 股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并 说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法 院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、 律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机 构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密 商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的 规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适 用本条前四款的规定。
第三十九条公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。	第四十条公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
	董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会 决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责 确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数。
第四十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。	第四十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。
	公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十二条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。	第四十四条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。
第四十四条公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。公司控股股东及实际控 制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。公司控股股东应严格依法行使 股东的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。	删除
新增	第四十六条公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增	第四十七条公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
	或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十八条控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
新增	第四十九条控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；	第五十条公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行股票、公司债券以及因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十六条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划及员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。	（九）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项，以及根据公司 重大投资决策管理制度规定由股东会审议的其他重 大投资事项； （十一）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担 保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以 上且超过3000万元的关联交易； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划及员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条未经董事会或股东大会批准，公司不得	第五十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审 议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过 公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章等规范性文件或本 章程规定应由股东会审议批准的其他担保。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻 辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审 议。 除上述情况以外的公司对外担保，应当提交董事会审 议批准。 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议通过，并及时披露；股东会审议前款 第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
提供对外担保。除本章程规定的担保行为应提交股东 大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批 准。 公司下列对外担保行为，应在董事会审议通后提交股 东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达 到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 （七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董 事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同 等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用 本条第一项至第三项的规定，但是本章程及本公司内 部管理制度另有规定的除外。公司应当在年度报告和 半年度报告中汇总披露前述担保。	权的三分之二以上通过；股东会审议前款第（六）项 担保，即为股东、实际控制人及其关联方提供的担保 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同 等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条 第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年 度报告中汇总披露前述担保。 违反审批权限或审议程序提供担保的，公司有权视损 失及风险的大小、情节的轻重决定追究相关当事人责 任。
第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计 年度结束后的6个月内举行。公司在规定期限内不能 召开股东大会的，应当在期限届满前披露原因及后续 方案。	第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束 后的6个月内举行。公司在规定期限内不能召开股东 会的，应当在期限届满前披露原因及后续方案。
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以 书面形式请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）两名以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出 书面要求之日作为计算基准日。	第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以 书面形式请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出 书面要求之日作为计算基准日。
第四十九条本公司召开股东大会的地点为：公司住 所地或股东大会通知指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络视频或电讯/传真的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。	第五十四条本公司召开股东会的地点为：公司住所 地或股东会通知指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提 供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召 开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会 议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十条公司召开股东大会，应当聘请律师事务所 对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格 召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意 见书，并与股东大会决议一并披露。	第五十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。
第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，说明理由并公告。
第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。	第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后	第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。	日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。
第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前 召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向证券交易所提供有关证明材料。	第五十九条审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向证券交易所提供有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股 权登记日的股东名册，董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。	第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股 权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东会以外的其他用途。
第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由本公司承担。	第六十一条审计委员会或股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由本公司承担。
第五十七条提案的内容应当属于股东大会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。	第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法 规和本章程的有关规定。
第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会、 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东以及经授	第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。
权的依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机 构的规定设立的投资者保护机构，有权依法向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东以及经授
权的依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机 构的规定设立的投资者保护机构，可以在股东大会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十九条召集人将在年度股东大会召开20日前以 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。临时股东大会不得决定 通知未载明的事项。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日	第六十四条召集人将在年度股东会召开20日前以公 告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前 以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的时间、地点和会议期限； （三）说明提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决 该股东代理人不必是公司的股东； （五）指定有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名，电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发	第六十五条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多余7个工 作日。股权登记日一旦确认，不得更改。
第六十一条除法律、行政法规、公司股票或GDR上 市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股 东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表 决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件 人地址以股东名册登记的地址为准。 对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，一经公告，视为所有A股股东已收到 有关股东会议的通知。 在符合法律、行政法规及公司GDR上市地证券监督管 理机构、证券交易所的相关规定的前提下，对于GDR 权益持有人，公司也可以通过公告方式或GDR上市地 证券交易所上市规则允许的其他方式发出股东大会 通知，以替代向境外GDR权益持有人以专人送出或者 以邮资已付的邮件送出。	第六十六条除法律、行政法规、公司股票或GDR上 市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股 东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决 权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人 地址以股东名册登记的地址为准。 对A股股东，股东会通知也可以用公告方式进行。前 款所称公告，一经公告，视为所有A股股东已收到有 关股东会议的通知。 在符合法律、行政法规及公司GDR上市地证券监督管 理机构、证券交易所的相关规定的前提下，对于GDR 权益持有人，公司也可以通过公告方式或GDR上市地 证券交易所上市规则允许的其他方式发出股东会通 知，以替代向境外GDR权益持有人以专人送出或者以 邮资已付的邮件送出。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，股东大会及会议作出 的决议并不因此无效。	因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，股东会及会议作出的 决议并不因此无效。
第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。	第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当 以单项提案提出。
第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延	第六十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东 会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召 开日期。
第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。	第六十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。	第七十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出 席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人
的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证	第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。	股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的 应加盖法人单位印章。	第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的 应加盖法人单位印章。
第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。	第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。
第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项	第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理 人员应当列席会议。	第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。
第七十三条股东大会由董事会召集。董事会召集的 股东大会由董事长担任会议主持人。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持	第七十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务 时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委 员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会
如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持
人，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东 （包括股东代理人）担任会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第七十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。	第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。
第七十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 立董事也应做出述职报告。	第八十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。
第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第八十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责，会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事 总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责，会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书一并保存，保存期限不少于10年。	第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。
第八十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。	第八十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。
第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东	第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持 表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持 表决权的2/3以上通过。
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股 东。
第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法；	第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表 利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股 票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）调整利润分配政策； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。	第八十八条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。
第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权（累积投票制情况下除外）。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征	第八十九条股东以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权（累积投票制 情况下除外）。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开	征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。
请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为 行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当向公司提 供并披露征集文件。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东 遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系 的，该关联股东应当在股东大会召开之前向公司董事 会披露其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项时，主持人宣布 有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交 易事项的关联关系；主持人宣布关联股东回避，由非 关联股东对关联交易事项进行审议表决； （三）关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联 股东所持表决权股份总数过半数（普通决议）或2/3 以上（特别决议）通过； （四）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关 系的股东应该回避；经董事长或2名以上董事要求， 关联股东需到会进行说明的，关联股东有责任和义务 到会做出如实说明。	第九十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系 的，该关联股东应当在股东会召开之前向公司董事会 披露其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时，主持人宣布有 关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易 事项的关联关系；主持人宣布关联股东回避，由非关 联股东对关联交易事项进行审议表决； （三）关联事项形成决议须由出席股东会的非关联股 东所持表决权股份总数过半数（普通决议）或2/3以上 （特别决议）通过； （四）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系 的股东应该回避；经董事长或2名以上董事要求，关 联股东需到会进行说明的，关联股东有责任和义务到 会做出如实说明。
第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其 他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。	第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人提名方式和程序： 第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起	第九十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人提名方式和程序： 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出董事候选人，由董事会提名委员 会进行资格审查，审查通过后作为董事候选人提交股
人提名；第二届及以后每届董事会中的股东代表董事 候选人可由上一届董事会、监事会提名；单独或者合
并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提 名的人士，由董事会提名委员会进行资格审查，审查 通过后作为董事候选人提交股东大会选举。 （二）独立董事候选人提名方式和程序： 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行 股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经 股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保 护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立 董事的权利。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当 按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会 召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券 交易所，证券交易所提出异议的，公司不得提交股东 大会选举；公司董事会对被提名人的有关情况有异议 的，应同时报送董事会的书面意见。 （三）监事候选人提名方式和程序： 第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发起	东会选举。 （二）独立董事候选人提名方式和程序： 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举 决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其 他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立 董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独 立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合 独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。董 事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查， 并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按 照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有 关材料报送证券交易所，证券交易所提出异议的，公 司不得提交股东会选举。
人提名；第二届及以后每届监事会中的股东代表监事
候选人可由上一届监事会提名；单独或者合并持有公 司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名的人
士，由监事会进行资格审查，审查通过后作为监事候
选人提交股东大会选举；监事会中的职工代表监事候 选人由公司职工民主选举产生。
第八十八条股东大会就选举以上董事、监事进行表 决时可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应 当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选 人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大 会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超 过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）选举董事的选票只能投向董事候选人，选举监 事的选票只能投向监事候选人，每位股东的累积投票 额不能相互交叉使用。独立董事和非独立董事实行分 别投票，且选举独立董事时中小股东表决情况应当单 独计票并披露。选举独立董事时每位股东有权取得的 选票数等于所持有的股票乘以拟选独立董事人数的	第九十三条股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票 制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积 投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每 位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事 人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票 数，否则，该票作废； （二）选举董事的选票只能投向董事候选人，每位股 东的累积投票额不能相互交叉使用。独立董事和非独 立董事实行分别投票，且选举独立董事时中小股东表 决情况应当单独计票并披露。选举独立董事时每位股 东有权取得的选票数等于所持有的股票乘以拟选独
乘积数；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选 票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人 数的乘积数； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确 定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份 总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选 董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事 或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下 次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的 得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可 当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单 独进行再次投票选举。	立董事人数的乘积数；选举非独立董事时，每位股东 有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 非独立董事人数的乘积数； （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的 当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数 如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所 有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者， 由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得 票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当 选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次 投票选举。
第八十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。	第九十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会 对提案进行搁置或者不予表决。
第九十条股东大会审议提案时，不应对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东大会上进行表决。	第九十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东会上进行表决。
第九十二条除有关股东大会程序或行政事宜的议 案，按照法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证 券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的 原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记 名方式投票表决。	第九十七条除有关股东会程序或行政事宜的议案， 按照法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交 易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则 做出决定并以举手方式表决外，股东会采取记名方式 投票表决。
第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第九十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系	第九十九条股东会现场结束时间不得早于网络或者 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票
数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计 入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的计票人 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人或GDR存托机构作为 GDR对应A股基础股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。	第一百条出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人或GDR存托机构作为 GDR对应A股基础股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。
第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主 持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果 后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股	第一百〇一条会议主持人如果对提交表决的决议结 果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议 主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托 书，应当在公司住所保存。
第九十七条股东大会决议可以根据有关要求进行公 示，公示中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。	第一百〇二条股东会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。
第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公示中作 特别提示。	第一百〇三条提案未获通过，或者本次股东会变更 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别 提示。
第九十九条通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事就任时间在会议结束之后立即就任。	第一百〇四条股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事在会议结束之后立即就任。
第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内 实施具体方案。	第一百〇五条股东会通过有关派现、送股或者资本 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月 内实施具体方案。
第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；	第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司 企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。	（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将 解除其职务，停止其履职。
第一百〇二条董事由出席股东大会的股东所持表决 权过半数选举产生。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过六 年。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。董事无须持有公司股份。	第一百〇七条董事由股东会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任 期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董 事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任 职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2 公司董事会设职工代表董事1名。董事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储；	第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意 与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
	公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密或尚未 披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益， 离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项 规定。
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密或重大 信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行 与公司约定的竞业禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务 审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上亲 自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的 应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体 明确，不得全权委托； （四）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告 相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相 关事项不了解为由主张免除责任； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披 露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司 履行社会责任； （七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权；	第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务， 审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上亲 自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的， 应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体 明确，不得全权委托； （四）及时了解公司业务经营管理状况，及时向董事 会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或 者对相关事项不了解为由主张免除责任； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披 露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司 履行社会责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。	（七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。
第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东大会予以撤换；独立董事连续两次 未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代 为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东大会解除该独立董事职务。	第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东会予以撤换；独立董事连续两次未 能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为 出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提 议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 二个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，或独立董事辞职导致董事会或董事会专门委员会 中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。	第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职 报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关 情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低 人数，或独立董事辞任导致董事会或董事会专门委员 会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。
如董事辞职，公司应当自董事提出辞职之日起六十日 内完成补选。
第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效，其保守公司商业秘密的义务仍	第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追 偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效 或者任期届满后2年内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的
持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。
新增	第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要 求公司予以赔偿。
第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的 应当承担赔偿责任。	第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百一十条公司设独立董事，建立独立董事制度 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职 及职权等有关事宜，应按照法律、行政法规及中国证 监会和证券交易所的有关规定执行。	删除
第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。	删除
第一百一十二条董事会由7名董事组成。公司设独立 董事3名，且至少包括一名会计专业人士。董事会设 董事长1人。	第一百一十六条公司设董事会，董事会由8名董事组 成，其中独立董事3名，职工代表担任的董事1名。 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
第一百一十三条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财 关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总 裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 作；	第一百一十七条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并 分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会 计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股 东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（十六）决定公司因本章程第二十五条第（三）项
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司的股 份事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。
董事会作出前款决议事项由半数以上的董事表决同 意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。
第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 说明。	第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说 明。
第一百一十五条董事会应制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 科学决策。	第一百一十九条董事会应制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科 学决策。
第一百一十六条董事会应当就公司下列交易事项建 立严格的审查和决策程序； （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行金融机构理财产品的除 外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对子公司担保）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或债务重组； （十）提供财务资助； （十一）监管机构及本章程规定的其他交易。 上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常 经营相关的交易行为。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。	第一百二十条董事会应当就公司下列交易事项建立 严格的审查和决策程序； （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行金融机构理财产品的除 外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对子公司担保）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或债务重组； （十）提供财务资助； （十一）监管机构及本章程规定的其他交易。 上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常 经营相关的交易行为。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。
第一百一十七条公司董事会及股东大会的经营决策 权限为： （一）交易（购买或出售资产、提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）涉及的 资产总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则 确认，下同）占公司最近一期经审计总资产10%以上 的，由董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产50%以上的，需经董事会审议通过 后提交公司股东大会审议； （二）交易的成交金额（指支付的交易金额和承担的 债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取 对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额 的，预计最高金额为成交金额，下同）占公司市值（指	第一百二十一条公司董事会及股东会的经营决策权 限为： （一）交易（提供担保、提供财务资助除外，下同） 涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准，下同）占公司最近一期经审计总资产10%以 上的，由董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产50%以上的，需经董事会审议通 过后提交公司股东会审议； （二）交易的成交金额（指支付的交易金额和承担的 债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取 对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额 的，预计最高金额为成交金额，下同）占公司市值（指 公司董事会审议该次交易之日前10个交易日收盘市
公司董事会审议该次交易之日前10个交易日收盘市 值的算术平均值，下同）的10%以上，由董事会审议 交易的成交金额占公司市值50%以上，需经董事会审 议通过后提交公司股东大会审议； （三）交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的 10%以上，由董事会审议；交易标的的资产净额占公 司市值50%以上，需经董事会审议通过后提交公司股 东大会审议； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入10%，且绝对金额达到1,000万元以上的，由董事会 审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入50%以上，且绝对金额达到5,000万元以上的，需经 董事会审议通过后提交公司股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润10%以上，且绝对金额达到100万元以上的 由董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润50%以上，且绝对金额达到500万 元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会 审议； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额达到100万元以上的，由董事 会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额达到500万元以上的，需经董 事会审议通过后提交公司股东大会审议； （七）公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保 除外）在30万元以上的交易，由董事会审议；与关联 法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一 期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300 万元，由董事会审议；与关联人发生的交易金额（提 供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且绝对金额达到3,000万元以上的，需提供 评估报告或审计报告（视交易标的而定），经董事会 审议通过后提交公司股东大会审议； （八）除本章程第四十六条规定需提交公司股东大会 审议的担保事项外，公司其他担保事项，由董事会审 议。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获 得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规 定履行股东大会审议程序。	值的算术平均值，下同）的10%以上，由董事会审议 交易的成交金额占公司市值50%以上，需经董事会审 议通过后提交公司股东会审议； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产 净额占公司市值的10%以上，由董事会审议；交易标 的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市 值50%以上，需经董事会审议通过后提交公司股东会 审议； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的10%以上，且绝对金额达到1,000万元以上的，由董 事会审议；交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50%以上，且绝对金额达到5,000万元以上的， 需经董事会审议通过后提交公司股东会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额达到100万元以上 的，由董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额达到 500万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股 东会审议； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额达到100万元以上的，由董事会 审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额达到500万元以上的，需经董事 会审议通过后提交公司股东会审议； （七）公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保 除外）在30万元以上的交易，由董事会审议；与关联 法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一 期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300 万元，由董事会审议；公司与关联人发生的交易金额 （提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市 值1%以上，且绝对金额达到3,000万元以上的，需提 供评估报告或审计报告（视交易标的而定），经董事 会审议通过后提交公司股东会审议； （八）除本章程第五十一条规定需提交公司股东会审 议的担保事项外，公司其他担保事项，由董事会审议 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获 得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规 定履行股东会审议程序。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金 额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计 总资产30%的，除应当披露并参照相关规定进行审计 或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金 额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计 总资产30%的，除应当披露并参照相关规定进行审计 或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十九条公司为关联人提供担保的，应当具	第一百二十三条公司为关联人提供担保的，除应当 经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审 议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担 保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的 关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就 存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保 事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措 施。
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露 并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人 及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。
第一百二十条公司拟进行须提交股东大会审议的关 联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事 前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半 数以上同意，并在关联交易公告中披露。	第一百二十四条公司达到披露标准的关联交易，应 当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并 及时披露。
第一百二十一条公司董事会审议关联交易事项的， 关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表 决权。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决 议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非 关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交 股东大会审议。	第一百二十五条公司董事会审议关联交易事项的， 关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表 决权，其表决权不计入表决权总数。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决 议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非 关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交 股东会审议。
第一百二十二条董事会设董事长1人，由董事会以全 体董事的过半数选举产生。董事长任期3年，可以连 选连任。	删除
第一百二十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；	第一百二十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券 法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机 构、证券交易所另有规定的，从其规定； （四）签署董事会重要文件；
（五）行使法定代表人的职权，签署董事会通过的重 要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（六）在发生不可抗力的紧急情况时，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后 向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务	第一百二十七条董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事 和监事。	第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董 事。
第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。	第一百二十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。
第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。	第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的， 应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条董事会决议表决方式为：举手表决 或书面记名投票表决。 董事会及专门委员会会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、传 真及电子邮件等方式送达会议材料）、视频会议、电 话会议方式（或借助类似通讯设备）进行并作出决议 并由参会董事签字。	第一百三十四条董事会召开会议和表决方式为：举 手表决或书面记名投票表决。 董事会及专门委员会会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、传 真及电子邮件等方式送达会议材料）、视频会议、电 话会议方式（或借助类似通讯设备）进行并作出决议 并由参会董事签字。
第一百三十三条董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违 反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使 公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。	第一百三十六条董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违 反法律法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受 严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。
新增	第一百三十八条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益
新增	第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者 是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的 股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时 披露。
新增	第一百四十条 担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验；
	（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增	第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职责。
新增	第一百四十二条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理 由。
新增	第一百四十三条下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
新增	第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
	董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 第一百四十二条第一款第（一）项至第（三）项、第 一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董 事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增	第一百四十五条公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百四十六条审计委员会成员为3名，为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独 立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员 及召集人由董事会选举产生。
新增	第一百四十七条审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
新增	第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时 可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开5日 前以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成 员。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召 集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委 员会成员共同推举一名成员召集和主持。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
	数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十五条公司董事会设立战略、提名、审计 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责。 各专门委员会由3名董事组成。其中提名委员会、审 计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以 上并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担	第一百四十九条公司董事会设置战略、提名、薪酬 与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 各专门委员会均由3名董事组成。其中提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立 董事担任召集人。
任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人 士。 专门委员会的议事规则由董事会另行制定。
新增	第一百五十条提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百五十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百五十二条战略委员会主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十六条公司设总裁1名，由董事会聘任或解 聘。 公司可以根据经营管理需要设副总裁10名，由董事会 聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等为公 司高级管理人员。	第一百五十三条公司设总裁1名，由董事会决定聘任 或者解聘。 公司可以根据经营管理需要设副总裁10名，由董事会 决定聘任或者解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等为公 司高级管理人员。
第一百三十七条本章程第一百〇一条关于不得担任 董事的情形、第一百〇三条关于董事的忠实义务和第	第一百五十四条本章程关于不得担任董事的情形、 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。
一百〇四条第（四）项、第（五）项、第（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实 际控制人代发薪水。	第一百五十五条在公司控股股东单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发 薪水。
第一百四十条总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负 责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员； （八）决定除应由董事长、董事会或股东大会审议决 定以外的交易事项； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表 决权。	第一百五十七条总裁对董事会负责，行使下列职权 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负 责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的管理人员； （八）决定除应由董事长、董事会或股东会审议决定 以外的交易事项； （九）本章程或者董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
第一百四十二条总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十九条总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条总裁可以在任期届满以前提出辞 职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之 间的劳务合同规定。	第一百六十条总裁可以在任期届满以前提出辞职。 有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间 的劳动合同规定。
第一百四十五条高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。	第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条公司设董事会秘书，为公司的高级 管理人员，其主要职责是： （一）负责公司股东大会和董事会会议的筹备； （二）文件保管以及公司股东资料管理； （三）办理信息披露事务相关事宜； （四）保证公司有完整的组织文件和记录；	第一百六十三条公司设董事会秘书，负责公司股东 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书为高级管理人员，应当具备相应任职条件 和资格，忠实、勤勉履行职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。
（五）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报 告和文件；
（六）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到
公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。
第一百四十七条董事会秘书由董事长提名、董事会 委任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管 理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德 不得出现法律、法规及中国证监会、证券交易所各项 规定中禁止担任公司董事会秘书的各项情形。	删除
第一百四十八条公司董事或者其他高级管理人员可 以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的 会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由 董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。	删除
第一百四十九条董事会秘书空缺期间，公司应当及 时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书 职责。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行 董事会秘书职责。	第一百六十四条董事会秘书空缺期间，公司应当及 时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书 职责。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行 董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会 秘书的聘任工作。
第一百五十条公司应当为董事会秘书履行职责提供 便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工 作人员应当配合董事会秘书的工作。 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有 关会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员提供资 料和信息。 公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职 责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时 证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当 然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解 聘。	第一百六十五条公司应当为董事会秘书履行职责提 供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人 员应当配合董事会秘书的工作。 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有 关会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员提供资 料和信息。 公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职 责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时， 证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当 然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解 聘。
第七章监事会	整章删除
第一百六十五条公司依照法律、行政法规和国家有 关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司应当	第一百六十六条公司依照法律、行政法规和国家有 关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查 验证。
第一百六十六条公司在每一会计年度结束后4个月 以内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。	第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，不得另 立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。	第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，不另立 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户 存储。
第一百六十八条公司董事会应当在每次年度股东大 会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及 主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财 务报告。	删除
第一百六十九条公司的财务报告应当在召开股东大 会年会的20日以前备置于本公司，供股东查阅。公司 的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。	删除
第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决	第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。	第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十三条公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。	第一百七十二条公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个 月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十四条公司利润分配政策为公司实行同股 同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配。	删除
第一百七十五条公司的利润分配应当重视对投资者	第一百七十三条 公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理 投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发 展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利 润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。 （二）公司利润分配的具体政策 1.公司的利润分配形式 公司每年按当年实现的可分配利润的一定比例，采取 现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规 允许的其他方式分配股利。在符合条件的情况下，公 司优先采取现金方式分配股利。 2.现金分红的条件和比例： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大资金支出安排（募 集资金项目除外，下同）。
的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一 定比例，向股东分配现金股利。公司的利润分配政策 如下： （一）公司利润分配的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理 投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发 展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分 配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。公司的利润分配应当重视对投资者的
合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定 比例，向股东分配现金股利。 （二）公司利润分配的具体政策 1.公司的利润分配形式 公司采取现金、或股票、或现金和股票相结合的方式 分配股利。在符合条件的情况下，公司优先采取现金 方式分配股利。 2.现金分红的条件和比例： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大资金支出安排（募 集资金项目除外，下同）。 公司同时满足上述条件的，应当优先采取现金方式分 配股利，公司以现金方式分配的股利不少于当年实现 可分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金 支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内 一次性或累计购买资产或对外投资等交易涉及的资 金支出总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原 则确认）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且 绝对金额达到5,000万元以上的事项。 3.在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章 程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配。 4.公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事 会可根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行 中期现金分红。 （三）公司利润分配的决策程序和机制： 1.董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行 充分讨论，经独立董事发表明确意见，并经董事会审 议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小 股东意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议 公司审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票 方式。 2.公司董事会因特殊情形作出不进行现金分红预案 的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司	公司同时满足上述条件的，应当优先采取现金方式分 配股利，公司以现金方式分配的股利不少于当年实现 可分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金 支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内 一次性或累计购买资产或对外投资等交易涉及的资 金支出总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原 则确认）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且 绝对金额达到5,000万元以上的事项。 3.在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且 公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程 规定的现金分红的条件下实施股票股利分配。 4.公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会 可根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中 期现金分红。 （三）公司利润分配的决策程序和机制： 1.董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行 充分讨论，经董事会审议通过后提交股东会审议。独 立董事可以征集中小股东意见，提出分红议案，并直 接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应当 为股东提供网络投票方式。 2.公司董事会因特殊情形作出不进行现金分红预案 的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明，经董事会审议通过后提交股东会以特别决议 审议，并在公司指定信息披露媒体上公告。 （四）公司利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议 通过后提交股东大会以特别决议审议，并在公司指定 信息披露媒体上公告。 （四）公司利润分配政策的调整如遇战争、自然灾害 等不可抗力，或公司外部经营环境发生重大变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发 生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当由公司董事会根据实际 情况详细论证，提出利润分配政策调整议案，经独立 董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东 大会以特别决议审议。公司审议利润分配政策调整议 案时，应当为股东提供网络投票方式。	境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分 配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当由公司董事会根据实际 情况详细论证，提出利润分配政策调整议案，经董事 会审议通过后提交股东会以特别决议审议。公司审议 利润分配政策调整议案时，应当为股东提供网络投票 方式。
第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。	第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。	删除
新增	第一百七十五条公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督 检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员， 不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署 办公。
新增	第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增	第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。
新增	第一百七十八条审计委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。
第一百七十八条公司聘用符合《证券法》规定的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年，自公司本次股东年 会结束时起至下次股东年会结束时为止，可以续聘 法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所 的上市规则另有规定的除外。	第一百八十条公司聘用符合《证券法》规定的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。法律、行 政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规 则另有规定的除外。
第一百七十九条会计师事务所的审计费用或者确定 审计费用的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会 计师事务所的报酬由董事会确定。	第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事务所，由 股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。
第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东大 会决定。	第一百八十三条会计师事务所的审计费用由股东会 决定。
第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司 有无不当情形。	第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会 说明公司有无不当情形。
第一百八十五条公司召开股东大会、董事会、监事 会的会议通知，均可以选择本章程第一百八十三条规 定的方式中的一种或多种进行。	第一百八十七条公司召开股东会的会议通知，以公 告进行。
新增	第一百八十八条公司召开董事会的会议通知，以专 人送出、邮件、电子邮件或传真等方式进行。
第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不因此无效。	第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及 会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十八条公司在中国证监会、证券交易所指 定报纸和网站刊登公司公告和其他需要披露信息。公 司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确 定公司披露信息的媒体。	第一百九十一条公司指定上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和其他符合中国证监会规定条件 的媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。
新增	第一百九十三条公司合并支付的价款不超过本公司 净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有 规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董 事会决议。
第一百九十条公司合并或者分立，应当由公司董事 会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理 有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有 权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以 公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应 当作成专门文件，供股东查阅。	删除
第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自	第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在省级报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。	合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本 章程第一百九十一条规定的媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
第一百九十二条公司合并时，合并各方的债权、债 务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。	第一百九十五条公司合并时，合并各方的债权、债 务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。	第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自 作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在本章程第一百九十一条规定的媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。
第一百九十五条公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在本章程第一百八十八条规定 的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百九十八条公司减少注册资本，将编制资产负 债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在本章程第一百九十一条规 定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相 应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。
新增	第一百九十九条公司依照本章程第一百七十条第二 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百 九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起30日内在本章程第一百九十一条 规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不 得分配利润。
新增	第二百条违反《公司法》及其他相关规定减少注册 资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第二百〇一条公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决
	议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （五）公司违反法律、行政法规依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。	第二百〇三条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解 散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。	第二百〇四条公司有本章程第二百〇三条第（一） 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须 经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过
第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条第 （一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。	第二百〇五条公司因本章程第二百〇三条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会 决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司因本章程第一百九十七条第（四）项规定而解散
的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有 关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因本章程第一百九十七条第（五）项规定而解散
的，由主管机关依照组织股东、有关机关及有关专业 人员成立清算组，进行清算。
第二百条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务；	第二百〇六条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在在本章程第一百八十八条规定 的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第二百〇七条清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在在本章程第一百九十一条规定 的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇二条因公司解散而清算，清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。	第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会 或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。
第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。	第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇四条公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告报股东大会或者人民法院确认并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记。
第二百〇五条清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意 或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第二百一十一条清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条任何董事、监事、高级管理人员不得 为拟向本公司实施或正在实施恶意收购的任何组织 或个人及其收购行为提供任何有损公司或股东合法 权益的便利或帮助。 在发生公司恶意收购的情况下，任何董事、监事和高 级管理人员在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备 任职的资格及能力、或不存在违反本章程规定等情形 下于任期内被解除职务的，必须得到其本人的认可 且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总 和十倍的经济补偿。上述董事、监事和高级管理人员	第二百一十四条任何董事、高级管理人员不得为拟 向本公司实施或正在实施恶意收购的任何组织或个 人及其收购行为提供任何有损公司或股东合法权益 的便利或帮助。 在发生公司恶意收购的情况下，任何董事和高级管理 人员在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备任职的 资格及能力、或不存在违反本章程规定等情形下于任 期内被解除职务的，必须得到其本人的认可，且公司 须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍 的经济补偿。上述董事和高级管理人员已与公司签订
已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公 司还应按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民 共和国劳动合同法》等规定另外支付经济补偿金或赔 偿金。 在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届 满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原 任董事会成员连任，但独立董事连续任职期限不得超 过六年；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股 东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董 事会组成人数的四分之一。 在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的 整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行 动人提名的董事候选人（独立董事除外）应当具有与 公司目前（经营、主营）业务相同的业务管理经验以 及履行董事职责相适应的专业能力和知识水平，同时 该董事候选人（独立董事除外）应当具有在相关行业 较长的任职的经历。 在发生公司恶意收购的情况下，董事会聘请的高级管 理人选，应当具有在相关行业较长的任职的经历，并 具备履行职责相适应的专业胜任能力和知识水平。	劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中 华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法 等规定另外支付经济补偿金或赔偿金。 在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届 满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原 任董事会成员连任，但独立董事连续任职期限不得超 过六年；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股 东会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事 会组成人数的四分之一。 在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的 整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行 动人提名的董事候选人（独立董事除外）应当具有与 公司目前（经营、主营）业务相同的业务管理经验以 及履行董事职责相适应的专业能力和知识水平，同时 该董事候选人（独立董事除外）应当具有在相关行业 较长的任职的经历。 在发生公司恶意收购的情况下，董事会聘请的高级管 理人员，应当具有在相关行业较长的任职的经历，并 具备履行职责相适应的专业胜任能力和知识水平。
第二百〇九条在发生公司恶意收购的情况下，收购 方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或 出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易 对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供 财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移 签订许可协议等议案时，应由股东大会特别决议表 决。 在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大 会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时 应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发 生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产 的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影 响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资 料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人 提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息 的，应由召集人负责告知提案人并由提案人2日内修 改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上 市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规 定办理。	第二百一十五条在发生公司恶意收购的情况下，收 购方为实施恶意收购而向股东会提交的关于购买或 出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、 对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供 财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、 签订许可协议等议案时，应由股东会特别决议表决。 在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东会 提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应 在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生 的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的 后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响 等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资 料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人 提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息 的，应由召集人负责告知提案人并由提案人2日内修 改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上 市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规 定办理。
第二百一十条当公司面临恶意收购情况时，为确保 公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及中小 股东的整体及长远利益，针对公司收购方按照本章程 的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后	第二百一十六条当公司面临恶意收购情况时，为确 保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及中 小股东的整体及长远利益，针对公司收购方按照本章 程的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他
续安排的资料，董事会应做出讨论分析，提出分析结 果和应对措施，同时董事会可采取本章程规定以及虽 未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利 益的反收购措施，并在适当情况下提交股东大会审议 确认。	后续安排的资料，董事会应做出讨论分析，提出分析 结果和应对措施，同时董事会可采取本章程规定以及 虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东 利益的反收购措施，并在适当情况下提交股东会审议 确认。
第二百一十二条有下列情形之一的，公司应当修改 章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百一十八条有下列情形之一的，公司将修改章 程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十三条股东大会决议通过的章程修改事项 应经有关机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司 登记事项的，依法办理变更登记。	第二百一十九条股东会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登 记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十四条董事会依照股东大会修改章程的决 议或有关主管机关的审批意见修改本章程。	第二百二十条董事会依照股东会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十五条章程修改事项属于法律、法规要求 披露的信息，按规定予以披露。	第二百二十一条章程修改事项属于法律、法规要求 披露的信息，按规定予以公告。
第二百一十六条争议解决 股东与公司之间，股东与公司董事、监事、总裁或者 其他高级管理人员之间，股东与股东之间，基于公司 章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的 与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证 券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管 机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律 行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方 式解决。解决前款所述争议，适用中华人民共和国法 律。	删除
第二百一十七条释义 （一）控股股东，是具备以下条件之一的人： 1.该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数 以上的董事； 2.该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司的30%以上表决 权的行使； 3.该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行 在外30%以上的股份； 4.该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在 事实上控制公司。	第二百二十二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。	具有关联关系。 （四）总裁、副总裁，即总经理、副总经理。
（三）公司的控股子公司，指公司持有其50%以上的
股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选 或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 （五）总裁、副总裁，即总经理、副总经理。
第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于” “多于”、“过”、“超过”不含本数。	第二百二十五条本章程所称“以上”、“以内”都 含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。
第二百二十三条本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百二十八条本章程附件包括股东会议事规则和 董事会议事规则。
第二百二十四条本章程自公司股东大会审议通过之 日起生效实施。	第二百二十九条本章程自公司股东会审议通过之日 起生效实施。

公司将“股东大会”表述全部调整为“股东会”，并删除“监事会”、“监事”相关表述。除修订上述条款内容外，原《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序及标点符号的调整、目录变更等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。（未完）