|
欧莱新材(688530):欧莱新材第二届董事会第十三次会议决议
| 时间：2025年08月29日 20:45:39 中财网 |
广东欧莱高新材料股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
广东欧莱高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议于2025年8月28日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长文宏福先生召集，会议通知已于2025年8月15日分别以专人送达或电子邮件等方式通知公司全体董事。本次会议由董事长文宏福先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，无授权委托出席会议并行使表决权的情形，公司全体监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《广东欧莱高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东欧莱高新材料股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》
经与会董事认真审议，认为公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2025年半年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2025年半年度的经营管理和财务状况等事项；半年度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2025年半年度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会提前审议通过。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东欧莱高新材料股份有限公司2025年半年度报告》及《广东欧莱高新材料股份有限公司2025年半年度报告摘要》。
2、审议通过《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
根据《科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的要求和《广东欧莱高新材料股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司编制了《广东欧莱高新材料股份有限公司关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧莱新材关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-029）。
3、审议通过《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《广东欧莱高新材料股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《公司章程》以及公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，相关条款同步做出相应修订。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案相关事宜。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责，维护公司及全体股东的合法利益。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧莱新材关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-030）。
4、审议通过《关于修订、制定部分治理制度的议案》
为进一步完善公司内部管理制度，建立健全内部治理机制，公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对部分治理制度进行了修订、制定。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《募集资金管理制度》《防范资金占用及对外担保管理制度》《对外投资管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧莱新材关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-030）。
5、审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告的议案》
为践行“以投资者为本”的发展理念，切实维护全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，公司已制定并披露了《广东欧莱高新材料股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》，现对2025年上半年行动方案的执行情况进行总结，并形成半年度评估报告。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东欧莱高新材料股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告》。
6、审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》
为延伸贵金属产业链，布局高价值靶材市场，切入贵金属靶材国产化赛道，公司拟以自有资金1,000万元投资设立全资子公司广东欧莱贵金属有限公司（以下简称“欧莱贵金属”），主营金（Au）、银（Ag）、铂（Pt）、钌（Ru）等贵金属溅射靶材和相关产品的研发、生产、销售和回收。本次对外投资设立欧莱贵金属全资子公司是公司向高纯贵金属材料、高端应用领域延伸的战略举措，旨在突破国外厂商对贵金属靶材的垄断，抓住半导体、显示面板、精密电子等行业对高性能靶材的国产替代需求。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧莱新材关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2025-031）。
7、审议通过《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2025年9月16日下午15：00在公司会议室以现场表决结合网络投票方式召开2025年第三次临时股东大会，对需要提交股东大会审议的相关议案进行审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧莱新材关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-032）。
特此公告。
广东欧莱高新材料股份有限公司董事会
2025年8月30日
中财网