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[担保]欧莱新材(688530):广东欧莱高新材料股份有限公司防范资金占用及对外担保管理制度
| 时间：2025年08月29日 20:45:40 中财网 |
防范资金占用及对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，有效控制广东欧莱高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保风险，保证投资者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《广东欧莱高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的具体情况，特制定本制度。
第二条 公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。
第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。
第二章 资金往来
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本制度规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章 对外担保
第六条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。
第七条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（七）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条 应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事的过半数通过，并经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第十一条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。
第十二条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十三条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本章规定执行。
第十四条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第七条第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四章 资金占用和违规担保的整改
第十四条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十五条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第五章 资金占用和违规担保的处置
第十六条 公司及其董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度的，应依法承担行政责任或刑事责任。
第十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定占用公司资金，或者侵占公司利益的，应对公司承担赔偿责任。
第十八条 公司董事、高级管理人员、相关部门及人员违反法律法规、《公司章程》或本制度的规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应对公司承担赔偿责任，或由公司视情节轻重给予处理。
第十九条 相关责任人违反法律法规、《公司章程》或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，或未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承担的，应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。
第六章 附则
第二十条 本制度适用于公司及其子公司，公司子公司包括：全资子公司、控股子公司以及通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
第二十一条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位（含控股子公司）或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
本制度所称“对外担保总额”，是指公司及控股子公司的对外担保总额，包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二十二条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第二十三条 本制度所称“以上”“之间”“以下”含本数；“超过”“低于”不含本数。
第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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