|
欧莱新材(688530):广东欧莱高新材料股份有限公司对外投资管理制度
| 时间：2025年08月29日 20:45:40 中财网 |
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范广东欧莱高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和《广东欧莱高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，结合公司的具体情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）其他投资。
第三条 本制度所称投资管理，包括对长期股权投资和长期债权投资行为的审查、批准，以及对投资项目运作和投资效果的监管。
第四条 公司对外投资行为应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）。
第二章 对外投资的决策权限
第六条 公司实行股东会、董事会和总经理分层决策制度，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第七条 股东会是公司对外投资的最高决策机构。
董事会在有关法律法规和《公司章程》规定的范围内或股东会授权范围内决定公司的对外投资事项。
总经理有权决定法律法规和《公司章程》规定的需由股东会和/或董事会审批之外的对外投资事项，并牵头负责对外投资项目的日常管理，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议。
第八条 关于对外投资的具体审议权限的划分，按照公司股东会审议通过的《公司章程》以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等相关规定执行。
第三章 对外投资的管理分工
第九条 投资部负责对公司及其子公司的对外投资项目进行可行性研究与评估，对公司及其子公司的对外投资项目总体负责，对有关外投资项目的具体实施进行监督指导及项目跟踪，若发现任何异常情况应当向公司总经理、董事会汇报并提出有关处置措施。
第十条 财务部负责对外投资的资金和财务管理。对外投资项目确定后，由财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十一条 审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。
第十二条 董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第四章 对外投资的审查、执行与控制
第十三条 投资部对投资项目进行可行性研究与评估后，向总经理提出投资分析和建议，总经理审查后报董事会战略委员会初审。
第十四条 初审通过后，公司有关部门、子公司的主管人员或部门，对其提出的投资项目应组织公司相关人员组建工作小组，编制项目的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等文件。
第十五条 项目的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后，公司有关部门、子公司的主管人员或部门，应将其提交公司总经理审阅。
对于《公司章程》及本制度、《关联交易管理办法》规定的总经理有权决定的对外投资事项，总经理审阅后可作出决定，但应及时向董事会报告。
对于《公司章程》及本制度、《关联交易管理办法》规定的需由股东会或者董事会审批的对外投资事项，总经理审阅后上报至董事会，由股东会、董事会按其各自相应权限进行审批。
第十六条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第十七条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第十八条 公司股东会或董事会决议通过对外投资项目实施方案时，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。
第十九条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，协助签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司总经理及董事会秘书报告，并采取相应措施。
公司应定期取得并分析各被投资企业的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第二十一条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十二条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第五章 对外投资的处置
第二十三条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施。
第二十四条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照《公司章程》、本制度规定的审批权限，经公司股东会或董事会决议通过，或者由总经理决定后方可执行。
第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照被投资企业的公司章程、合同或协议规定，该投资项目经营期满； 2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； 3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为必要的其他情形。
第二十七条 对外投资收回或转让时，应由公司总经理会同投资部、证券部、财务部及其他相关部门提出投资收回或转让书面分析报告，按相应权限报公司股东会、董事会或者总经理批准。
在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十八条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十九条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第三十条 公司投资部、证券部和财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并由财务部按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 重大事项报告及信息披露
第三十一条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
第三十二条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第三十三条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。公司相关部门和子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第三十四条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第三十五条 审议对外投资项目召开的董事会和股东会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档。
第七章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜或者与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本制度自公司股东会决议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
中财网