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欧莱新材(688530):广东欧莱高新材料股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
| 时间：2025年08月29日 20:45:41 中财网 |
董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对广东欧莱高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《广东欧莱高新材料股份有限公司有限公司章程》（以下简称《公“ 司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及公司董事和高级管理人员。公司董事和高级管理人员委托他人代为买卖公司股票，视作本人所为，也应该遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 本制度所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第五条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守相关规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第二章 股份管理
第六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一） 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（二） 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（三） 现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（四） 上交所要求的其他时间。
第七条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。董事和高级管理人员同意上海证券交易所及时公布其买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。
第九条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十三条的规定。
第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式形成的各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十一条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条 公司董事、高级管理人员所持限售股份符合解除限售条件的，董事、高级管理人员可以通过公司申请解除限售。
第十三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一） 公司股票上市交易之日起一年内；
（二） 董事和高级管理人员离职后半年内；
（三） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四） 本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五） 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六） 本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七） 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八） 董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （九） 法律、行政法规、中国证监会和上交所以及《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，遵守下列限制性规定：
（一） 每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；
（二） 离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对公司董事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一） 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四） 中国证监会和上交所规定的其他期间。
第十六条 公司董事和高级管理人员曾就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第三章 信息披露
第十七条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2个交易日内向公司报告并通过公司在上交所网站进行公告。公告内容包括：
（一） 本次变动前持股数量；
（二） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动后的持股数量；
（四） 上交所要求披露的其他事项。
第十八条 公司董事和高级管理人员计划通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15个交易日前向上交所报告减持计划，并予以公告。存在相关规则及本制度规定不得减持情形的，不得披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，以及不存在本制度第十三条规定情形的说明，且每次披露的减持时间区间不得超过 3个月。
在规定的减持时间区间内，公司如发生高送转、并购重组等重大事项，前述两款涉及的董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。减持计划实施完毕后，公司董事和高级管理人员应当在减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2个交易日内向上交所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份信息及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况，发现违法违规的，应及时向中国证监会、上交所报告。
第二十条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第四章 法律责任
第二十一条 公司董事和高级管理人员违反本制度的行为，本公司保留追究责任的权利。
第二十二条 公司董事和高级管理人员违反本制度给投资者造成损失的，应当依法承担民事、行政或刑事责任。
第五章 附则
第二十三条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
第二十四条 本制度经董事会审议通过后生效实施。
第二十五条 本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相冲突的，以法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
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