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欧莱新材(688530):广东欧莱高新材料股份有限公司董事会议事规则
| 时间：2025年08月29日 20:45:41 中财网 |
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《广东欧莱高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司具体情况，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
第二章 董事
第四条 董事的任职资格与条件：
（一）符合国家法律、行政法规、《公司章程》和本议事规则的规定，有使命感和责任感，有事业精神和工作激情，能维护公司和股东权益；
（二）具有一定理论水平，熟悉国家经济政策和有关法律、法规，具备履行职务所必需的专业知识、组织管理能力、工作经验等方面的知识、技能和素质。
第五条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
被处刑罚，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事之日起计算，至当届董事会任期届满即改选董事的股东会召开之日止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
股东会就选举两名或两名以上董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制；股东会选举两名或两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份占公司已发行股份总数的百分之三十以上时，应当实行累积投票制。
第七条 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘的公开、公平、公正。
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第八条 独立董事应与公司签订聘任合同，明确公司和独立董事之间的权利义务、独立董事的任期、独立董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九条 董事可以在任期届满之前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。董事因任期届满离职的，应当向董事会提出书面辞职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。
董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因，将离职报告报审计委员会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。
第十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定或者独立董事中没有会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事尽快召开临时股东会选举新任董事。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但相关法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在 60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
董事在任职期间出现根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形，或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，或者法律、行政法规、部门规章规定的其他情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，其辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为两年。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任期尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的组成及职责
第十二条 董事会由 9名董事组成。
董事会设董事长一人。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）在发生公司被恶意收购的情况下，有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除本条第二、第三款规定外的部分职权的，应当在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。
第十四条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等投资与交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资与交易项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。前述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保的交易事项具体包括： （一） 对外投资（购买银行理财产品的除外）等；
（二） 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 提供财务资助；
（八） 赠与或受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 相关法律法规和上海证券交易所认定的其他交易。
第十五条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议，自觉接受公司审计委员会的监督。
第四章 董事会会议召开程序
第十六条 董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。
公司董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得干预其他董事自主判断。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事会授权董事长在闭会期间行使董事会部分职权的，公司应当在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。
公司不得将法律规定由董事会行使的职权授予董事长等个人行使。
公司董事长应遵循本议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使职权。
公司董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。
公司董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长接到有关公司重大事项的报告的，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。
第十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将会议通知，通过直接送达、信函、传真、电子邮件等方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事项及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十六条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东会予以撤换。
第五章 董事会会议表决程序
第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
董事应遵守公司利益优先的原则，对公司与实际控制人、股东或者特定提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策。
董事审议董事会决策事项时，应当谨慎考虑相关事项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行性和合法性；
（四）交易相对方的信用及其与公司的关联关系；
（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
董事认为董事会相关决策事项不符合有关法律法规规定的，应当在董事会会议上提出。董事会仍然作出相关决议的，异议董事应及时向上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。
第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十一条 除需要回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》等上海证券交易所的有关规则规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十三条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第三十六条 召开董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十九条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六章 董事会决议公告程序
第四十条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议报送上海证券交易所备案。
第四十一条 董事会决议涉及需要经股东会表决的事项和《上市规则》规定的必须披露的重大事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，上海证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。
上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按要求在限定时间内提供。
第七章 其他事项
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十四条 董事应当积极关注公司利益和事务，主动了解公司的经营运作情况；发现公司行为或者其他第三方行为可能损害公司利益的，应当要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时应当提议召开董事会审议。
董事应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻，发现相关信息与公司实际情况不符、可能对公司股票交易或者投资决策产生较大影响的，应当及时了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向上海证券交易所报告。
第四十五条 董事应积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、有效。
董事应监督公司治理结构的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，纠正公司日常运作中与有关法律法规、公司章程不符的行为，提出改进公司治理结构的建议。
董事发现公司或者公司董事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应要求其立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。
第八章 附则
第四十六条 本规则所称“以上”“以内”，含本数；“超过”“低于”“多于”，不含本数。
第四十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第四十八条 本规则与《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定相悖时，应按以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应及时对本规则进行修订。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十八条 本规则自股东会通过之日起生效并施行。
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