品渥食品(300892):控股股东、实际控制人减持股份的预披露公告
品渥食品股份有限公司 关于控股股东、实际控制人减持股份的预披露公告 公司控股股东、实际控制人王牧保证向本公司提供的信息内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致特别提示： 截至本公告披露日，品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人王牧先生持有公司股份45,000,000股，占公司总股本比例45.45%（总股本按剔除公司回购专用账户中的股份数量996,252股计算，下同），计划在本减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内通过集中竞价交易、大宗交易方式减持公司股份合计不超过2,970,111股，即不超过公司总股本的3%。 公司于近期收到公司控股股东、实际控制人王牧先生的减持计划告知函，现将有关情况公告如下： 一、股东基本情况 1、股东名称：王牧 2、持股情况：截至本公告披露日，王牧先生持有公司股份45,000,000股，占公司总股本比例45.45%。 二、本次减持计划的主要内容 1、减持目的：股东自身资金需求； 2、股份来源：公司首次公开发行股票并上市前持有的股份； 3、拟减持期间、方式：减持期间为本减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内（2025年9月20日至2025年12月19日）。通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%； 4、减持数量：控股股东、实际控制人王牧先生预计减持公司股份合计不超过2,970,111股，即不超过公司总股本的3%； 5、减持价格：按照市场价格进行减持，且每股价格不低于发行价； 6、调整说明：若计划减持期间公司有送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则减持数量将相应进行调整，减持比例保持不变；7、本次拟减持事项不存在与持股意向、承诺不一致的情形； 8、股东不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》规定的不得减持情形。 三、承诺与履行情况 控股股东、实际控制人王牧先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺： （一）所持股份自愿锁定的承诺： “本人持有的发行人股份真实、合法、有效，出资资金来源合法，不存在委托持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。 本人承诺自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在品渥食品首次公开发行股票前直接或间接持有的品渥食品股份，也不由公司回购本人持有的该等股份。 在本人（或本人的配偶）担任品渥食品董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接（或间接）持有的品渥食品股份总数的25%，本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的品渥食品股份。 如本人在品渥食品首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让本人直接（或间接）持有的品渥食品股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接（或间接）持有的品渥食品股份。 如在上述锁定期满后两年内减持所持品渥食品股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。品渥食品上市后6个月内如品渥食品股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，持有的品渥食品股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。上述股份锁定、减持价格承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。 本人减持股份时将遵守相关法律法规及深圳证券交易所规则等要求。”履行承诺情况：公司于2020年9月24日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，根据承诺相关内容，王牧先生所持45,000,000股股份的锁定期为2020年9月24日至2023年9月24日，王牧先生已严格遵守承诺，该承诺于2023年9月24日履行完毕。公司上市日发行价为26.66元/股，上市后六个月内公司股票未出现连续20个交易日的收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及上王牧先生持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺；上市后6个月末（2021年3月24日）收盘价为49.39元/股，收盘价不低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及王牧先生持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺。 （二）持股及减持意向的承诺： “本人已作出关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担赔偿责任。 本人在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；减持数量每年不超过本人直接（或间接）持有公司股票数量的10%，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。 如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。” 履行承诺情况：股东已严格遵守承诺，该承诺正常履行中，将于2025年9月24日履行完毕。 （三）避免和消除相关同业竞争的承诺： “1、在本人作为品渥食品股份有限公司控股股东、实际控制人期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督委员会规章所规定的可能与品渥食品股份有限公司构成同业竞争的活动。 本人今后如果不再是品渥食品股份有限公司的股东，自该股权关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。 2、本人从第三方获得的商业机会如果属于品渥食品股份有限公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知品渥食品股份有限公司，并尽可能地协助品渥食品股份有限公司取得该商业机会。 3、本人不以任何方式从事任何可能影响品渥食品股份有限公司经营和发展的业务或活动，包括： （1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制品渥食品股份有限公司的独立发展； （2）捏造、散布不利于品渥食品股份有限公司的消息，损害品渥食品股份有限公司的商誉； （3）利用对品渥食品股份有限公司的控股或控制地位施加不良影响，造成品渥食品股份有限公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动； （4）从品渥食品股份有限公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。 4、本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。” 履行承诺情况：股东已严格遵守承诺，该承诺正常履行中。 （四）对欺诈发行上市股份回购的承诺： “公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司亦不存在以欺诈手段骗取发行注册的情形。 如证券监管机构或司法机关认定公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏且对判断公司是否符合法律规定的发行上市条件构成重大且实质影响的，或认定公司存在以欺诈手段骗取发行注册的情形的，则本人将按如下方式回购首次公开发行的全部新股： 1、若投资者已缴纳股票申购款但公司股票尚未在证券交易所上市流通，本人将在证券监管机构或司法机关认定公司存在上述情形之日起10个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息向已缴纳股票申购款的投资者回购公司首次公开发行的全部新股； 2、若公司股票已在证券交易所上市流通，本人将在证券监管机构或司法机关认定公司存在上述情形之日起10个工作日内，依照相关法律法规的规定制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。 如公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或公司存在以欺诈手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管机构或司法机关认定赔偿责任后依法赔偿投资者损失。” 履行承诺情况：股东已严格遵守承诺，该承诺正常履行中。 （五）填补被摊薄即期回报的承诺： “1、不越权干预公司经营管理； 2、不侵占公司利益； 3、督促公司切实履行填补回报措施。 如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”履行承诺情况：股东已严格遵守承诺，该承诺正常履行中。 （六）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺： “公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如公司招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将敦促公司按照公司股票二级市场的价格依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回本人已转让的原限售股份。如果因公司股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致公司股份变化的，回购数量将相应调整。 如公司招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”履行承诺情况：股东已严格遵守承诺，该承诺正常履行中。 （七）公开承诺事项未履行的约束措施的承诺： “1、如本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议； （4）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失，补偿金额由本人与投资者协商确定；本人因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有； （5）其他根据届时规定可以采取的约束措施。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。” 履行承诺情况：股东已严格遵守承诺，该承诺正常履行中。 （八）关于稳定股价的承诺： “如果品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，当公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产时（如果最近一年末审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等导致净资产发生变化的，每股净资产相应进行调整），公司控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事，下同）和高级管理人员以及公司将依据法律法规、公司章程规定实施股价稳定措施。 稳定股价方案的实施，以公司回购股票为第一顺位，以控股股东、实际控制人王牧、徐松莉夫妇增持公司股票为第二顺位，董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票为第三顺位。 若公司实施回购股票程序后，公司股价仍未达到股价稳定方案终止实施条件的，则由控股股东、实际控制人王牧、徐松莉夫妇增持股票；若控股股东、实际控制人王牧、徐松莉夫妇按承诺的最高金额增持后，公司股价仍未达到股价稳定方案终止实施条件的，则由董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票。王牧作为公司控股股东、实际控制人，徐松莉作为公司实际控制人，承诺在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价交易方式增持公司股份，并保证增持实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条件。 增持金额应符合下列限定条件： 本人应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持公司股票，增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；（2）单次增持资金金额不低于自公司上市后应得公司现金分红累计金额的15%；（3）单一会计年度或连续12个月累计用以增持的金额不高于自公司上市后应得公司现金分红累计金额的50%。除因继承、被强制执行等情形必须转让公司股份或触发稳定股价方案终止实施条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，本人不得转让其持有的公司股份。除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 本人如未按照公司上市后三年内稳定股价措施的预案的规定提出以及实施股票增持计划的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；将暂停取得应直接或间接获得的公司现金分红并暂停在公司领取薪酬，直至前述暂停领取的加总金额达到本人上一年度从公司领取的税后薪酬总额的50%。” 履行承诺情况：股东已严格遵守承诺，该承诺正常履行中。 四、相关风险提示 1、上述拟减持股东根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划，本次减持计划存在减持时间、减持价格等实施的不确定性。 2、本次股份减持计划系股东的正常减持行为，本次减持计划实施后王牧先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 3、公司不存在破发、破净的情形，最近三年累计现金分红金额未低于最近三年年均净利润30%，本次减持计划符合相关要求。 4、本次减持计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、规范性文件的要求。 5、在按照上述计划减持公司股份期间，控股股东、实际控制人王牧先生将严格遵守相应的法律法规的规定以及在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中披露的各项仍在履行期限内的减持承诺。同时，公司董事会将持续关注股东股份减持计划实施的进展情况，严格遵守相应的法律法规等的规定，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险，谨慎决策。 五、备查文件 1、公司控股股东、实际控制人王牧先生出具的《股份减持计划告知函》。 特此公告。 品渥食品股份有限公司 董事会 2025年8月29日 中财网
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