通合科技(300491):第五届监事会第十二次会议决议
1、石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通合科技”）第五届监事会第十二次会议通知已于2025年8月26日分别以电话、专人送达或电子邮件的形式发出，会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。 2、会议于2025年8月29日以现场方式在公司中试实验楼五楼会议室召开，采用记名投票的方式进行表决。 3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。 4、会议由监事会主席张龙先生主持。 5、本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。 二、会议审议情况 1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件的规定，公司监事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查。经审查，公司监事会认为公司各项条件满足现行法律、法规、规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 tp://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、逐项审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下： 2.01本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转A 债及未来转换的 股股票将在深圳证券交易所上市。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2.02发行规模 根据相关法律、法规规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币52,193.27万元（含52,193.27万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2.03票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2.04债券期限 根据相关法律、法规规定及公司募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合本次发行的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的期限为自发行之日起6年。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2.05债券利率 本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2.06付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i 其中：I指年利息额；B指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、法规及深圳证券交易所规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2.07转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日，则延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2.08 转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/ A 该交易日公司 股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2.09转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行可转债的存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 Q V 其中： 指可转债持有人申请转股的数量； 指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及对应的当期应计利息。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2.11赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：①在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；②本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA B 其中： 指当期应计利息； 指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2.12回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%，则可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见《向不特定对象发行可转换公司债券预案》“二、本次发行概况”之“（十一）赎回条款”的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见《向不特定对象发行可转换公司债券预案》“二、本次发行概况”之“（十一）赎回条款”的相关内容）。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2.13转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2.14发行方式及发行对象 本次发行可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 3 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 2.15向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例由股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2.16债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 若公司发生因实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益进行股份回购而导致减资的情形时，本次可转债持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定、《公司章程》及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： ①公司拟变更《募集说明书》的约定： A.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；B.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； C.变更债券投资者保护措施及其执行安排； D.变更《募集说明书》约定的募集资金用途； E.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 ②公司不能按期支付可转债本息； ③公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2.18担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 3 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 2.19评级事项 公司聘请的资信评级机构将为本次发行的可转债出具资信评级报告。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2.20募集资金管理及存放账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2.21本次决议的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 上述议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cnn）上的公告。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cnn）上的公告。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司编制了截至2025年6月30日的前次募集资金使用情况专项报告。该报告已经过大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具审核报告。 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7 、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。同时，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 8、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《可转换公司债券持有人会议规则》。 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的公告。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 9、审议通过《关于未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、备查文件 1、第五届监事会第十二次会议决议； 2、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告 石家庄通合电子科技股份有限公司 监 事 会 二零二五年八月二十九日 中财网
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