通合科技(300491):第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议
第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议 石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事于2025年8月29日召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议。本次会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名。经过半数独立董事推举，本次会议由张鲜蕾先生召集和主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等公司内部制度的有关规定。 本次会议经全体与会独立董事表决，形成如下决议： 1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》经审议，独立董事认为，公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 经审议，独立董事认为，公司本次向不特定对象发行可转换债券方案综合考虑了公司经营发展的实际情况，该方案切实可行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，有助于提升公司核心竞争力，符合公司的长期发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 经审议，独立董事认为，公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，内容切实可行，符合公司的长期发展战略。相关募投项目的实施将有助于提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。 独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 经审议，独立董事认为，公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》综合考虑了公司目前所处行业现状、未来发展趋势以及公司业务布局、发展战略的需要，并充分论证了公司本次发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；本次发行方式的可行性；本次发行方案的公平性和合理性，本次发行对即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 经审议，独立董事认为，公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对募集资金投资项目的情况作出了详细说明，有利于投资者对公司本次发行情况进行全面了解。本次募集资金投资项目是在公司整体发展战略的框架下，基于下游行业实际需求及自身既有产品、技术优势所作出的综合决策，符合国家产业政策及行业技术发展方向，具有良好的市场前景。本次募投项目的实施，将有助于公司进一步巩固和发挥固有优势，并加快将技术资源落地转化为经济效益，提高公司的盈利能力及可持续发展能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 经审议，独立董事认为，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司编制了截至2025年6月30日的前次募集资金使用情况专项报告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了审核，并出具审核报告。 独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 经审议，独立董事认为，公司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的分析及拟采取填补措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等文件的要求。同时，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。以上符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 8、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》 经审议，独立董事认为，公司制定的《可转换公司债券持有人会议规则》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等法律法规、规范性文件的相关规定，能够合理保护债券持有人利益，并兼顾了公司和全体股东的利益。 独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 9、审议通过《关于未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》经审议，独立董事认为，公司制定的《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的需要并建立了连续、稳定、科学的股东回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。 独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 经审议，独立董事认为，本次提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合本次发行的实际情况，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （以下无正文） （本页无正文，为《石家庄通合电子科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》之签字页） 独立董事签字： （王 奎） （沈 虹） （张鲜蕾） 中财网
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