中航机载(600372):中航机载关于修订《公司章程》及相关议事规则、取消监事会

时间：2025年08月29日 21:01:08 中财网

原标题:中航机载:中航机载关于修订《公司章程》及相关议事规则、取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、修订《公司章程》及相关议事规则
根据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起实施）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《中航机载系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中航机载系统股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）及《中航机载系统股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）进行修订和完善。主要修订内容如下：
（一）《公司章程》主要修订情况
1、取消监事、监事会的设置
公司将不再设置监事、监事会，删除监事、监事会相关表述，明确由公司董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

2、完善总则、法定代表人等规定
进一步完善公司章程制定目的，明确是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益；确定法定代表人的法律责任等。

3、完善股东、股东会相关制度
新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；修改股东会职权范围。

4、完善董事、高级管理人员、董事会相关要求
新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款；修改董事会职权范围。

具体修订情况详见附件1.《中航机载系统股份有限公司章程（修订草案）修订对照表》。

（二）《股东大会议事规则》主要修订情况
1、删减与《公司章程》相重复的内容
对于已在《公司章程》中规定的相关内容，《股东大会议事规则》不再重复表述，而是聚焦于股东会的召集、提案、通知、召开等事项，以避免条文冗余，突出议事规则的操作性。

2、增补审计委员会行使股东会召集、提案等职权相关规定
审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括但不限于提议召开临时股东会、主持由审计委员会自行召集的股东会等，相关内容已在规则中予以明确。

3、结合公司实际情况优化股东会具体议事程序
对于股东会、临时股东会的具体议事程序、表决机制与流程规范进行了细化与完善。

具体修订情况详见附件2.《中航机载系统股份有限公司股东大会议事规则修订对照表》。

（三）《董事会议事规则》主要修订情况
1、删减与《公司章程》及相关专门委员会议事规则相重复内容
对于已在《公司章程》以及相关专门委员会议事规则中规定的相关内容，《董事会议事规则》不再重复规定，而是聚焦于董事会的召集、提案、通知、召开等事项，以避免条文冗余，突出议事规则的操作性。

2、增补审计委员会部分职权
根据《公司章程》以及公司实际情况，审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，具体包括审计委员会提出董事会会议议案等，相关内容已在规则中予以明确和细化。

3、结合公司实际情况完善董事会具体议事程序
对于董事会的具体议事规则予以内容调整和流程规范，涵盖书面提议包含内容、会议通知方式、独立董事董事会提出延期召开董事会会议或延期审议事项的比例、董事会会议具体流程、会议记录保存期限等方面。

具体修订情况详见附件3.《中航机载系统股份有限公司董事会议事规则修订对照表》。

二、取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起实施）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《中航机载系统股份有限公司监事会议事规则》不再施行，本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。

取消监事会尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

附件：1.中航机载系统股份有限公司章程修订对照表
2.中航机载系统股份有限公司股东大会议事规则修订对照表
3.中航机载系统股份有限公司董事会议事规则修订对照表
中航机载系统股份有限公司董事会
2025年8月30日

修订前	修订后
第一条为确立中航机载系统股份有限公司（以下 简称公司）的法律地位，规范公司的组织与行为， 坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透 明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公 司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制 度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中 国共产党党章》（以下简称《党章》）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交 易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。	第一条为确立中航机载系统股份有限公司（以下 简称公司）的法律地位，规范公司的组织与行为， 坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透 明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公 司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制 度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益， 根据《中国共产党党章》《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上 市规则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条中航机载系统股份有限公司系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改 [1999]1095号文批准，以发起设立方式设立；在 江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。	第二条中航机载系统股份有限公司系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改〔1999〕095 号文批准，以发起设立方式设立；在北京经济技术 开发区市场监督管理局登记，取得营业执照，统一 社会信用代码为91110000705514765U。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起30日内确定新的法定代表人，在完成公司法定 代表人变更前，仍由原董事长履行法定代表人职 责。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者 本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。 公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定 外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责 任的出资人。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条根据《中国共产党章程》规定，公司设 立党支部，统筹设置党务工作机构，保证一定数量 的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按 规定设纪律检查委员。按规定参与公司重大问题的 决策。	第十三条根据《中国共产党章程》规定，公司设 立党支部，开展党的活动，统筹设置党务工作机构， 保证一定数量的党务工作人员，保障党组织的工作 经费，同时按规定设纪律检查委员，按规定参与公 司重大问题的决策。公司为党组织的活动提供必要 条件。
第十四条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、	第十五条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
修订前	修订后
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。	董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
第十五条本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘 书。	第十六条本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、总法 律顾问、董事会秘书。
第十八条公司主业为： 1.航空、防务及安全领域电子产品、机电产品（系 统、设备、器件、软件）； 2.民用电子产品及相关设备； 3.智能装备（分系统和关键部件为主）； 4.创新项目孵化。	删除
第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。	第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条公司发行的股票，以人民币标明面值， 每股面值人民币1元。	第二十一条公司发行的面额股，每股面值人民币 1元。
第二十三条公司1999年发起设立时，发起人昌河 飞机工业（集团）有限责任公司、合肥昌河实业有 限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国 民用飞机开发公司、中国航空工业供销总公司及安 徽江南机械股份有限公司合计认购公司30,000万 股股份。	第二十三条公司1999年发起设立时，发起人为昌 河飞机工业（集团）有限责任公司、合肥昌河实业 有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中 国民用飞机开发公司、中国航空工业供销总公司及 安徽江南机械股份有限公司，公司设立时发行的股 份总数为30,000万股。
第二十四条公司股份总数为4,838,896,630股， 均为普通股。	第二十四条 公司已发行的股份数为 4,838,896,630股，均为普通股。
第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十五条公司或者公司的子公司(包括公司的 附属企业）不得以赠予、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会股东会的 授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 其他方式。 公司发行的可转债转股将导致公司注册资本的增 加，可转债转股按照国家法律、行政法规、部门规	第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他 方式。 公司发行的可转债转股将导致公司注册资本的增 加，可转债转股按照国家法律、行政法规、部门规
修订前	修订后
章以及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。	章以及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。
第三十条公司收购本公司股份，可以选择下列方 式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。	第三十条公司收购本公司股份，可以选择下列方 式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方 式。 公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
第三十二条公司的股份可以依法转让。	第三十二条公司的股份应当依法转让。
第三十三条公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。	第三十三条公司不接受本公司的股份作为质权的 标的。
第三十四条发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。	第三十四条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十五条公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机 构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。	第三十五条公司持有5%以上股份的股东、董事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会 第一节股东	第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
第三十六条公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权	第三十六条公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
修订前	修订后
利，承担同种义务。	等权利，承担同种义务。
第三十八条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠予或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。	第三十八条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠予或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续180 日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他权利。
第三十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。	第三十九条股东要求查阅、复制公司有关资料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规 的规定，并向公司提出书面请求，说明目的，并提 供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、 会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益 的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请 求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司 拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。	第四十条公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议判决或者裁定前，相关方应当执行股 东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒 绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
修订前	修订后
新增	第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第四十一条董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成 损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合 法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公 司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民 法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》 规定的限制。	第四十二条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司 造成损失，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，可以依照上述规定书面请 求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
第四十三条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。	第四十四条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 第四十五条公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
修订前	修订后
	债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
第四十四条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 生当日，向公司作出书面报告。	删除
第四十五条公司的控股股东、实际控制人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	删除
新增	第二节控股股东和实际控制人
新增	第四十六条公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护公司利益。
新增	第四十七条公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十八条控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
修订前	修订后
新增	第四十九条控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司发行债券或其他证券及上市的方案作 出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）根据《上海证券交易所股票上市规则》及 本章程的规定，审议批准公司重大的对外投资（含 委托理财）、收购出售资产、资产抵押、关联交易、 对外捐赠等交易事项； （十三）审议批准本章程第四十七条规定的应当由 股东大会决定的担保事项； （十四）审议批准本章程第四十八条规定的应当由 股东大会决定的财务资助事项； （十五）审议批准公司在1年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。	第五十条公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）审核公司的发展战略和规划，批准公司的主 业及调整方案； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （十一）审议批准本章程第五十一条规定的担保事 项； （十二）审议批准公司在1年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准公司重大投资、重大资产处置事 项、重大对外捐赠； （十四）审议批准公司重大财务事项和自主变更重 大会计政策、会计估计方案； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）公司年度股东会可以授权董事会决定向特 定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超 过最近一年末净资产20%的股票； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提 供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保；	第五十一条公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担 保； （三）公司在1年内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保；
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（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）其他根据法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会审议通过的对外担保行为。 对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序 的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者 改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中 小股东的利益，并追究有关人员的责任。	（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序 的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者 改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中 小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四十八条公司下列财务资助（含有息或者无息 借款、委托贷款等）行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计 净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产 负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过 公司最近一期经审计净资产的10%。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规 定。 公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控 股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务 资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同 等条件财务资助的情形除外。公司向该等关联参股 公司提供财务资助的，需提交股东大会审议。 对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序 的财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者 改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司 及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。	删除
第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。	第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足8人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他情形。
第五十一条本公司召开股东大会的地点为公司住 所地、主要办公地或董事会指定地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。	第五十四条本公司召开股东会的地点为公司住所 地、主要办公地或董事会指定地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还 可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东提供便利。
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第五十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。	第五十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。
第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。	第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会 同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单	第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可
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独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。	以自行召集和主持。
第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备 案。 在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低 于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知 时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股 东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本 的10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。	第五十九条审计委员会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所 备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证 明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。	第六十条对于审计委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供 股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十八条监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。	第六十一条审计委员会或者股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。	第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规 或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。	第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。	第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。	股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 出席和表决。
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。	第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。	第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	删除
第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。	第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。
第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。	第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事 项。
第七十三条股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。	第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。
第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事 会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主	第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。
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持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。	召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。	第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。
第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名 称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或 者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限为永久保存。	第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上 通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。	第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所 持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；	第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
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（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。	第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下 简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。征集股东权利的，征集人 应当披露征集文件，征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以 配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承 担赔偿责任。	第八十七条股东以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （一）关联股东不参加投票和清点表决票； （二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点 完毕之后返回会场； （三）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第 九十六条执行；无异议的，按本章程第九十三条第 二款执行。	第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关 系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披 露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主 持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联 股东与关联交易事项的关联关系；
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	（三）对关联交易进行表决时，大会主持人宣布关 联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联股东不参加计票、监票； （五）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第 九十八条执行；无异议的，按本章程第九十五条第 二款执行。
第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。 公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董 事会成员可由上一届董事会提名；公司首届监事会 由股东代表出任的监事由发起人提名，以后各届监 事会成员可由上一届监事会提名。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一 个董事、监事侯选人逐个进行表决。 股东大会就选举两名以上的非职工董事、非职工监 事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。	第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 董事候选人的提名采取下列方式：由公司董事会、 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情 况。 股东会选举2名以上董事时，应当实行累积投票 制。 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事逐 个进行表决。
第八十九条除累积投票制外，股东大会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。	第九十一条除累积投票制外，股东会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东 会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条股东大会审议提案时，不会对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。	第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东会上进行表决。
第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其 他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。	第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或者 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。
第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。	第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举 2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。出席现场会议的股东代表或非关联股东代表不 足两名时，由会议主持人根据出席及列席现场会议 的人员情况，可推举律师、非关联董事或其他人员 参加计票和监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 等共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
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	果。
第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。	第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或 者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。	第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。
第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提 案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。	第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事在股东会决议作出之后立即就任。
第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。	第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或者资 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2 个月内实施具体方案。
第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。	第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务。
第一百〇二条董事由股东大会选举或更换，任期 三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期届满，可连选连任。	第一百〇四条董事由股东会选举或更换，任期3 年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期届满可连选连任。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会成员 中可以有公司职工代表，职工代表担任董事的人数 不得多于2名。	董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经 股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书	第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围；
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面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整；无法保证证券发行文件和定期报告内容的真 实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面 确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。	（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。	第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞 职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露 有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。
第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司 商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。	第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公 司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。
新增	第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。
第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成 损失的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。	删除
第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十二条董事会由11名董事组成，其中， 应当有4名独立董事。董事会设董事长1人。	第一百一十三条公司设董事会，董事会由11名董 事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。公司董事会设独立董事，独 立董事人数不少于董事会人数的三分之一。
第一百一十三条董事会发挥“定战略、作决策、 防风险”的作用，行使下列职权： （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战 略的重大举措； （二）召集股东大会，执行股东大会的决议，并向	第一百一十四条董事会发挥“定战略、作决策、 防风险”的作用，行使下列职权： （一）制定贯彻落实党中央决策部署和落实国家发 展战略的重大举措的方案； （二）召集股东会，并向股东会报告工作；
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股东大会报告工作； （三）决定公司中长期发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本方案； （八）制订公司发行债券或其他证券及上市的方 案； （九）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案； （十）决定公司因本章程第二十九条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份的 情形； （十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项， 决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大 事项； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）根据授权，决定公司内部有关重大改革重 组事项，或者对有关事项做出决议； （十四）决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会 计师等高级管理人员；根据经理层成员任期制和契 约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗 位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业 绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责 任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业 绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘 书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核 结果应用，决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）制订本章程的修改方案； （十六）制订和修改公司的基本管理制度； （十七）决定董事会向经理层授权的管理制度、董 事会授权方案； （十八）决定公司考核分配方案、员工收入分配方 案； （十九）决定公司涉及职工权益方面的重大事项； （二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面 的重大事项； （二十一）决定公司重大风险管理策略和解决方 案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十二）管理公司信息披露事项； （二十三）负责内部控制的建立健全和有效实施， 审议批准年度内部控制体系工作报告。建立审计机 构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。 决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政 策和会计估计变更方案，提请聘用或解聘负责公司 财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；	（三）执行股东会的决议； （四）决定公司中长期发展规划； （五）决定公司的经营计划和投资方案； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司 债券或者其他证券及上市的方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）决定公司因本章程第二十九条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份的 情形； （十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资 （含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、关联交易、对外捐赠等事项； （十二）决定对公司当期损益的影响占公司最近一 个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以 上且绝对金额超过100万元人民币的计提资产减 值准备或者资产核销事项； （十三）决定公司内部管理机构的设置，决定分公 司、分支机构的设立或者撤销； （十四）根据授权，决定公司内部有关重大改革重 组事项，或者对有关事项做出决议； （十五）决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会 计师等高级管理人员；根据经理层成员任期制和契 约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗 位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业 绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责 任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业 绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘 书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核 结果应用，决定其报酬事项和奖惩事项； （十六）制定和修改公司的基本管理制度； （十七）制订本章程的修改方案； （十八）决定董事会向经理层授权的管理制度、董 事会授权方案； （十九）决定公司涉及职工权益方面的重大事项； （二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面 的重大事项； （二十一）决定公司重大风险管理策略和解决方 案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十二）管理公司信息披露事项； （二十三）建立健全内部监督管理和风险控制制 度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、 内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、 法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和 法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和 评价，审议批准年度内部控制体系工作报告；
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（二十四）听取总经理工作报告，检查总经理和其 他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健 全对总经理和其他高级管理人员的问责制； （二十五）制订董事会的工作报告； （二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。	指导、检查和评估公司内部审计工作，建立审计部 门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和 重要审计报告； （二十四）制订公司自主变更重大会计政策和会计 估计方案，向股东会提请聘用或者解聘负责公司财 务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬； （二十五）听取总经理工作报告，检查总经理和其 他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健 全对总经理和其他高级管理人员的问责制； （二十六）制订董事会的工作报告； （二十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。
第一百一十六条除非适用的法律、法规及/或《上 海证券交易所股票上市规则》另有规定，董事会有 权在股东大会授权范围内决定公司下列对外投资 （含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、财务资助、对外捐赠等交易事项： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审 计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述公司发生的交易达到下列标准之一的，还应当 提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝 对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经	第一百一十七条重大交易的标准 （一）除非适用的法律、法规及/或《上海证券交 易所股票上市规则》另有规定，董事会有权在股东 会授权范围内决定公司下列对外投资（含委托理 财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 对外捐赠等交易事项：重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金 额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计 主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （二）上述公司发生的交易达到下列标准之一的， 还应当提交股东会审议。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对
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审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万 元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。	金额超过5,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50％以上，且绝对金额超过500万元。
第一百一十八条 董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。	删除
第一百一十九条董事长行使下列职权： （一）及时向董事会传达党中央、国务院及上级单 位关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通 报有关监督检查中指出企业存在的问题； （二）根据本章程的规定确定全年定期董事会会议 计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。 必要时，有权单独决定召开临时董事会会议； （三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论 的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨 论； （四）主持股东大会；召集并主持董事会会议，执 行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发 表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决； （五）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事 会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制 度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通 过； （六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对 决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应 当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大 问题应当在下次董事会会议上报告； （七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、 分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授 权其制订的其他方案，并提交董事会表决； （八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘 高级管理人员的文件；签署法律、行政法规规定和 经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代 表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议， 提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各 专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提 交董事会讨论表决； （十）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并 主持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董 事会向股东报告年度工作； （十一）按照股东要求，负责组织董事会向股东、 监事会（监事）及时提供信息，并组织董事会定期	第一百一十九条董事长行使下列职权： （一）向董事会传达党中央精神和国资监管政策、 上级单位关于企业改革发展的部署和有关部门的 要求，通报有关监督检查中指出的需要董事会推动 落实的工作、督促整改的问题； （二）根据本章程的规定确定全年定期董事会会议 计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。 必要时，有权单独决定召开临时董事会会议； （三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论 的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨 论； （四）主持股东会；召集并主持董事会会议，执行 董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表 个人意见，在充分讨论的基础上进行表决； （五）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会 运行的规章制度，并提交董事会讨论表决； （六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对 决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应 当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大 问题应当在下次董事会会议上报告； （七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、 分立、解散、清算、申请破产或变更公司形式的方 案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董 事会表决； （八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘 高级管理人员的文件；签署法律、行政法规规定和 经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代 表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议， 提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各 专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提 交董事会讨论表决； （十）组织起草董事会年度工作报告，召集并主持 董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会 向股东报告年度工作； （十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审 计报告，并提交董事会审议批准；
修订前	修订后
评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、 准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保 证信息内容真实、准确、完整； （十二）与外部董事进行会议之外的沟通，听取他 们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务 培训； （十三）行使法定代表人职责； （十四）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及 时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处 置权，并在事后向董事会报告； （十五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。	（十二）按照股东要求，负责组织董事会向股东、 审计委员会及时提供信息，并组织董事会定期评估 信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确 性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信 息内容真实、准确、完整； （十三）与外部董事进行会议之外的沟通，听取他 们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务 培训； （十四）行使法定代表人职责； （十五）在发生不可抗力或者重大危机情形，无法 及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律、行政法规和公司利益的特别处置权， 并在事后向董事会报告； （十六）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体 董事和监事。	第一百二十条 董事会每年至少召开4次会议，由 董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体 董事。
第一百二十一条代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。	第一百二十一条代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通 知方式为：董事长应至少提前2日将会议时间和地 点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专 人送出方式通知董事。	第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通 知方式为：书面、邮件或传真等方式，临时董事会 会议通知时限为会议召开2日前。紧急情况下，经 公司全体董事一致同意，临时董事会会议通知的时 间不受前款通知时限的限制。
第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）相关议案文件及说明材料。
第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出 席方可举行。董事会决议分为普通决议和特别决 议。董事会通过普通决议时，应经全体董事二分之 一以上同意；通过特别决议时，应经全体董事三分 之二以上同意。 董事会审议以下事项时，应以特别决议方式审议： 1.公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 的方案； 2.公司增加或者减少注册资本方案； 3.公司发行债券或其他证券及上市方案； 4.其他经董事会审议通过后还需提交股东大会以 特别决议审议通过的重要事项。 对于董事会权限范围内的担保事项、财务资助事 项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十四条除本章程另有规定外，董事会会 议应有过半数的董事出席、且过半数的外部董事出 席方可举行。董事会决议分为普通决议和特别决 议。董事会通过普通决议时，必须经全体董事过半 数同意；通过特别决议时，必须经全体董事三分之 二以上同意。 董事会审议以下事项时，应以特别决议方式审议： （一）公司合并、分立、解散或者变更公司形式的 方案； （二）公司增加或者减少注册资本方案； （三）公司发行债券或其他证券及上市方案； （四）其他经董事会审议通过后还需提交股东会以 特别决议审议通过的重要事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。
修订前	修订后
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。	第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事 人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条董事会决议表决方式为：举手表 决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。	第一百二十六条 董事会召开会议和决议表决方 式为：董事会可以采用现场或者通讯方式，记名投 票或者举手表决。 董事会定期会议原则上采用现场方式召开。董事会 会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用 电子通信、书面传签等方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。
第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。	第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 席，其中，外部董事只能委托其他外部董事代为出 席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永 久保留。	第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少 于10年。
新增	第三节独立董事
新增	第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。
新增	第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
修订前	修订后
	大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交 易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
新增	第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交 易所和本章程规定的其他条件。
新增	第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。
新增	第一百三十四条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议；
修订前	修订后
	（四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情 况和理由。
新增	第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
新增	第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履 职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1 名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十条公司董事会设立战略、提名、审计、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士。	删除
新增	第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十八条审计委员会成员为5名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十二条审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构； （二）监督及评估内部的审计工作； （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外	第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议：
修订前	修订后
部审计机构的沟通； （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）公司董事会授权的其他事项及法律法规涉及 的其他事项。	（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
新增	第一百四十条审计委员会每季度至少召开1次会 议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百四十一条公司董事会设置战略与ESG委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委 员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。
第一百三十三条提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结 构对董事会规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序， 并向董事会提出建议； （三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； （四）候选人进行审核并提出建议； （五）对董事候选人和高级管理人员的人选进行预 选并提出建议； （六）向下属子公司提名或委派董事、监事（职工 董事和职工监事除外），向下属子公司董事会推荐 高级管理人员； （七）本章程规定的其他事宜及董事会授权的其他 事宜。	第一百四十二条提名委员会由5名董事组成，独 立董事占多数。提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十四条薪酬与考核委员会的主要职责 是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪 酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价 标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方 案和制度等； （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情 况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度情况进行监督；	第一百四十三条薪酬与考核委员会由5名董事组 成，独立董事占多数。薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划；
修订前	修订后
（五）董事会授权的其他事宜。	（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十一条战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划、经营指标和业务 计划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投、融 资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运 作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并 提出建议； （五）?对公司下属子公司的经营指标（包括但不 限于年度收入、利润目标）及业务计划，提出指导 性意见； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）董事会授权的其他事宜。	第一百四十四条战略与ESG委员会由5名董事组 成，其主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划、经营指标和业务 计划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投、融 资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运 作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并 提出建议； （五）对公司下属子公司的经营指标（包括但不限 于年度收入、利润目标）及业务计划，提出指导性 意见； （六）对公司ESG相关事项进行研究并提出建议， 包括ESG制度、战略与目标、ESG相关报告等； （七）对公司ESG相关风险及机遇进行识别和评估 并提出建议； （八）对其他影响公司发展或者ESG相关的重大事 项进行研究并提出建议； （九）对以上事项的实施进行检查； （十）董事会授权的其他事宜。
第一百三十五条如有必要，各专门委员会可以聘 请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相 关费用由公司支付。	删除
第一百三十六条各专门委员会对董事会负责，各 专门委员会的提案应提交董事会审议决定。	删除
第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百三十七条公司设总经理1名，由董事会决 定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为 公司高级管理人员。	第一百四十五条公司设总经理1名，由董事会决 定聘任或解聘。 公司设副总经理、总会计师，由董事会决定聘任或 者解聘。
第一百三十八条本章程第一百〇一条关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务第一百 〇四条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。 总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应 当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事 会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标 和公司经营计划。	第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 经理层负责“谋经营、抓落实、 强管理”。总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会	第一百四十九条 经理层负责“谋经营、抓落实、 强管理”。总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会
修订前	修订后
决议，制定年度工作报告，并向董事会报告工作； （二）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计 划，并在批准后组织实施； （三）拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组 织实施； （四）批准董事会授权决定额度以内的投资项目； （五）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性 项目费用和长期投资阶段性费用的支出； （六）拟订公司发行债券或其他证券及上市的方 案； （七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担 保方案； （八）拟订公司的资产处置方案、对外捐赠等交易 方案；在董事会授权范围内，批准公司的对外投资 （含委托理财）、收购出售资产、关联交易、对外 捐赠等交易事项； （九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利 润分配方案和弥补亏损方案； （十）拟订公司增加、减少注册资本的方案； （十一）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分 支机构的设立或者撤销方案； （十二）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具 体规章； （十三）拟订公司的改革、重组方案； （十四）提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经 理、总会计师； （十五）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事 会决定聘任或者解聘以外的人员； （十六）拟订公司的收入分配方案； （十七）组织领导企业内部控制、法律合规的日常 有效运行； （十八）建立总经理办公会制度，召集和主持公司 总经理会议； （十九）协调、检查和督促各部门、各子公司的生 产经营和改革、管理工作； （二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及 事项的建议； （二十一）提议召开董事会临时会议； （二十二）法律、行政法规、本章程规定和董事会 授权行使的其他职权。 总经理列席董事会会议。	决议，制定年度工作报告，并向董事会报告工作； （二）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计 划，并在批准后组织实施； （三）拟订公司投资方案，在批准后组织实施； （四）批准董事会授权决定额度以内的投资项目； （五）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性 项目费用和长期投资阶段性费用的支出； （六）拟订公司发行债券或其他证券及上市的方 案； （七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担 保方案； （八）拟订公司的资产处置方案、对外捐赠等交易 方案；在董事会授权范围内，批准公司的对外投资 （含委托理财）、收购出售资产、关联交易、对外 捐赠等交易事项； （九）拟定公司年度财务预算方案、决算方案，利 润分配方案和弥补亏损方案； （十）拟订公司增加、减少注册资本的方案； （十）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支 机构的设立或者撤销方案； （十二）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具 体规章； （十三）拟订公司的改革、重组方案； （十四）提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经 理、总会计师； （十五）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （十六）组织领导企业内部控制、法律合规的日常 有效运行； （十七）建立总经理办公会制度，召集和主持公司 总经理会议； （十八）协调、检查和督促各部门、各子公司的生 产经营和改革、管理工作； （十九）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及 事项的建议； （二十）法律、行政法规、本章程规定和董事会授 权行使的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百四十四条总经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定。	第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
修订前	修订后
	规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
新增	第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实履行 职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会	整章删除
第一百六十三条公司党支部根据《中国共产党章 程》及《中国共产党支部工作条例（试行）》）等党 内法规履行职责，围绕公司生产经营开展工作： （一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政 策，保证监督党中央的重大决策部署和上级党组织 的决议在本公司的贯彻执行，团结带领职工群众完 成本公司各项任务； （二）按规定参与公司重大问题的决策，支持股东 大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （三）履行全面从严治党主体责任，加强党组织的 自身建设，认真做好思想政治工作、企业文化建设， 领导本公司工会和共青团等群团组织，支持它们依 照各自章程独立负责地开展工作。	第一百五十八条公司党支部根据《中国共产党章 程》《中国共产党支部工作条例（试行）》）及《中 国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等 党内法规履行职责，围绕公司生产经营开展工作： （一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政 策，宣传和执行党中央、上级党组织及本党支部的 决议，保证监督国家方针政策的贯彻执行，充分发 挥党员先锋模范作用，团结带领职工群众完成本公 司各项任务； （二）按规定对公司重大事项进行集体研究把关， 支持股东会、董事会和经理层依法行使职权； （三）履行全面从严治党主体责任，加强党组织的 自身建设，认真做好思想政治工作、企业文化建设， 领导本公司工会和共青团等群团组织，支持它们依 照各自章程独立负责地开展工作。
第一百六十四条公司依照法律规定，健全以职工 代表大会为基本形式的民主管理制度，推进业务公 开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督 权。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序 参与公司治理的权益。	第一百五十九条公司依照法律规定，健全以职工 代表大会为基本形式的民主管理制度，推进业务公 开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督 权。
第一百六十五条 公司职工依照《中华人民共和 国工会法》建立工会组织，开展工会活动，维护职 工合法权益。公司应当为工会组织提供必要的活动 条件。	删除
第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。	第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。
第一百七十条公司除法定的会计账簿外，将不另 立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立 账户存储。	第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，将不 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开 立账户存储。
第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。	第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。
修订前	修订后
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配。
	第一百六十六条股东会违反《公司法》向股东分 配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。	第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十三条公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月 内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百七十二条公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须 在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十四条利润分配 （一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股 利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润 分配，并优先采用现金分红的利润分配方式； （二）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第 一百七十二条的规定弥补亏损和提取法定公积金 后仍有盈利为前提。 （三）现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则 上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期 现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的可分配平均利润的30%； （四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的 盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股 票股利分红； （五）若公司未来12个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人 民币的，则公司可不进行本款所述的利润分配。 （六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。 （七）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	第一百六十七条利润分配 （一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股 利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润 分配，并优先采用现金分红的利润分配方式； （二）公司现金股利政策目标为：公司充分考虑对 投资者的回报，每年按当年实现的归属于上市公司 股东可供分配利润的规定比例向股东分配股利。 （三）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第 一百六十五条的规定弥补亏损和提取法定公积金 后仍有盈利为前提。 （四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则 上每年进行1次利润分配，公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期 现金分红；最近3年以现金方式累计分配的利润不 少于最近3年实现的可分配平均利润的30%； （五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的 盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股 票股利分红； （六）若出现以下特殊情形之一的，公司可以不进 行利润分配： 1、未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到公司最近一期经审计总资产 的30%，且超过5,000万元人民币； 2、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
修订前	修订后
	经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 3、资产负债率高于70%； 4、经营性现金流为负； 5、其他法律法规规定或本章程规定的情形； （七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围； （八）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十五条一个会计年度结束后，公司董事 会可根据本章程第一百七十四条规定的利润分配 政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立 意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案在提 交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表 决权的半数以上通过方可生效。 董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东 （特别是中小股东）对利润分配方案的意见和建 议，并切实保障中小股东参与股东大会的权利。股 东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠 道与独立董事及中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 公司董事会在符合本章程第一百七十四条规定的 现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案；公 司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告 中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资 金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配 的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因 素，独立董事应当就此事项发表独立意见。	第一百六十八条一个会计年度结束后，公司董事 会可根据本章程第一百六十七条规定的利润分配 政策拟定利润分配方案。利润分配方案在提交股东 会审议并经出席股东会的股东所持表决权的半数 以上通过方可生效。 董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东 （特别是中小股东）对利润分配方案的意见和建 议，并切实保障中小股东参与股东会的权利。股东 会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道与 独立董事及中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 公司董事会在符合本章程第一百六十七条规定的 现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案；公 司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告 中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资 金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配 的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因 素。
第一百七十七条在发生以下情形时，公司可依据 本章程规定的程序调整或变更利润分配政策： （一）因国家有关主管部门对上市公司的利润分配 政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润 分配政策进行调整或变更的； （二）因外部环境或公司自身经营状况发生较大变 化而需对利润分配政策进行调整或变更的； （三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润 分配政策进行调整或变更的； （四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对 公司利润分配政策进行调整或变更的。 公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或 变更时，公司董事会应在充分听取股东（特别是中 小股东）对利润分配政策的意见和建议的基础上， 组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对 方案发表独立意见。利润分配政策调整或变更方案 在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过方可生效。	第一百七十条在发生以下情形时，公司可依据本 章程规定的程序调整或变更利润分配政策： （一）因国家有关主管部门对上市公司的利润分配 政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润 分配政策进行调整或变更的； （二）因外部环境或公司自身经营状况发生较大变 化而需对利润分配政策进行调整或变更的； （三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润 分配政策进行调整或变更的； （四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对 公司利润分配政策进行调整或变更的。 公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或 变更时，公司董事会应在充分听取股东（特别是中 小股东）对利润分配政策的意见和建议的基础上， 组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对 方案发表独立意见。利润分配政策调整或变更方案 在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过方可生效。
第一百七十八条公司应当在定期报告中详细披露 利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公	第一百七十一条公司应当在定期报告中详细披露 利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本
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司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否 完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润 分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。	章程的规定或股东会决议的要求，分红标准和比例 是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完 备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润 分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。	第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
第一百八十条公司内部审计机构在党组织、董事 会领导下开展工作，开展内部审计工作，对公司及 其分支机构的经营管理活动进行审计监督。公司内 部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作，公 司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导和 监督。	第一百七十五条公司内部审计机构在党组织、董 事会领导下开展工作，开展内部审计工作，对公司 的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。
新增	第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增	第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百七十八条审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负责 人的考核。
第一百八十二条公司聘用会计师事务所必须由股 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。	第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事务所， 经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会 审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师事 务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东大会说明公司有无不当情形。	第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会计师事 务所时，提前15日事先通知会计师事务所，公司 股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司 有无不当情形。
第一百八十八条公司召开股东大会的会议通知， 以公告方式进行。	第一百八十八条公司召开股东会的会议通知，以 公告进行。
第一百九十条公司召开监事会的会议通知，比照 本章程第一百二十二条的规定的方式进行。	删除
第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收	第一百八十九条公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签
修订前	修订后
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。	收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。
第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不因此无效。	第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会 议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百九十三条公司应在符合中国证监会规定条 件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露 内容。	第一百九十一条公司在符合中国证监会规定条件 的媒体和上海证券交易所网站上刊登公司公告和 披露相关信息。
第一百九十四条公司合并可以采取吸收合并或者 新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司 解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并，合并各方解散。	第一百九十二条公司合并可以采取吸收合并或者 新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司 解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并，合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的， 可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在一家中国证监会指定披露上市公司信 息的报刊公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在一家中国证监会指定披露上市公司信 息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
第一百九十六条公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。	第一百九十四条公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。
第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在一家中国证监会指定披露上市公司 信息的报刊公告。	第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在一家中国证监会指定披露上市公司 信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公 告。
第一百九十九条公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在一家中国证监会指定 披露上市公司信息的报刊公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百九十七条公司减少注册资本时，将编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在一家中国证监会指定 披露上市公司信息的报刊上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。
新增	第一百九十八条公司依照本章程第一百七十三条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
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	注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起30日内在一家中国证监会 指定披露上市公司信息的报刊上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50% 前，不得分配利润。
新增	第一百九十九条违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
新增	第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
第二百〇一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。	第二百〇二条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十10日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以 公示。
第二百〇二条公司有本章程第二百〇一条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第二百〇三条公司出现前款规定的解散事由，应 当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。公司有本章程第二百〇二条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。
第二百〇三条公司因本章程第二百〇一条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。	第二百〇四条公司因本章程第二百〇二条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当 在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事或者股东会决议确定的人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
修订前	修订后
第二百〇四条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百〇五条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇五条清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于30日内在一家中国证监会指定 披露上市公司信息的报刊公告。债权人应当自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第二百〇六条清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于30日内在一家中国证监会指定 披露上市公司信息的报刊或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。	第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股 东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经 营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。
第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。	第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇八条公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百〇九条公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇九条清算组成员应当忠于职守，依法履 行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百一十条清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十一条有下列情形之一的，公司应当修 改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不	第二百二十二条有下列情形之一的，公司将修改 章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
修订前	修订后
一致； （三）股东大会决定修改章程。	一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百二十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受 国家控股而具有关联关系。	第二百二十六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超 过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的法人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控 股而具有关联关系。
第二百二十六条董事会可依照章程的规定，制订 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。	第二百二十七条董事会可依照章程的规定，制定 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十七条本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商 行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。	第二百二十八条本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京 经济技术开发区市场监督管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。
第二百二十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。	第二百二十九条本章程所称“以上”、“以内”都 含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
新增	第二百三十条本章程未尽事项，依据法律、行政 法规和《上海证券交易所股票上市规则》，结合公 司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、行 政法规或上市地上市规则有抵触的，以新颁布实施 的法律、行政法规或上市地上市规则为准。
第二百三十条本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百三十二条本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则。

注 1：只涉及“股东大会”变更为“股东会”，删除“监事”、“监事会”的条文不单独进行标注。（未完）