春风动力(603129):上海妙道企业管理咨询有限公司关于浙江春风动力股份有限公司2024年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
二〇二五年八月 目 录 第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 6 第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 7 第五章 本次股票期权的预留授予情况 ................................ 9 一、预留授予股票期权的具体情况 ........................................................................................... 9 二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ................. 11 第六章 本次股票期权的授予条件说明 ............................... 13 一、股票期权的授予条件 ......................................................................................................... 13 二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 13 第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 15 第一章 声 明 上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任浙江春风动力股份有限公司（以下简称“春风动力”或“上市公司”、“公司”）2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在春风动力提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供春风动力全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由春风动力提供，春风动力已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；春风动力及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江春风动力股份有限公司 2024年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对春风动力的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、春风动力提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2024年 8月 6日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江春风动力股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，上述议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十次会议无异议通过。上海君澜律师事务所对此出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。 二、2024年 8月 7日，公司在内部对《公司 2024年股票期权激励计划》中首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自 2024年 8月 7日至2024年 8月 19日止，共计 13天。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止 2024年 8月 19日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次首次授予激励对象提出的任何异议。公司于 2024年 8月 21日在上海证券交易所官网上披露了《浙江春风动力股份有限公司监事会关于公司 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 三、2024年 9月 2日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江春风动力股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，并于 2024年 9月 3日在上海证券交易所官网上披露了《浙江春风动力股份有限公司关于 2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 四、2024年 9月 11日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，上述议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议无异议通过。上海君澜律师事务所对此出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。 五、2024年 10月 16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划首次授予股票期权的登记工作，实际首次授予的股票期权数量为 327.00万份，激励对象人数为 1,291人。 六、2025年 8月 29日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予 2024年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，同意将公司 2024年股票期权激励计划的首次及预留授予股票期权的行权价格由 106.00元/股调整为 102.15元/股。同时确定以 2025年 8月 29日作为本次激励计划的预留权益授予日，向符合条件的 306名激励对象授予预留部分 24.81万份股票期权。上述议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议无异议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予对象名单进行了核查并发表了核查意见。上海君澜律师事务所对此出具了法律意见书。 第五章 本次股票期权的预留授予情况 一、预留授予股票期权的具体情况 （一）预留授权日：2025年 8月 29日 （二）预留授予数量：24.81万份 （三）预留授予人数：306人 （四）行权价格：102.15元/股 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票 （六）激励计划的有效期、等待期和行权安排： 1、有效期 本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48个月。 2、等待期 激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12个月。 本次激励计划预留部分的股票期权的行权安排如下表所示：
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 3、股票期权的行权条件 行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）公司层面的业绩考核要求： 本次激励计划在 2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励计划预留授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。 （4）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司的绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评价结果为“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。 本次激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 （七）预留授予激励对象名单及拟授出权益分配情况：
根据 2024年股票期权激励计划，预留授予股票期权数量为 24.90万份；本次预留授予授出股票期权总数为 24.81万份，剩余部分不再授出。在预留授予后，未来根据本次激励计划可授出的股票期权数目为零份。 二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 2025年 5月 7日，公司 2024年年度股东大会审议并通过了《关于 2024年度利润分配的预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 152,577,663股为基数，每股派发现金红利 3.85元（含税），共计派发现金红利 587,424,002.55元，本次分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本。 鉴于上述利润分配方案已于 2025年 5月 27日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，根据公司 2024年第一次临时股东大会授权，公司董事会对本次激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格由 106.00元/股调整至 102.15元/股。除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。 第六章 本次股票期权的授予条件说明 一、股票期权的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权： （一）公司未发生以下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、董事会对授予条件成就的情况说明 董事会经过认真核查后认为：《激励计划》规定的授予条件已经达成，根据《管理办法》、《激励计划》有关规定以及公司 2024年第一次临时股东大会的授权，同意确定以 2025年 8月 29日为股票期权预留授权日，向符合授予条件的306名激励对象授予 24.81万份股票期权，行权价格为 102.15元/股。 第七章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，本次激励计划已取得了现阶段必要的授权和批准，本次股票期权预留授权日、行权价格、激励对象、激励份额的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的有关规定，公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。 中财网
 |